取引基本約款 - Fast Retailing

取引基本約款
本取引基本約款（以下「本約款」という。）は、株式会社ファーストリテイリング（また
は株式会社ファーストリテイリングの直接または間接の子会社のいずれか。）（以下「甲」
という。）が、貴社（以下「乙」という。）に対して発行し、貴社が受領した発注書（以
下「発注書」という。）に記載される物品（以下「本商品」という。）の購入または業務
（以下「本業務」という。）の委託に係る取引（以下「本件取引」という。）に適用され
る。
第１条（本約款の適用および契約の成立）
1. 本約款は、次の場合には適用されない。
(1) 別途甲乙間で本件取引に関して、基本的な条件を規定した契約書（以下包括して
「取引基本契約書」という。）が締結されている場合。この場合には、取引基本
契約書が適用される。発注書記載の本商品または本業務の内容は、取引基本契約
書に基づく個別契約書の内容を構成する。
(2) 別途甲乙間で本件取引に関して、個別の契約書（以下「別途個別契約書」とい
う。）が締結されている場合。この場合には、別途個別契約書が本約款に優先し
て適用される。
2. 乙は、発注書記載の甲の発注内容に疑義または異議がある場合には、発注書を受け取
った後 5 営業日以内に甲に対し書面により通知する。
3. 以下の各号のいずれか早い時点で、乙が本約款を承諾したものとみなし、発注書およ
び本約款(但し、注文の内容が物品の購入の場合には第５条、注文の内容が業務の委託
の場合には第４条を除く)の規定を内容とする契約が成立する。
(1) 発注書に応じて、乙が本商品を出荷した時点、または、本業務を開始した時点
(2) 乙が注文請書を発行した場合には、その発行した時点
第２条（発注書の発行並びに内容）
1. 甲は、発注書の発行により、下記を行う。
a. 注文の内容が物品の購入の場合：発注書記載の内容に基づく、本商品の購入の
申し込み
b. 注文の内容が業務の委託の場合：発注書記載の内容に基づく、本業務の委託
2. 発注書においては、次の各号に定める事項を定める。
a. 発注書の発行日付
b. 注文の内容が物品の購入の場合：本商品の名称、仕様、発注数量、単価、納期、
出荷指図（梱包方法および引渡場所を含むがこれに限らない）、検査その他の
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受渡条件、検収完了期日、並びに対価代金およびその支払条件（決済日および
決済方法を含む）（以下、「購入条件」という。）
c. 注文の内容が業務の委託の場合：本業務の内容、遂行スケジュール（本業務
の完了期日または遂行期間）および業務委託の対価およびその支払条件（決済
日および決済方法を含む）（以下、「業務委託条件」という。）
第３条（本約款および発注書の変更）
1. 甲が本約款を変更した場合には、甲は乙に対し、本約款を変更する旨および約款変更
の理由を通知し、かつ変更予定の約款内容を提示する。乙は、当該変更内容について
異議がある場合、当該通知を受領してから１０営業日以内に書面により甲に通知する
ものとし、かかる通知がない場合には、当該期間経過翌日より、本取引には本約款が
適用されるものとする。
2. 甲は、必要があると認めたときは、通知の上、発注書の内容を変更することができる。
3. 前項の変更により、乙に損害および特別の費用が発生した場合は、乙の申し出により
甲乙協議の上、補償内容を決定する。
第４条（本商品の納入）
1. 乙は、本商品を、購入条件に従い、納入する。
2. 乙は、納品期日に所定の数量の全部または一部を納品できない事情が生じた場合また
はその虞のある場合には、直ちにその理由および納品予定時期を甲に報告するものと
し、甲乙相互協議のもと解決する。
第５条（本業務の履行）
1. 乙は、本業務を、業務委託条件および別途甲から提示される業務処理要領などに基づ
き、遅滞なく履行し、完了するものとする。
2. 乙は、本業務の結果として生じた成果物（以下「成果物」という。）があるときは、
当該成果物を、発注書記載の条件に従い甲に引き渡す。
3. 乙は、発注書記載の本業務の内容または遂行スケジュールに支障が生ずる可能性が生
じた場合、直ちにその理由および本業務完了予定時期を甲に報告するものとし、甲乙
相互協議のもと解決する。
4. 乙は、甲から要求を受けた場合には、いつでも直ちに、甲に対して本業務に関する報
告を行う。
5. 乙は、発注書により、甲から乙に所属する特定の人物に本業務の全部または一部の遂
行を指示された場合、当該指示に従うものとし、甲の事前の書面による承諾を得るこ
となく、その他の者をして本業務の全部または一部の遂行をさせないものとする。こ
の場合、乙は、甲に対して、当該特定の人物について、本約款に定める一切の責任を
負う。
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第６条（検収および受領、ならびに所有権および危険負担の移転）
1. 甲は、乙による本商品または成果物の納入後、受入検査を行い、合格した本商品また
は成果物のみを受け入れる（以下「検収」という。）ものとし、不合格となった本商
品または成果物については、遅滞なく乙に通知することを要する。
2. 乙は、受入検査の結果、不合格になった場合には、乙の費用と責任においてその本商
品または成果物を引き取り、本商品または成果物がその性質上代品納入が可能である
場合には、甲が別途指定する期限までにかかる代品納入を行うことを要する。
3. 乙は、受入検査の結果、発注数量超過であることが判明した場合には、甲が別途指定
する期限までに乙の費用と責任において超過分を引き取ることを要する。また、数量
不足が判明した場合には、甲の指示に従い速やかに対応措置（例えば、追加納入など）
を講じることを要する。
4. 本条第 2 項および第 3 項について、甲が別段の指示を行った場合には、乙はこれに従
うものとする。
5. 乙は、甲の受入検査の結果に関し、疑義または異議があるときは、遅滞なく書面によ
り甲に申し出て、甲乙別途協議の上、解決する。
6. 本商品または成果物の所有権および危険の負担は、検収が完了した時点において、乙
から甲へ移転する。
第７条（本商品の代金および業務委託の対価または費用）
1. 甲は、乙に対して、発注書に定める本商品の代金または業務委託の対価を、支払条件
に従い支払う。
2. 注文の内容が業務の委託である場合、前項にて定める業務委託の対価のほか、乙が本
業務を行うにあたり必要となる諸経費を、事前に甲の書面による同意を得たうえで、
甲に対して請求できるものとする。なお、当該諸経費の支払方法も支払条件に従い支
払う。
3. 支払条件は、請求書受領日の属する月の月末締め翌月末における銀行営業日払いとす
る。
第８条（保証）
乙は、本商品または成果物が、甲乙合意の上決定した本商品または成果物の仕様に適
合することを保証する。
第９条（本商品または成果物の瑕疵担保責任）
1. 検収完了日の翌日から１年間（以下「補償期間」という。）の間、甲は、本商品また
は成果物に瑕疵または不良が発見された場合には、第２項に従い、乙に対して、その
補償を請求できる。
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2. 甲は、乙に対して、次の各号の補償を請求でき、乙はそれに応じなければならない。
(1) 代品納入：甲は、瑕疵または不良のある本商品または成果物（以下「不良品」
という。）について、乙に対し、無償で、不良品の補修、代替の本商品または
新たな成果物の納入を請求できる。
(2) 選別費用：甲は、甲が不良品を選別するために要した費用を乙に対し請求する
ことができる。
(3) その他の損害：不良品の瑕疵に起因して甲が損害を被った場合、乙は、上記(1)
および(2)とともに損害賠償の責めに帰すものとする。
3. 不良品の返却を必要とする場合には、甲乙別途協議の上、その取扱いを決定するもの
とする。
第１０条（製造物責任）
乙は、乙の責に帰すべき事由による本商品または成果物の欠陥・瑕疵に起因して、第
三者の生命、身体、または財産に損害が生じたときは、その責任と費用により処理解
決にあたるものとし、これにより甲が被った損害を補償するものとする。
第１１条（第三者の権利侵害防止）
1. 乙は、本商品または成果物の製作にあたり、または、本業務の遂行にあたり、第三者
の権利（著作権・商標権その他の知的財産権を含むがこれに限らない）を侵害しない
よう万全の注意を払うとともに、必要に応じて当該権利を有する第三者から、当該権
利の使用に関し承諾を得るものとする。
2. 乙は、第三者との間において、甲の指示の有無にかかわらず、前項各号に定める権利
の侵害などの紛争が生じた場合、またはその虞がある場合には、書面により、遅滞な
くその旨を甲に通知する。
3. 乙は、第三者との間において、第 2 項に定める権利の侵害などの紛争が生じた場合に
は、その責任と負担において当該紛争を解決し、甲が被った損害があればそれを補償
する。但し、当該紛争が甲の具体的な指示に起因するときは、この限りではない。
第１２条（本商品・成果物に関する知的財産権の取扱い）
1. (a)本商品または成果物に含まれる一切の権利・権限、(b)本商品または成果物に関し、
甲から開示された図面、仕様書、試験データ、ノウハウ、アイデア、その他の情報に
基づいてなされて乙が着想するかまたは実施した発明、考案、改良、または創作など
（以下「本商品に関する創作物」という。）に対する一切の権利・権限、および、(c)
乙が本業務の遂行の過程で、着想するかまたは実施した発明、考案、改良、または創
作など（以下「本業務に関する創作物」という）に対する一切の知的財産権（成果物、
本商品に関する創作物、または本業務に関する創作物が著作物である場合は、著作権
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法第 27 条および第 28 条に定める権利も含む。）は全て甲に帰属し、甲はこれを追加
的な金員を支払うことなく自由に使用（改良も含む）、収益、処分できる。
2. 乙は、甲およびその承継人に対して、著作者人格権を行使しないことに同意する。
第１３条（権利義務の譲渡禁止）
乙は、本約款に基づく契約上の地位を第三者に移転したり、或いは本約款に基づく契約
から生じる債権を第三者に譲渡したり、担保に供したり、または債務を第三者に引き受
けさせたりしてはならない。但し、甲の事前の書面による承諾ある場合は除く。
第１４条（機密の保持）
1. 各当事者（受領当事者）は、本取引の遂行を通じて知り得た相手方（開示当事者）の
秘密情報（以下「秘密情報」という。）を、厳に秘密に保持し、相手方（開示当事者）
の事前の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示、漏洩してはならず、また発
注書に規定する以外のいかなる目的にも使用してはならない。但し、次の各号の一に
該当する場合はこの限りではない。
a. 既に公知となっていた情報
b. 当事者（受領当事者）が既に知っていた情報
c. 当事者（受領当事者）の責に帰さない事由により公知となった情報
d. 当事者（受領当事者）が第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手し
た情報
e. 当事者（受領当事者）が独自に開発した情報
f. 管轄官庁または法律により開示を要求された情報（但し、管轄官庁または法律に
より開示が要求された場合、法律上許容される限り、受領当事者は、(a)直ちにそ
の旨を開示当事者に通知するとともに、(b-1)開示当事者の事前の書面による承諾
を得るまで、または(b-2)開示当事者がかかる開示を免れたり、開示の範囲を限定
したりするために法的に認められている措置を尽くすまで、いかなる秘密情報も
開示しないことを要する。）
2. 前項の規定にかかわらず、各当事者（受領当事者）は、発注書を履行するにあたり、
秘密情報を知る必要のある受領当事者の従業員、代理人、または第 16 条 1 項に基づき
承諾を得た場合にはその再委託先（以下、総称して「許された受領当事者」という。）
に対しては、秘密情報を開示することができる。但し、この場合、各当事者（受領当
事者）は、その責任において、許された受領当事者にも、受領当事者と同等の秘密保
持義務を負わせるものとし、相手方に対し、その履行について一切の責任を負うもの
とする。
3. 理由を問わず本件取引が終了した場合、甲および乙は、秘密情報を、書面、フロッピ
ーディスク、磁気テープ、その他の媒体（その複製物を含む。）を問わず、相手方に
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速やかに返却するものとし、返却が不能なものがあるときは、その処理につき、速や
かに相手方の指示を仰ぎ、相手方の指示に従うものとする。
4. 乙は、本取引の遂行のために必要となる場合には、甲が特に指定する甲の事業所内へ
の立入りおよび機密保持について、甲の指示に従い万全の措置を講ずる。
5. 前 4 項の規定に関わらず、本約款とは別に、甲乙間において、本商品または本業務を
対象に含む秘密保持契約を締結した場合には、当該秘密保持契約の規定が優先する。
第１５条（個人情報）
1. 乙は、本件取引に関連して、甲から預託された個人情報または、本業務を通して取得
した個人情報について、個人情報の
保護に関する法律に従い取り扱わなければならない。なお、個人情報とは、同法第 2
条に定義される情報をいう。
2. 乙は、個人情報の取扱いに際して、管理責任者を定め、業務遂行上必要最小限である
と客観的に認められる範囲を超えて、個人情報を複写、複製してはならない。なお、
乙は、本件取引終了後の個人情報の取扱いについては、法令上乙における保管が必要
な場合を除いて、その返却または廃棄につき、甲の指示に従うものとする。
3. 乙は、すべての個人情報を安全に管理し、漏洩、毀損、紛失または盗難などが起こら
ないよう最善の注意を払わなければならない。万一、事故などが生じた場合には、当
該事故の発生原因の如何にかかわらず、乙は、直ちにその旨を甲に報告し、必要な措
置を講じなければならない。また、個人情報の漏洩、毀損、紛失、または盗難などの
責任は、乙が負うものとする。
4. 乙は、個人情報の保管および移転にあたり、原則として、メモリーカード（USB メモ
リーなど）を使用してはならない。
5. 乙は、本件取引に関連して個人情報を取扱うことを理由として甲が求めた場合には、
「個人情報保護に関する確認書」および「個人情報保護体制調査票」を甲に対して提
出し、個人情報を取扱う取引先として、甲の認定を受けるものとする。
第１６条（再委託）
1. 乙は、本商品の製作、または、本業務の履行にあたり、甲の事前の書面による承諾を
得ることなしに、その全部または一部を、第三者に再委託してはならない。
2. 前項に基づき、甲の事前の書面による承諾を得た上で、乙が第三者に再委託する場合
には、乙は、乙の責任において、当該再委託先に、本約款に定める事項を遵守させる
ものとし、甲に対し、その履行につき一切の責任を負うものとする。
第１７条（法令遵守）
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1. 乙は、この発注書に関して適用される全ての法令・基準、および、甲が定めるファー
ストリテイリンググループビジネスパートナーポリシー
（http://www.fastretailing.com/procurement/jp/）を遵守しなければならない。
2. 両当事者は、本約款に基づいてなされる、乙による本業務の履行および甲による本商
品の代金または業務委託料の支払いが、贈収賄等の汚職防止に関する法律その他の適
用される法律を遵守した正当なものであり、何らの不正な目的を持つものではないこ
と、また、今後も、日本において適用される贈収賄等の汚職防止に関する法律その他
の適用される法律の全てを遵守し、法律に違背する行為を行わないことを確認する。
3. 乙は、本約款または甲との取引に関連し、直接的または間接的に、公務員、または甲
の顧客、その関係者に対して、金銭その他の利益の供与、その約束または許可を行っ
たことはなく、今後もこれを行わないことを確認する。
4. 両当事者は、他方の当事者が、贈収賄等の汚職防止に関する法律を確実に遵守するた
め必要がある場合には、相当な協力を行うこととする。
5. 両当事者は、本条の違反が本約款に対する重大な違反とみなされることを確認し、違
反のあった場合は、違反当事者に対し、直ちに契約の解除を含め適切な救済手段を追
求することができるものとする。
第１８条（通知）
1. 発注書または本約款に関連する通知は、相手方と事前に合意した宛先に、電磁的方法
または書面により通知するものとする。当該通知が、電磁的方法による場合は、受信
の確認時、または、発信の翌日のいずれか早い時点に到達したものと看做す。書面に
よる場合は、受領の時、または、発送の日から３営業日を経過した時のいずれか早い
時点に、到達したものと看做す。
2. 契約解除の意思表示は、相手方の住所地または本店所在地宛に書面によりこれを行う
ものとする。当該書面による解除の意思表示が、相手方またはその代表者の所在不明
等により、送達されなかった場合には、その発送の日から 2 週間を経過した日に、到
達したものと看做す。
第１９条（契約の解除）
1. 甲または乙は、相手方が次の各号の何れかに該当した場合は、催告その他の手続を要
することなく、直ちに発注書に基づく契約の全部または一部を解除することができる。
(1) 本約款に定める債務を履行せず、若しくは、本約款の定めに違反し、相当の期
間を定めて書面で催告したにもかかわらず、なお債務不履行その他の違反が是
正されないとき。
(2) 第 17 条第 1 項に定めるファーストリテイリンググループビジネスポリシーの
遵守義務違反。
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(3) 差押、仮差押、仮処分、競売の申し立てがあったとき、もしくは公租公課を滞
納し督促を受けたとき、または滞納処分による差押を受けたとき。
(4) 自ら振り出し、または引き受けた手形、または小切手が不渡りになったとき、
若しくは支払いを停止、支払い不能の状態に至ったとき。
(5) 破産、民事再生、会社更生、私的整理その他これに類する手続を自ら申立てま
たは第三者よりその申立を受けたとき。
(6) 営業の全部若しくは一部の譲渡、営業の廃止若しくは重大な変更または解散の
決議をなしたとき。
(7) 監督官庁から営業取消または停止処分を受けたとき。
(8) 合併、会社分割などにより経営環境に重大な変化が生じたとき。
(9) その他財産状態が悪化し、またはその虞があると認められる相当の理由がある
ものと相手方が判断したとき。
2. 前項による発注書に基づく契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
3. 甲は、発注書に基づく契約の有効期間にかかわらず、３０日前の予告をもって、発注
書に基づく契約の全部または一部を解除することができる。
第２０条（期限の利益の喪失）
甲または乙は、相手方に前条第 1 項の各号の何れかに該当する事由がある場合には、
何時でも、発注書に基づく契約から生じる一切の債務につき自動的にその期限の利益
を喪失し、債務を直ちに相手方に弁済しなければならない。発注書に基づく契約が解除
された場合も同様とする。
第２１条（損害賠償責任）
甲または乙は、本約款に違反し、相手方に損害を与えた場合には、その損害につき責
任を負う。なお、第 19 条に基づく解除は、損害賠償の請求を妨げない。
第２２条（契約終了時の措置）
1. 発注書に基づく契約の期間満了または契約解除の場合、甲および乙は、相手方から貸
与を受けたもの（例えば、貸与図面など）があれば、相手方の指示に従い、速やかに
返却しなければならない。
2. 前項の場合、甲は、本商品または成果物、その仕掛品、および本商品または成果物の
製作のために使用した専用の型、治工具などを、第三者に優先して乙から買い取る権
利を有する。
第２３条（残存条項）
甲および乙は、発注書に基づく契約の期間満了後または解除後においても次の各号に
定める義務を負う。
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第８条（保証）
第９条（本商品または成果物の瑕疵担保責任）
第１２条（本商品・成果物に関する知的財産権の取扱）
第１４条（機密の保持）
第１５条（個人情報）
第２２条（契約終了時の措置）
第２３条（残存条項）
第２４条（協議解決）
第２５条（管轄裁判所）
第２４条（協議解決）
発注書および本約款に定めのない事項、または発注書および本約款の解釈について疑
義が生じた場合には、甲乙誠意をもって別途協議の上、これを解決する。
第２５条（管轄裁判所）
甲および乙は、発注書および本約款に関し裁判上の紛争が生じた場合には、東京地方
裁判所を専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第２６条（反社会的勢力排除）
1. 甲及び乙は相手方に対し、発注書に基づく契約締結以前及び発注書に基づく契約期間
中において自己及び自己が実質的に経営を支配している会社が次の各号に該当し、か
つ各号を遵守することを表明し、保証し、誓約する。
(1) 反社会的勢力（「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」に定義す
る暴力団及びその関係団体又はその構成員。総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治
活動標榜ゴロなど暴力、威力、脅迫的言辞や詐欺的手法を用いて不当な要求を
行い、経済的利益を追求する団体もしくはその構成員又は個人。以下「反社会
的勢力」という）でないこと。
(2) 主要な出資者、役職員又は実質的に経営に関与する者が反社会的勢力でないこ
と。
(3) 反社会的勢力を利用しないこと。
(4) 反社会的勢力に財産的利益又は便宜を供与しないこと。
(5) 反社会的勢力と親密な交際や密接な関係がないこと。
2. 甲及び乙は、前項に定める事項について自己の違反を発見した場合、直ちに相手方に
その事実を報告する。また、甲及び乙は、相手方が前項に定める事項に反すると具体
的に疑われる場合には、相手方に対し、当該事項に関する報告を求めることができ、
甲又は乙が前項の報告の求めを受けた場合、甲又は乙は、相手方に対し、相当期間内
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に報告書を提出しなければならない。なお、報告のために要した調査費用等は、調査
を行なった甲又は乙の負担とする。
甲及び乙は、相手方が前各項に違反した場合、催告その他なんらの手続も要すること
なく、直ちに発注書に基づく契約を解除することができる。この場合、解除者は相手
方に対し、その名目を問わずなんらの金員の支払義務を負担しない。
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