Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

FIDOR Bank AG,
München
ISIN DE000A0MKYF1
WKN A0MKYF
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 31. August 2016, um 11.00 Uhr, im Münchner
Künstlerhaus, Lenbachplatz 8, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FIDOR Bank AG zum 31. Dezember 2015
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und der Lageberichte für
die Fidor Bank AG und den Fidor Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates der
FIDOR Bank AG für das Geschäftsjahr 2015.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der FIDOR Bank AG für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht
ausschließlich aus von den Aktionären gewählten Mitgliedern. Gemäß § 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 5
Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung zu
wählenden Mitgliedern.
Herr Andreas Thümmler hat zum 23. September 2015 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied
niedergelegt. Herr Dr. Christian Becker hat zum 27. Juli 2016 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied
niedergelegt. Somit sind zwei neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Dr. Ingo Meyer, wohnhaft in München, Rechtsanwalt, Mariacher Rechtsanwälte, München, und
Dr. Andreas Beyer, wohnhaft in München, Geschäftsführer, Lombardiello GmbH, München.
gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft jeweils bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet
wird, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Amtszeit endet damit jeweils mit Beendigung
der Hauptversammlung, die jeweils über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
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Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 mit
Bezugsrechtsauschluss im Geschäftsjahr 2015
Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Januar 2015 und im April 2015 über insgesamt EUR
806.477,00 durch Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt:
a) Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Januar 2015 in Höhe von EUR 177.727,00 durch
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt. Das Bezugsrecht wurde
gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung im Wege des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses zur Ausgabe an
drei langfristig orientierte Investoren ausgeschlossen. Der Ausgabebetrag je neuer Aktie bei dieser
Kapitalerhöhung betrug EUR 8,25 und der Gesamtausgabebetrag betrug damit EUR 1.466.247,75.
Der Ausgabebetrag von EUR 8,25 war angemessen. Er lag leicht über dem maßgeblichen
Börsenpreis der Gesellschaft, d.h. über dem arithmetischen Mittel der Schlussauktionspreise der
letzten fünf bzw. zehn Börsenhandelstage der Aktie der Gesellschaft vor dem
Kapitalerhöhungsbeschluss und auch über dem letzten Schlussauktionskurs der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierhandelsbörse vor dem
Kapitalerhöhungsbeschluss.
b) Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im April 2015 in Höhe von EUR 628.750,00 durch
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss ausgenutzt. Das Bezugsrecht wurde
gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung ausgeschlossen, und zwar für 378.750 neue Aktien durch erleichterten
Bezugsrechtsausschluss an vier langfristig orientierte Investoren und für den Rest der neuen Aktien
aufgrund Bezugsrechtsauschlusses an einen strategischen Partner im Sinne des § 3 Abs.6 der
Satzung. Dieser ist ein langfristig orientierter Investor mit Fokus, Expertise und starkem Netzwerk im
Finanzdienstleistungsbereich des für die Gesellschaft zentralen Zielmarktes Großbritannien und kann
die zur Finanzierung des geplanten internationalen Wachstumskurses, insbesondere in UK,
erforderlichen Finanzmittel in einem größeren Umfang zur Verfügung stellen. Diese waren außerdem
ein Beitrag zur Stärkung der für die Bank hierfür notwendigen regulatorischen Kapitalbasis, damit die
Gesellschaft die geplanten strategischen kapitalintensiven Maßnahmen kurzfristig und nachhaltig
umsetzen konnte, insbesondere der geplante Ausbau der Marktaktivitäten in UK. Der Ausgabetrag je
neuer Aktie bei dieser Kapitalerhöhung betrug EUR 8,00 und der Gesamtausgabebetrag betrug damit
EUR 5.030.000,00. Der Ausgabebetrag von EUR 8,00 war angemessen. Er lag geringfügig unter dem
maßgeblichen Börsenpreis der Gesellschaft, d.h. geringfügig unter dem arithmetischen Mittel der
Schlussauktionspreise der letzten fünf bzw. zehn Börsenhandelstage der Aktie der Gesellschaft und
dem Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierhandelsbörse vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss.
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Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende
Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fidor.de/about-fidor/company
unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich:
•
der festgestellte Jahresabschluss der FIDOR Bank AG für das Geschäftsjahr 2015 mit
Lagebericht, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 mit
Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
(Tagesordnungspunkt 1); und
•
Vorstandsbericht über die Ausnutzung des
Bezugsrechtsauschluss im Geschäftsjahr 2015.
Genehmigten
Kapitals
2014
mit
Alle vorstehend genannten Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2016 (24:00 Uhr) bei der
Gesellschaft anmelden (Zugang der Anmeldung). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126 b BGB)
und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 10. August 2016 (00:00
Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2016 (24:00 Uhr)
zugehen muss. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:
FIDOR Bank AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49/(0)89/21027-289
[email protected]
Nach Eingang der Anmeldung mit Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres
Aktienbesitzes Sorge zu tragen.
Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung
ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen.
Es wird darauf hingewiesen, dass auch im Fall einer Teilnahme und Stimmrechtsausübung durch
Bevollmächtigte eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes (siehe oben
unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung“)
erforderlich sind.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 6 Abs. 4 der Satzung bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre
können hierfür das mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular, das auch im
Internet unter https://www.fidor.de/about-fidor/company unter der Rubrik „Hauptversammlung“
abrufbar ist, verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular wird den Aktionären auch jederzeit
auf Verlangen zugesandt.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in §
135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft ein besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen
können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) eigene
Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach § 135 AktG ist insbesondere
die Vollmacht durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten.
Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der
Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Für die Erteilung der Vollmacht bzw. deren Widerruf gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung
des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Vollmacht bzw. deren
Widerruf stehen folgende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
FIDOR Bank AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49/(0)89/21027-289
[email protected]
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am
Tag der Hauptversammlung diesen Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“), Frau Sonja Weigelt, München,
für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen
daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine
ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die
Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Vollmacht
und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die
dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können
hierzu ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und
Weisungsformular zur Hauptversammlung, das auch im Internet unter https://www.fidor.de/aboutfidor/company unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar ist, verwenden. Vollmachten,
Vollmachtnachweise und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft per Post, Fax oder
Email müssen bei der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachterteilung angegebenen
Postanschrift, Faxnummer bzw. Email-Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung des
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch
auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten
teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der
Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich
teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter
benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu übersenden:
FIDOR Bank AG
Sandstraße 33
80335 München
Fax: + 49 89 189 085 199
Email: [email protected]
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter https://www.fidor.de/about-fidor/company unter der
Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.
München, im Juli 2016
FIDOR Bank AG
Der Vorstand

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