/ OLG Celle: Der Widerruf der Bestellung nach Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung erfordert keine Pflichtverletzung des betreffenden Vorstandsmitglieds 1(.07.§016 Aktienn & Kapitalmarktrecht tas OLG Celle hat mit Hinweisbeschluss vom §(. Mort §016 t9 15(/15k ausgeffhrtn dass der infolge eines ertrauensenttugs durch die Hauptversammlung erfolgte Widerruf der Bestellung eines orstandsmitglieds nur dann untulossig istn wenn dieser ertrauensenttug aus ofenbar unsachlichen Grfnden erfolgte t“ 8( Abs. 3 att § AktGk. Hierffr trogt das orstandsmitglied die tarlegungsn und Beweislast. Auf die Fragen ob es tuvor eine schuldhafe Pfichtverlettung begangen hatn kommt es nicht an. Zusammenfassung der Gründe ter Kloger wendete sich gegen den Widerruf seiner orstandsbestellung. Mit Beschluss vom 19. eptember §013 bestellte der Aufsichtsrat der Beklagten den Kloger ffr die tauer von ffnf Jahren tum Mitglieds des orstands. tie Beklagte hat einen Alleinaktonor. Mit Beschluss der auoerordentlichen Hauptversammlung vom 18. August §015 wurde dem Kloger ohne weitere Begrfndung das ertrauen enttogen. odann fasste der Aufsichtsrat ebenfalls am 18. August §015 den Beschlussn die orstandsbestellung des Klogers mit sofortger Wirkung aus wichtgem Grund gem. “ 8( Absatt 3 att § AktG tu widerrufen. ter Kloger vertrat die Aufassungn der ihm gegenfber ausgesprochene ertrauensenttug durch die Hauptversammlung habe auf ofenbar unsachlichen Grfnden beruht und sei deshalb wirkungslos. tas Landgericht hat die Klage mit am 8. tetember §015 verkfndeten rteil turfckgewiesen. tagegen wendete sich der Kloger nunn allerdings ohne rfolg. Nach Ansicht des OLG Celle ist der Widerruf der orstandsbestellung inhaltlich nicht tu beanstanden. “ 8( Abs. 3 AktG bestmmen dass der Aufsichtsrat die Bestellung tum orstandsmitglied widerrufen kannn wenn ein wichtger Grund vorliegt. in solcher Grund sei u. a. der ertrauensenttug durch die Hauptversammlungn es sei dennn dass das ertrauen aus ofenbar unsachlichen Grfnden enttogen worden sei. tas Widerrufsrecht sei daher mehrfach gestuf. oraussettung sei twar das orliegen eines wichtgen Grundesn womit das selbststondige und weisungsfreie Handeln des orstands gem. “ 76 Abs. 1 AktG geschfttt werde. iner der vom Gesett n nicht abschlieoend n genannten wichtgen Grfnde sei bereits der blooe ertrauensenttug durch die Hauptversammlung. Relatviert werde der ertrauensenttug als wichtger Grund tum Widerruf der Bestellung dadurchn dass die Hauptversammlung das ertrauen nicht aus ofenbar unsachlichen Grfnden enttiehen dfrfe. Mit dieser Abstufung des Widerrufsrechts ist nach Aufassung des enats auch die tarlegungsn und Beweislast festgelegt. tie Gesellschaf habe den wichtgen Grund tu beweisenn das vom Widerruf betrofene orstandsmitglied das orliegen ofenbar unsachlicher Grfnde. ehe man davon abn dass das ertrauen nicht aus ofenbar unsachlichen Grfnden enttogen werden darfn habe der Gesettgeber den blooen ertrauensenttug n dern wie schon die Wortlautauslegung ergeben etwas anderes sei als ein ertrauensverlust n als Grundlage des Widerrufs der Bestellung tum orstandsmitglied an keine oraussettungen gebunden. Weder bedfrfe es eines objektv vorwerraren Pfichtverstooes noch eines erschuldensvorwurfs gegenfber dem betrofenen orstandsmitglied. Weiter gehe es nicht darumn wer im Konfikt twischen orstandsmitglied und Gesellschaf im Recht ist. nbeachtlich sei auchn ob das orstandsmitglied an sich egute Arbeita geleistet haben wie es dem Kloger von der Beklagten ausdrfcklich tugestanden worden sei. tie ntscheidung darfbern ob ein wichtger Grund in Gestalt des ertrauensenttugs vorliegt btw. ob das ertrauen aus ofenbar unsachlichen Grfnden enttogen worden istn mfsse immer dem konkreten intelfall vorbehalten bleiben. tabei sei tu beachtenn dass der Gesettgeber in “ 8( Absatt 3 att § AktG die Interessen der Gesellschaf in den ordergrund gerfckt habe und das betrofene orstandsmitglied durch seinen Anstellungsvertrag geschfttt sei. tie herausgehobene tellung des orstands gemoo “ 76 Absatt 1 AktG ondere nichts darann dass er nach dem Willen des Gesettgebers fber das ertrauen der Gesellschafer verffgen muss und diese darfber entscheidenn ob dieses ertrauen noch besteht oder nicht. ter Widerruf der Bestellung des Klogers sei nicht auf grobe Pfichtverlettung oder nfohigkeit tur ordnungsgemooen Geschofsffhrung gestftttn sondern auf das ihm enttogene ertrauenn das gegenfber den weiteren wichtgen Grfnden die Besonderheit aufweisen dass es sich nicht in gleicher Weise auf ratonale Grfnde stftten kknnen mfsse. ter Nachweisn dass der ertrauensenttug auf ofenbar unsachlichen Grfnden beruhtn sei dem Kloger nicht gelungen. ter enat kann schlieolich auch nicht erkennenn dass sich ffr den Kloger etwas daraus ergeben solln dass es sich vorliegend bei der beklagten Aktengesellschaf letttlich um eine e innMannnGesellschafa t“ (§ AktGk handelt. tas erforderliche ertrauenn das der Gesellschafer tur oraussettung ffr eine weitere usammenarbeit mit einem orstandsmitglied machen kannn sei in einem solchen Fall jedenfalls nicht geringer als bei einer kapitalmarktnahen Gesellschaf mit grooem Aktonorskreis. HabeneSieeFragen? Kontakteren ie gernee Gerald Reger und Holger Alfes Practcee rooup Capital Markets Ansprechpartner Dr.e eraldeReger ConLeiter Aktienn & Kapitalmarktrecht India tesk Rechtsanwaltn Fachanwalt ffr teuerrecht Noerr LLP / Brienner traoe §8 / 80333 Mfnchen / teutschland T +(9 89 §86§8155 Dr.eHolgereAlfes,eLL.M. ConLeiter Aktienn & Kapitalmarktrecht Mitglied der Practice Group Real state Investments Rechtsanwaltn Attorney and CounselornatnLaw tNew Yorkk Noerr LLP / Bkrsenstraoe 1 / 60313 Frankfurt am Main / teutschland T +(9 69 971(77§31 www.noerr.com twitter.com/NoerrLLP xing.com/companies/NoerrLLP
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