「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権の特徴

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「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権
ご説明資料
2016年7月5日
〒160-0022
東京都新宿区新宿6-27-30
新宿イーストサイドスクエア 5F
TEL:03-6380-2501
FAX:03-6380-2502
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資金調達の背景
■本資金調達の背景は、下記の通りです。
(1)M&A資金の確保
当社グループは平成26年７月に株式会社ブレイン・ラボ、同年９月に株式会社リジョブ、
平成28年４月に株式会社エリアビジネスマーケティングの株式を取得する等、約２年間で
７件、総額約40億円（取得価額）のＭ＆Ａを実施しており、新たにグループ入りした
企業や事業の業績を大きく拡大させる等、Ｍ＆Ａ後の経営統合の実績も重ねてまいりました。
直近の平成28年３月期における当社の売上高は5,031百万円、営業利益は1,609百万円、
総資産は8,847百万円と、東証マザーズ上場直後である平成26年３月期と比較して、
売上高は約2.6倍、営業利益は約1.7倍、総資産は約3.5倍に拡大しております。
当社は上述のとおり、約２年間で７件、総額約40億円（取得価額）のＭ＆Ａを
実施してきましたが、企業規模の拡大に鑑みれば、Ｍ＆Ａ、資本業務提携投資のための
今後の資金拠出は加速する可能性があり、年間で20億円以上の投資も想定されます。
(2)財務基盤の充足
財務目標として掲げておりますのれん対純資産倍率1.0倍程度を維持するためにも、
純資産の充足を伴う資金調達が必要であると考えております。
平成28年3月期末におけるのれん3,070百万円に対する純資産は3,643百万円と、
上述ののれん対純資産倍率1.0倍程度という財務目標を順守しながら企業価値を
迅速かつ適切に最大化させるためには、純資産増加について高い蓋然性を伴う手法によって、
一定の資金を調達する必要があると考えております。
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(ご参考)M&Aの実績
■幅広い領域でビジネスを展開しているため、候補案件は豊富。
■金融機関やファンドからの紹介に加え、経営陣やオーナーからの持ち込み、
弊社からのダイレクトオファーも多く、割高なバリュエーションを回避。
■上場来、 300件以上のソーシングを実施し、7件、総額約40億円(取得価額)のM&A案件を厳選。
M&A実施：7件
コンタクトを取ってDDを
行った件数：約90件
ソーシング総数：約300件
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(ご参考)PMIの実績
■社内の経営人材、経営ノウハウを活用し、子会社のPMIを実施。
■2015年3月期取得3社の営業利益は、買収前の2013年度と比較して直近で約3倍に増加。
2015年3月期取得3社
合計営業利益(のれん償却後)指数
2015年3月期取得3社
合計売上高指数
子会社化
子会社化
600
1,600
1,400
500
1,200
400
1,000
300
800
600
200
400
100
200
0
0
FY2011
FY2012
FY2013
FY2014
FY2015
FY2011
FY2012
FY2013
FY2014
FY2015
注1: 2015 年3月期に買収したリジョブ、ブレイン・ラボ、エアロノーツの合計値
注2: 買収前の決算期はリジョブ９月期、ブレイン・ラボ 10月期、エアロノーツ 3月期、買収後はいずれも３月期
注3: FY2011=100
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「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権の概要
■第4回号は調達の蓋然性を高めるため、発行決議日である平成28年7月5日終値を
当初行使価額、終値の90%を下限行使価額に設定(*1)しております。また、株価上昇後に
資金調達を実施することで希薄化影響を抑制することを目的に、発行決議日である
平成28年7月5日の終値に対して、第5回号は+15%、第6回号は+181%、と現状を大幅に
上回る株価水準を当初行使価額及び下限行使価額に設定しています(*2) 。
■いずれの回号においても発行株式数は固定されており、株価が下限行使価額を下回る場合、
新株は発行されず、希薄化も発生いたしません。
第4回
第6回
第5回
第三者割当により野村證券に割当
新株予約権の発行方法
10,250百万円
手取概算額
調達予定金額
1,328百万円以上*1
2,599百万円以上 *2
6,329百万円以上 *2
発行株数 (株)
1,200,000
1,850,000
1,850,000
約3年５か月
新株予約権期間
28百万円
発行価額合計
当初行使価額
1,215円 *1
1,400円 *2
3,420円 *2
下限行使価額
1,093円 *1
1,400円 *2
3,420円 *2
2.32%
3.58%
3.58%
対発行済み株式数
9.48%
合計潜在希薄化率
「トリプル25」
達成条件
指標判定日
前期実績ROE、営業利益率、及び前期実績ROE、営業利益率、及び前期実績ROE、営業利益率、及び
営業利益の対前年比成長率が全て
営業利益の対前年比成長率が全て
営業利益の対前年比成長率が全て
25%以上の場合のみ、行使可能
25%以上の場合のみ、行使可能
25%以上の場合のみ、行使可能
達成条件の判定は本契約の発表日及び新株予約権行使期間中の各通期決算発表日に行う。
じげんが行使を停止しない限り、各判定日から次の判定日までの期間に、行使が可能。
注: 「トリプル25」の算出にあたり、1%未満の数値は小数点第1位を四捨五入して判定。
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「株価・トリプル25」達成条件型新株予約権の特徴
■本新株予約権の特徴は、下記の通りです。
(1)新株予約権を3回号(第4、5、6回号)に分け、3通りの下限行使価額を設定しております。
このうち、第5、6回号については予め将来の株価上昇を見込んでいるほか、第4回号を含む
全ての新株予約権の行使価額には下限行使価額が設定されており、また、発行株式数も
固定されているため、当初の予測を超えて希薄化が促進されることはありません。
逆に、株価が上昇すれば資金調達額も増加します。
(2)平成28年5月13日に公表した中計経営計画において、当社は営業利益率、営業利益成長率、
ROE、のいずれにおいても25%以上の達成を目指す「トリプル25」を掲げております。
本スキームでは、エクイティファイナンスの実施による影響が大きいROEを含む
「トリプル25」の達成を本新株予約権の行使の条件とすることで、既存株主価値の
希薄化を最小限とすることを目指しております。具体的には、当社は、前期実績営業利益率、
営業利益成長率、ROEが全て25%以上の場合に限り、割当先による新株予約権の行使を
可能とすることができます
※平成28年3月期に当社は「トリプル25」を達成したため、現在は行使が可能な状態。
※当該「トリプル25」の算出にあたり、1%未満の数値は小数点第1位を四捨五入して判定。
(3)以上の制限により、資金調達の蓋然性は、公募増資などの手法に比べて限定的となります。
ただし、当社が主要な資金使途として想定するM&Aは、一般的な事業投資と比べて、
投資後早期に業績貢献が見込まれる傾向にあります。よって、「トリプル25」が未達の場合、
利益拡大を伴うＭ＆Ａ、資本業務提携投資等の成長投資が実現していない可能性が高く、
財務基盤強化のための資金需要は限定的となり、資金調達の必要性も低い、と考えられます。
(4)将来的に本スキームによる資金調達の必要性がなくなった場合、又はその他の条件での
資金調達方法を選択する場合などには、当社の選択により、いつでも残存する
本新株予約権を、発行価額と同額の対価で取得することが可能です。
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公表使途に沿った資金充当が確実になされるための仕組み
■本資金調達では、当社が公表した、主にＭ＆Ａや資本業務提携投資、という使途に沿って
確実に資金が充当されるよう、下記の仕組みを設ける予定です。
■本新株予約権による調達資金は、発行諸費用等を差し引いた全額が、発行体である当社、
及び割当先である野村證券株式会社から独立した第三者である、株式会社りそな銀行が
設定する、信託口座にて保管される予定です。
■当社がＭ＆Ａや資本業務提携投資についての公表を行った場合等、当社が、受託者である
りそな銀行に対して、主にＭ＆Ａや資本業務提携投資等に充当することを、本信託で
定めた方法で示さない限り、原則として本信託の終了前に信託財産の払戻しはできません。
これにより、当初公表以外の使途への資金の転用を制限することが可能となります。
■本信託口座の信託期間は、資金使途の支出予定時期の終期とあわせた４年間です。
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お問い合わせ先
■株式会社じげん
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東京都新宿区新宿6-27-30 新宿イーストサイドスクエア5F
電話：03-6380-2501
FAX：03-6380-2502
担当部署：経営戦略部
担当者：経営戦略部部長寺田修輔
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