Barry Callebaut AG

gategroup Holding AG
___________________________________________________________
Einladung
zur ausserordentlichen Generalversammlung
der Aktionärinnen und Aktionäre
1
Zürich, 8. Juli 2016
Brief an die Aktionärinnen und Aktionäre
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre
Am 20. Mai 2016 hat HNA Aviation (Hong Kong) Air Catering Holding Co., Ltd., Hong Kong
(Anbieterin), eine indirekt gehaltene Tochtergesellschaft der HNA Group Co., Ltd. (HNA Group),
ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der gategroup
Holding AG (gategroup oder die Gesellschaft) für einen Angebotspreis von CHF 53.00 pro Aktie
unterbreitet (das Kaufangebot). Wie in der Medienmitteilung vom 11. April 2016 mitgeteilt,
unterstützt der Verwaltungsrat einstimmig das Kaufangebot und empfiehlt es den Aktionärinnen
und Aktionären zur Annahme.
Gemäss Zwischenergebnis sind bis zum Ablauf der Angebotsfrist am 1. Juli 2016 16'414'959
Aktien der gategroup, entsprechend einer Andienungsquote von 61.76%, dem Kaufangebot
angedient worden. Die Nachfrist läuft voraussichtlich bis und mit 21. Juli 2016.
Der nächste wichtige Meilenstein im Rahmen dieser Transaktion ist die ausserordentliche
Generalversammlung, an der die Aktionärinnen und Aktionäre von gategroup über die Wahl der
durch die Anbieterin bzw. HNA Group benannten Kandidaten des neu zu besetzenden
Verwaltungsrates der Gesellschaft, den neuen Verwaltungsratspräsidenten sowie die neue
Zusammensetzung des Vergütungsausschusses der Gesellschaft abstimmen werden. Die
Annahme dieser Anträge im Rahmen der Traktanden bildet dabei eine Bedingung für das
erfolgreiche Zustandekommen des Kaufangebots. Der Verwaltungsrat empfiehlt daher die der
ausserordentlichen Generalversammlung unterbreiteten Traktanden und Anträge zur Annahme.
Bitte nehmen Sie zur Kenntnis, dass Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien angedient haben,
d.h. die sich einverstanden erklärt haben, ihre Aktien der Anbieterin unter Vorbehalt des
erfolgreichen Zustandekommens des Kaufangebots zu verkaufen, in Bezug auf diese
ausserordentliche Generalversammlung stimmberechtigt bleiben und daher herzlich eingeladen
sind ihr Stimmrecht auszuüben.
Das Kaufangebot steht weiter unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen
Behörden. gategroup und HNA Group erwarten, diese Genehmigungen in absehbarer Zeit zu
erhalten.
Im Rahmen der ordentlichen Generalversammlung vom 14. April 2016 fand keine Abstimmung
über Traktandum 9.2 (Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung) statt. Der Verwaltungsrat
hatte zur damaligen Zeit, basierend auf Rückmeldungen von Aktionären, beschlossen, die
Vergütung der Geschäftsleitung neu zu prüfen und zu beurteilen. Der Verwaltungsrat hat nun mit
HNA Group vereinbart, dass die künftige Vergütungsarchitektur der Geschäftsleitung nach Vollzug
besprochen und darüber abgestimmt wird.
Für den Verwaltungsrat
Andreas Schmid
Präsident
Remo Brunschwiler
Vizepräsident
2
gategroup Holding AG
Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung der
Aktionärinnen und Aktionäre
am Freitag, 29. Juli 2016, um 11:00 Uhr MEZ
Priora Business Center, Balz-Zimmermann-Strasse 7, 8302 Kloten, Schweiz (Balsberg)
Traktanden und Anträge
1.
Wahlen in den Verwaltungsrat
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl bzw. Wiederwahl der folgenden Kandidaten
als Mitglieder des Verwaltungsrates von gategroup unter der aufschiebenden Bedingung,
dass das Kaufangebot der Anbieterin erfolgreich zustande kommt und mit Wirkung ab
Vollzug dieses Kaufangebots, jeweils für eine Amtsdauer bis und mit Abschluss der
nächsten ordentlichen Generalversammlung:
1.1
Neuwahl von Adam Tan als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates
Abstimmung
in einer
Adam Tan ist Vizepräsident des Verwaltungsrates sowie CEO der HNA Group. Er ist für das
Finanzsystem und den Bereich International Affairs der Gruppe sowie den Bereich HNA
Capital und HNA Logistic Management Work verantwortlich.
Adam Tan stiess 1991 als einer der Gründer zu HNA Group. 2001 wurde er zum Managing
Director von Hainan Airlines ernannt. Von 2001 bis 2013 wurde er zum Director des
Verwaltungsrates von HNA Group, von 2007 bis 2011 zum exekutiven Vizepräsidenten der
HNA Holdings sowie von 2011 bis 2015 zum Vizepräsidenten von HNA Capital ernannt. Von
2013 bis 2015 amtete er als Vizepräsident des Verwaltungsrates der HNA Group, als
Präsident der HNA Group sowie als Vizepräsident und CEO der HNA Group (International)
Company.
Adam Tan besitzt einen M.A. in Wirtschaftswissenschaften der Capital University of
Business and Economics, in Beijing sowie einen MBA des Insurance College an der St.
von 2001 bis 2002 an der Harvard Business School studiert. Er ist
zudem Gastdozent der Capital University of Economics, Beijing.
1.2
Neuwahl von Di Xin als Mitglied des Verwaltungsrates
Di Xin ist derzeitiger exekutiver Vizepräsident sowie CEO der HNA Aviation Group,
unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrates der HNA Group sowie Präsident der Hainan
Airlines. Er trat 1992 Hainan Airlines Co., Ltd bei und war von 2003 bis 2005 als General
Manager des Flight Department der Hainan Airlines Company Co., Ltd tätig. Von 2007 bis
2010 war er Assistent des CEOs der HNA Group und wurde 2010 zum CEO der HNA Easy
holding Company Co., Ltd ernannt. Von 2010 bis 2014 war er als Präsident sowie CEO der
Tianjin Airlines Company Co., Ltd tätig.
Di Xin hält einen Master in Aircraft Dynamic der Nanjing Un iversity of Aeronautics and
Astronautics (NUAA), in China.
1.3
Neuwahl von Frank Nang als Mitglied des Verwaltungsrates
Frank Nang ist Chief Innovation Officer der HNA Aviation Group sowie Präsident des
Verwaltungsrates der HNA Catering Service Company. Er stiess 2006 als technischer
Ingenieur zu Hainan Airlines und wurde zum Projekt Manager der HNA Import and Export
Company von 2010 bis 2011 ernannt. Von 2011 bis 2012 war er als Finanzmanager des
HNA Financial Departement, von 2012 bis 2014 als Assistant Manager des HNA Financial
3
Departements sowie als Deputy Director der HNA Cash-Flow Management Unit tätig. Von
2014 bis 2015 wurde er zum Vizepräsidenten der HNA Import and Export Company gewählt
und war zudem als Deputy Manager des HNA Financial Departements und als Director des
HNA Cash-Flow Management Units tätig. 2015 amtete er als Präsident der HNA Import and
Export Company und war zudem als exekutiver Director der HNA Aircraft Purchasing
Centre, als General Manager des HNA Purchasing Departments und als Deputy Manager
des HNA Financial Departements tätig, bevor er zum Chief Innovation Officer der HNA
Group ernannt wurde.
Frank Nang hält einen Bachelor der Electrical Engineering and Automation China Civil
Aviation Academy.
1.4
Neuwahl von Stewart Gordon Smith als Mitglied des Verwaltungsrates
Stewart Gordon Smith ist als Präsident des Verwaltungsrates der Bravia Capital tätig. Er
begann seine Karriere bei Bravia Capital 2002, wo er 2009 zum Vizepräsidenten des
Verwaltungsrates und zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 2010 zum
Präsidenten des Verwaltungsrates gewählt wurde. 2013 wurde er zum Mitglied des
Verwaltungsrates der Global TIP Holdings One B.V., Amsterdam , gewählt. Er ist zusätzlich
seit 2012 als Mitglied des Verwaltungsrates der Offshore Heavy Transport AS, Oslo , tätig,
wo er 2014 zum Vizepräsidenten ernannt wurde und ist ferner seit 2010 als Präsident des
Verwaltungsrates der GTB Invest ASA, Norway, tätig.
Bevor er zu Bravia Capital wechselte, war er von 1974 bis 1983 Director bei der Nordic Bank
Limited, von 1984 bis 2001 Executive Director der DNB Bank ASA, London Branch, und von
2001 bis 2002 CFO der Aerospace Technologies, Inc.
Stewart Gordon Smith hält einen Bachelor in Accounting and Finance der University of
Manchester, absolvierte das London Business School Corporate Finance Program und ist
Associate des Chartered Institute of Bankers.
1.5
Neuwahl von Xavier Rossinyol als Mitglied des Verwaltungsrates
Xavier Rossinyol ist seit 1. April 2015 Chief Executive Officer der gategroup. Er verfügt
über mehr als zwanzig Jahre Erfahrung in der Airline-Service-Industrie einschliesslich Airport
Contract Catering, Duty-Free und Duty-Paid Shops, sowie Licensing Activities und Food and
Beverage Management Erfahrungen. Er verfügt zudem über einen starken Leistungsausweis
im Bereich Eigenkapitalmärkte. Bevor er zu gategroup wechselte, war Xavier Rossinyol bei
Dufry, einem weltweit führenden Reise-Detailhändler, welcher in 60 Ländern operiert, von
2012 bis 2015 als Chief Operation Officer EMEA and Asia und von 2004 bis Mitte 2012 als
Chief Financial Officer tätig.
Während seiner Tätigkeit bei Dufry, war Xavier Rossinyol für die Profitabilität der
Gesellschaft, einschliesslich grössere Turn-Around-Projekte und Unternehmensumstrukturierungen verantwortlich. Er leitete über zehn Post-Merger-Integrationen über
mehrere Kontinente und M&A-Aktivitäten über Europa, die USA, Latein Amerika und Asien
verteilt. Zudem erschloss er um 15 neue Märkte in Europa, Afrika und Asien. Von 1995 bis
2004 war Xavier Rossinyol für die in Spanien ansässige Grupo Áreas (Teil der in Frank reich
öffentlich gehandelten Group Elior, einem weltweit führenden Unternehmen in Contract und
Concession Catering) tätig, wo er für neue Geschäftsmöglichkeiten in Spanien und
international sowie strategische Planung, Reporting und Controlling zuständig war.
Xavier Rossinyol verfügt über einen BBA und einen MBA-Abschluss in International
Management and Finance der ESADE und hält einen Master in Business Law der
Universität Pompeu Fabra in Barcelona.
4
1.6
Wiederwahl von Frederick W. Reid als Mitglied des Verwaltungsrates
Frederick W. Reid wurde im April 2015 in den Verwaltungsrat der gategroup gewählt. Er ist
zudem Präsident der zee.aero, einer kalifornischen Unternehmung, welche die neue
Generation von Personal Aircraft entwickelt und herstellt. Zuvor war Frederick W. Reid von
2008 bis 2012 als Präsident der Flexject, Inc. und von 2004 bis 2008 als Gründer Chief
Executive Officer der Virgin America, Inc. tätig. Von 2001 bis 2004 war Frederick W. Reid
zudem Präsident und Chief Operating Officer der Delta Air Lines, wo er zuvor von 1998 bis
2001 als Deltas Chief Marketing Officer tätig war und als Präsident des Verwaltungsrates der
Delta Connection Inc. amtete. Bevor er zu Delta wechselte, nahm Frederick W. Reid
mehrere Exekutivfunktionen bei der Lufthansa German Airlines war und amtete dabei von
1996 bis 1998 als Präsident und Chief Operating Officer, von 1994 bis März 1996 als
exekutiver Vizepräsident und von 1991 bis 1994 als Senior Vizepräsident von Americas.
Frederick W. Reid begann seine Karriere in der Luftfahrtindustrie bei der Pan American
World Airways, wo er in einer Vielzahl verschiedener Positionen mit wachsender
Verantwortung weltweit tätig war.
Frederick W. Reid ist Mitglied des Board of Advisors für Thayer Ventures. Er ist
unabhängiger Director des The Commonwealth Club und Vizepräsident des
Verwaltungsrates der Sonoma Land Trust. Er ist zudem seit 2000 Mitglied des Advisory
Boards der Taub Institute for Research on Alzheimer's Disease & The Aging Brain.
Frederick W. Reid hält einen BA-Abschluss in South Asian Studies der University of
California, Berkeley.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind zudem auf der Webseite von
gategroup unter www.gategroup.com/investors/extraordinary-general-meeting abrufbar.
Erläuterungen des Verwaltungsrates: Vorbehaltlich des erfolgreichen Zustandekommens
des Kaufangebots, werden alle Verwaltungsräte per Datum Vollzug des Kaufangebots von
ihrem Amt als Mitglieder des Verwaltungsrates zurücktreten. Wie im Angebotsprospekt
dargestellt bildet die Wahl der von HNA Group nominierten Personen als neue Mitglieder
des Verwaltungsrates eine Bedingung für das erfolgreiche Zustandekommen des
Kaufangebots. Der Verwaltungsrat empfiehlt daher Adam Tan, Di Xin, Frank Nang, Stewart
Gordon Smith und Xavier Rossinyol als neue Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen
und Frederick W. Reid wieder zu wählen.
2.
Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt für den Fall, dass das Kaufangebot der Anbieterin
erfolgreich
zustande
kommt,
die
folgenden
Personen
als
Mitglieder
des
Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer ab Datum des Vollzugs des Kaufangebots bis
zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
2.1
Wahl von Adam Tan als Mitglied des Vergütungsausschusses
2.2
Wahl von Di Xin als Mitglied des Vergütungsausschusses
2.2
Wahl von Frederick W. Reid als Mitglied des Vergütungsausschusses
bis
Erläuterungen des Verwaltungsrates: Gemäss Artikel 17 der Statuten der gategroup
besteht der Vergütungsausschuss aus drei bis fünf Verwaltungsratsmitgliedern. Der
Verwaltungsrat betrachtet in Übereinstimmung mit den vergangenen Jahren drei Mitglieder
als angemessen und empfiehlt daher die Wahl von Adam Tan, Di Xin und Frederick W. Reid,
unter Vorbehalt des erfolgreichen Zustandekommens des Kaufangebots, als Mitglieder des
Vergütungsausschusses.
5
Unterlagen, Teilnahme und Vertretung
Aktionärinnen und Aktionäre, die am 26. Juli 2016, 17:00 Uhr MEZ, mit Stimmrecht im
Aktienregister eingetragen sind (Stichtag), sind stimmberechtigt. Die Registrierung von
Aktionärinnen und Aktionären zu Stimmrechtszwecken hat keinen Einfluss auf die Handelbarkeit
der Aktien eingetragener Aktionärinnen und Aktionäre vor, während oder nach einer
Generalversammlung.
Zutrittskarten, Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe sowie Publikationsbestellungen und
Adressänderungen können auch elektronisch übermittelt werden. Für die elektronische
Registrierung/Vollmacht besuchen Sie bitte die Website www.gvmanager.ch/gategroup. Für Ihren
persönlichen,
einmal
nutzbaren
Code
konsultieren
Sie
bitte
die
beiliegende
Antwortkarte/Vollmachtserteilung.
Gegen Rücksendung der, der Einladung beiliegenden, Antwortkarte/Vollmachtserteilung an
Devigus Shareholder Services, Birkenstrasse 47, CH-6343 Rotkreuz, Schweiz, bis spätestens
26. Juli 2016 wird den Aktionärinnen und Aktionären die Zutrittskarte mit Stimmmaterial zugestellt.
Die Zutrittskarten werden ab dem 21. Juli 2016 bis zum 27. Juli 2016 verschickt.
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können
sich vertreten lassen:
-
durch eine/n andere/n stimmberechtigte/n Aktionär/in, indem sie die Antwortkarte/
Vollmachtserteilung mit dem Namen und der Adresse des/der Vertreters/in retournieren.
Weisungen sind direkt an diese/n Vertreter/in zu erteilen. Die Zutrittskarte wird dann nur
dem/der Vertreter/in direkt zugestellt;
-
durch den aufgrund Verhinderung des unabhängigen Stimmrechtsvertreter Andreas Keller ad
interim für diese ausserordentliche Generalversammlung vom Verwaltungsrat ernannten
unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Dr. Roger Müller, Rechtsanwalt, hba Rechtsanwälte AG,
Bellerivestrasse 28, CH-8008 Zürich, Schweiz. Wenn Sie Dr. Roger Müller bevollmächtigen
möchten, füllen Sie bitte die der Einladung beigefügte Antwortkarte/Vollmachtserteilung
entsprechend aus und retournieren Sie diese gültig unterzeichnet bis zum 26. Juli 2016 (Datum
des Empfangs); es ist nicht erforderlich, eine Zutrittskarte zu bestellen. Für spezifische
Instruktionen
an
den
unabhängigen
Stimmrechtsvertreter
ist
das
in
der
Antwortkarte/Vollmachtserteilung enthaltene Weisungsformular zu verwenden. Ohne
spezifische, anderslautende Instruktion wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter den
Anträgen des Verwaltungsrates zustimmen, auch in Bezug auf Anträge, welche nicht in dieser
Einladung enthalten sind.
6
Situations- und Anfahrtsplan / Priora Business Center, Zürich Kloten (Balsberg)
Ort Priora Business Center, Zürich-Kloten
Eingang
Business Center
Türöffnung um 10:00 MEZ
Start der Generalversammlung um 11:00 MEZ
Bitte beachten Sie, dass im Anschluss an diese ausserordentliche Generalversammlung kein
Mittagessen serviert wird.
Anreise:
Mit den öffentlichen Verkehrsmitteln (empfohlen):
Bahnhof und Tramhaltestelle ürich Balsberg
Bushaltestelle Kloten Hardacher
Mit dem Auto:
Parkplätze finden Sie vor dem Business Center.
7

Download Report