株式会社の制度について 株主 • 株主を購入した人や団体のこと • 保有する株式数に応じて権利と責任を 株主の権利について･･･ 株主の権利(会社法第１０５条) • 配当請求権･ ･･･企業利益配分を受ける権利 • 残余財産分配請求権 ･･･会社解散時の財産を受ける権利 • 経営参加権 ･･･企業経営方針の決定に参加する権利 株主の責任(会社法第104条) 株主有限責任の原則 • 株主が責任を負う範囲は株式購入額のみ • 会社倒産時の負債などは課されない 株主有限責任の利点 • 投資リスクが減る ↓ 株式投資家が増える • 損失額が予想の範囲にとどまる ↓ 一般家庭など、参加投資家の幅が広がる 株主平等の原則(会社法第１０９条) • 株主は保有する株式の数に応じて平等な扱 いを受ける • 株主の権利 ｢議決権｣｢配当請求権｣ • ｢残余財産分配請求権 ｣ などに適用 • 例外１）権利内容の異なる種類の株式 • 例外２）単元未満株式 を保有する株主 単元･･･株式売買の最小の単位。企業が決める。 譲渡自由の原則(会社法第２７条) • 株主の保有する株式は、自由に他人に譲渡 できる ｢譲渡自由の原則｣の目的 会社側 • 長期に安定する資金の必要 • 資金を出資さえしてもらえればよい • ｢株主有限責任の原則｣で請求は不可能 投資家側 • 投資資金が長期間固定されるのは好ましくない • 投資リスクの回避 ｢譲渡自由の原則｣の例外 • 定款により、制限が課せられている （株式譲渡制限会社） 非公開株式会社 株式会社の経営について 1.株式会社はだれのものか 株主主権論 • 株式会社の所有者は出資している株主 →反論｢従業員主権論｣ 会社従業員の経営があっての株式会社 結論 • 資本主義社会では出資者がオーナー • 株主主権論が伝統的な見方 2.会社経営は誰がするのか 株主 • 資金を持つ • しかし経営能力が低い • 会社経営に関心がない者も多々 →経営の効率が悪い 会社経営者 • 株式会社の所有者ではない • 優秀な経営能力を持つ →効率が良い ｢所有と経営の分離｣ • 経営能力はないが、資金を有する者 株主 ＝所有 • 資金はないが、優秀な経営能力をもつ者 経営者＝経営 社会的効率性を高める 3.企業経営と企業統治 企業経営（マネジメント） • 企業の目的を達成する為の戦略 • 企業戦略（全社戦略） →いかなる事業をてがけるか • 事業戦略（競争戦略） →事業をいかにしてこなすか • 経営資源獲得、配分、戦略の効率性 etc… 企業統治 企業統治（コーポレート・カバナンス） • 企業経営の目的そのもの • 企業経営の上位になる概念 • 企業活動が目的に沿ってるかの監視 • 多種多様な目的がある • 利益最大化 • 様々な利害関係者 企業の経営方針の適正化と合理化を図る 株主総会 • 株主を構成員とする • 会社の基本的な方針や重要な事項を決定 • ｢株主平等の原則｣ 経営方針の決定権限における最高機関 取締役会 • • • • 取締役全員による構成 株主総会で決定された企業方針に従う 会社経営について決定する 取締役を監督 会社経営の決定権限における最高機関 監査役会 • ３人以上の監査役が必要 • 半数以上は社外監査役 • 監査役から情報を受ける • 監査報告の作成 • 監査役の職務執行に関する事項の決定 4.コーポレート・カバナンスの主権 ～誰の利益を優先するか～ • 株式会社は誰のために経営されるべきか • 伝統的な｢株主主権論｣ 適切なのか 4.コーポレート・カバナンスの主権 ～誰の利益を優先するか～ • 利害関係者＝ステークホルダー • 多種多様な利害関係 • 企業と関わるのはメリットがあるから • 全てのステークホルダーを考慮すべき 4.コーポレート・カバナンスの主権 ～誰の利益を優先するか～ • ｢株主主権論｣で株主の効用最大化を目指す • その他ステークホルダーの離反 • 効用最大化ならず • ｢会社は社会の公器｣ • ｢企業の社会的責任（CSR）｣ • 社会全体の効用最大化を目指すべき 企業統治の問題点について プリンシパル＝エージェント問題 ―モラルハザードー • ｢所有と経営の分離｣＝｢委任者と受任者｣ 株主＝委任者（プリンシパル） • 企業の状態に無知、また知識も乏しい 経営者＝受任者（エージェント） • 経営状況、財政状態を詳しく把握 ｢情報の不一致｣ プリンシパル＝エージェント問題 ―モラルハザードー • 情報格差 経営者＝情報優位者 • データ改ざん • 不正な経営 • 2001年 エンロン事件 モラルハザード プリンシパル＝エージェント問題の解決 策 • ２００３年、委員会等設置会社を導入 →指名委員会、監査委員会、報酬委員会 • すべての株式会社は任意で設置 委員会 • 指名委員会 →株主総会に提出する取締役の選任に関 する議案内容の決定 • 監査委員会 →監査役と同じ権限、職務 • 報酬委員会 →取締役及び、執行役の報酬の内容の決定
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