ガバナンス情報 コーポレート・ガバナンス 取締役会長メッセージ で以上に経営に反映し、 稼ぐ力の強化や、 KAITEKI実現のため の議論を活発にしていきます。私自身も、三菱ケミカルホール ディングス （MCHC） 社長としての8年に及ぶ経験を踏まえ、 こ 取締役会長 小林 喜光 れからは監督の立場から企業価値の向上に積極的に貢献した いと考えています。 また、 取締役会は、 中長期的な経営戦略やポートフォリオ管 理など、 経営の基本方針を議論し決定するという重要な役割も 有しています。本年は、APTSIS 15の総仕上げとともに、2020 当社は、 かねてより社外取締役や外国人取締役を採用する 年度を目標年度に据える次期中期経営計画APTSIS 20を策定 など、 ガバナンスの強化に努めており、 2015年6月には指名委 する重要な年です。取締役会としても、APTSIS 15の進捗のモ 員会等設置会社に移行しました。 私は、 新体制での取締役会の ニタリングと同時に、APTSIS 20策定に向けた議論を活発に 議長として、 経営監督機能の強化を主導するとともに、 取締役 行ってまいります。企業価値のますますの向上のため、越智社 会の一層の活性化に努めてまいります。 企業経営や科学技術、 長をはじめとする経営陣が積極果敢な施策を実現していける 監査などの高い見識を備えた社外取締役からの意見をこれま よう、 取締役会としても強力にバックアップしていく所存です。 コーポレート・ガバナンスの強化の変遷 時期 実施内容 目的 2006年6月 株式報酬型ストックオプションの導入 役員報酬の株主価値との連動 2013年6月 社外取締役の選任・就任 経営の監督体制の強化 2014年6月 外国人取締役の選任・就任 取締役の多様性の向上 2015年6月 女性取締役の選任・就任 取締役の多様性の向上 指名委員会等設置会社へ移行 経営の透明性・公正性の向上、 経営監督機能の強化 Highlights 指名委員会等設置会社への移行 MCHCは、2015年6月の定時株主総会での承認を経て、指 名委員会等設置会社へ移行しました。取締役会ならびに指 取締役会の役割と責務 名、監査および報酬の3つの委員会が主に経営の監督を担う 取締役会は、 中長期的な経営戦略や年間予算などの経営の 一方、執行役が業務執行の決定および業務執行を担う体制と 基本方針を決定したうえで、 その基本方針に基づく業務執行の し、 経営の監督と執行の分離を進め、 経営の透明性・公正性の 決定は、 法定の取締役会決議事項を除き、 原則として執行役に 向上、 経営監督機能の強化および意思決定の迅速化による経 委任しており、 執行役の職務の執行を監督しています。 経営環 営の機動性の向上を図っています。 境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経 営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期 は1年としています。 54 三菱ケミカルホールディングス KAITEKIレポート2015 報酬委員会は、MCHCの取締役および執行役の個人別の 解任に関する議案の内容を決定するとともに、取締役会に提 報酬額の決定に加え、 上場子会社を除く主要な直接出資子会 社の取締役社長の個人別の報酬額を決定しています。役員報 酬の決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外 選定および解職に関するMCHCにおける承認を行います。役 取締役が務めることとしています。 員人事の決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は 社外取締役が務めることとしています。 執行側の体制 リスク管理 執行役は、代表執行役社長の指揮命令のもと、取締役会か 監査委員会 ら委任された業務執行の決定および業務執行を担っており、 監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査、 範囲を明確にしています。 原則として毎月1回開催することとしています。 また、MCHCおよびMCHCグループの経営に関する重要 査委員を2名選任しています。 監査委員会と会計監査人、 内部監 スク管理、 環境安全、 人権啓発、 社会貢献など） は、 適切な意思 査を実施する監査室および内部統制部門である内部統制推進 決定がなされるよう、 経営会議で審議のうえ、 代表執行役社長 室が緊密に連携するなど、 監査委員会による監査体制を充実さ が決定することとしています。経営会議は、代表執行役社長、 せることにより、 経営体制の健全性・透明性の維持・強化を図っ 執行役および主要な直接出資子会社の取締役社長で構成し、 ています。 社内各部門との十分な連携を確保し、 情報収集を円 月2回程度開催しています。 滑に行うため、 委員長は社内取締役が務めることとしています。 コーポレート・ガバナンス体制（2015年6月24日現在） ガバナンス情報 な事項（投融資などの重要な業務執行、 コンプライアンス、 リ 株主・投資家の皆さまとの対話 監査委員は、 社外取締役3名を含む5名で構成され、 常勤の監 成果 コンプライアンス その効率化を図るため、各執行役の職務分掌を定め、権限の 当社グループの内部統制システムの検証などを担っており、 戦略 出する執行役の選解任に関する議案の内容を決定します。 ま た、 上場子会社を除く主要な直接出資子会社の取締役社長の コーポレート・ガバナンスの状況 指名委員会は、株主総会に提出するMCHCの取締役の選 ステークホルダーの皆さまへ 取締役紹介 報酬委員会 プロフィール コーポレート・ガバナンス 指名委員会 株主総会 監査委員会 (取締役5名、 うち社外3名) 監査 連携 報酬委員会 (取締役5名、 うち社外3名) 当社の執行部門 監査委員会 事務局 代表執行役社長 連携 会計監査 指名委員会 (取締役5名、 うち社外3名) 業務執行の決定の委任・ 業務執行の監督 コンプライアンス推進統括執行役 内部監査部門 （監査室） 企業情報 会計監査人 監査 財務情報 取締役会 （取締役13名、 うち社外4名） 経営会議 各執行役 内部監査 各部門 経営管理、 内部統制、 監査等 当社の子会社 三菱ケミカルホールディングス KAITEKIレポート2015 55
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