Bestätigung über die Veröffentlichung einer Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung gemäß
§121 AktG für init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft
Sehr geehrte Damen und Herren,
für init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft wurde soeben die europäische Verbreitung einer Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung gemäß §121
AktG vorgenommen.
Mit freundlichen Grüßen
Ihr DGAP-Team
Publication Confirmation of an Announcement according to article 121 AktG (German Stock Companies Act) for
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft
Dear Ladies and Gentlemen,
We have just published an Announcement according to article 121 AktG (German Stock Companies Act) for init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft.
With kind regards
Your DGAP Team
INHALTE (SPRUNGLINKS)
Deutscher Inhalt / German Content
Basisverbreitung International / Basic Distribution International
Basisverbreitung Deutschland / Basic Distribution Germany
TUG-GARANTIE / TUG-GUARANTEE
DEUTSCHER INHALT / GERMAN CONTENT
DGAP-HV: init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Kongresszentrum, Stadthalle/Weinbrennersaal,
Am Festplatz 9, 76137 Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
14.06.2016 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft
Karlsruhe
ISIN DE0005759807
WKN 575 980
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG ein. Sie findet
am Donnerstag, den 21. Juli 2016, 10:00 Uhr, in der Stadthalle, Weinbrennersaal des Kongresszentrums, Am Festplatz 9, 76137
Karlsruhe, statt.
1.
2.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses
und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen stehen auch im Internet unter
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 12.879.315,77 wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
Euro
1.991.419,00
Einstellung in die Gewinnrücklage
Euro
0,00
Vortrag auf neue Rechnung
Euro
10.887.896,77
Bilanzgewinn
Euro
12.879.315,77
Die Dividende wird am 22. Juli 2016 ausgezahlt.
Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von
Euro 9.957.095. Bis zur Hauptversammlung am 21. Juli 2016 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die
Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten
3.
4.
5.
6.
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigte
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses
2016, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der init AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der init
innovation in traffic systems AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.
Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim
Rühlig, Herrn Drs. Hans Rat und Herrn Dipl.-Ing. Ulrich Sieg als Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2018 beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a)
Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
wohnhaft in Ostfildern
Seit 1994 beim Bauunternehmen Ed. Züblin AG und dort von 2007 bis 2013 kaufmännisches Vorstandsmitglied
Herr Rühlig ist Mitglied im Aufsichtsrat und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der CG Gruppe AG,
Berlin.
b)
Drs. Hans Rat
wohnhaft in Schoonhoven, Niederlande
•
•
Von 1998 bis 2012 Generalsekretär des Internationalen Verbandes für öffentliches Verkehrswesen
(UITP)
Ehrengeneralsekretär der UITP
Herr Drs. Rat ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne des §
125 Abs. 1 Satz 3 AktG.
c)
Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
wohnhaft in Jork
•
•
Seit 1978 bei der Hamburger Hochbahn AG und dort von 1999 bis 2014 technisches
Vorstandsmitglied für Bus und U-Bahn
Beratender Ingenieur mit Spezialgebiet ÖPNV
Herr Dipl.-Ing. Ulrich Sieg ist Mitglied im Aufsichtsrat der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen:
d)
7.
Dr. Gottfried Greschner
wohnhaft in Karlsruhe
Herr Dr. Gottfried Greschner ist Vorstandsvorsitzender der init innovation in traffic systems AG sowie
Geschäftsführer der Tochtergesellschaften INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehrsund Leitsystemen GmbH in Karlsruhe, der initplan GmbH in Karlsruhe sowie der CarMedialab GmbH in Bruchsal.
Außerdem ist Herr Dr. Gottfried Greschner Non-Executive Director der Tochtergesellschaft INIT Innovations in
Transportation Inc., Chesapeake, Virginia/USA und Präsident des Verwaltungsrats der INIT Swiss AG in
Neuhausen, Schweiz.
Herr Dr. Gottfried Greschner soll für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt
werden. Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf
einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic
systems AG halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen,
dass seine Ämter als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter sämtlicher von der init
innovation in traffic systems AG abhängigen Unternehmen enden.
Nach Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen
an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung
des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Zwischen Herrn Dr. Gottfried Greschner und der Gesellschaft bestehen solche maßgebenden geschäftlichen
Beziehungen. Herr Dr. Gottfried Greschner hielt zum 3. Juni 2016 (teilweise mittelbar) 3.427.500 Aktien an der
init AG, was rund 34,1 Prozent des Grundkapitals entspricht.
Daneben mietet die init AG das Bürogebäude in der Käppelestraße 6 in Karlsruhe zu 67,39 Prozent von der Dr.
Gottfried Greschner GmbH & Co. Vermögens-Verwaltungs KG, Karlsruhe, deren Gesellschafter Herr Dr. Gottfried
Greschner ist.
Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum unabhängigen
Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als
Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im
Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.
Die ausführlichen Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten sind auf der Internetsite der Gesellschaft zugänglich.
Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a
Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)
Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft
neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche
Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt
nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2011 hat unter Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 286
Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 a.F. HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im
Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Dauer von 5 Jahren unterbleiben soll.
Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in
ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen
der init innovation in traffic systems AG. Dieser Beschluss gilt für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die
Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020, längstens jedoch bis zum 20. Juli 2021.
Klarstellend wird festgehalten, dass dieser Beschluss im Fall der Umwandlung der init innovation in traffic
systems AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) gemäß Tagesordnungspunkt 9
dieser Einladung zur Hauptversammlung auch für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der zukünftigen init
innovation in traffic systems SE gilt.
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Ermächtigung vom 21. Juli
2016), die bedingte Erhöhung des Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2016)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa)
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder mehrmals verzinsliche und auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben
und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose
Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen haben eine Mindestlaufzeit von jeweils vier Jahren. Erst nach
Ablauf dieser Mindestlaufzeit dürfen die Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen
den Umtausch der Options- und Wandelschuldverschreibungen in Aktien verlangen. Die Laufzeit
der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte darf die Laufzeit der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nicht überschreiten. Die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden,
wobei die Verzinsung wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der
Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
bb)
Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes
begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben
werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Optionsoder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. zu garantieren.
cc)
Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich
in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von
Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsoder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division
des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld
ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können
auch ein variables Umtauschverhältnis und die Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich
des unter Ziffer ff) bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der
Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd)
Options- und Wandlungspflicht; Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Optionsbzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') begründen (Options- oder Wandlungspflicht) oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der
bei Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- oder
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
ee)
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der
Options- bzw. Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital
oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach
Erklärung der Optionsausübung oder Wandlung oder, im Falle von Options- oder
Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
ff)
Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu
beziehenden Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro
festgelegt und muss
(1)
mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen betragen,
oder
(2)
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2
Aktiengesetz betragen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben
bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der
Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- oder Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder
Optionspflicht (Ziff. dd)) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XetraHandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während
der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit zu entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreis 80% liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet
des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, wenn
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte
bzw.
-pflichten eintreten, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist.
Statt einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Optionsoder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen oder
den Inhabern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden.
gg)
hh)
Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Werden die Options- oder Wandelschuldverschreibungen von einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben,
so hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- oder Wandelschuldverschreibungen in folgenden
Fällen auszuschließen:
(1)
für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2)
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen
Options- oder Wandelanschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren
zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
(3)
sofern die Options- oder Wandelanschuldverschreibungen so ausgestattet werden,
dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
maßgebend. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender
oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert worden sind.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabepreis, mögliche Variabilität von Optionspreis oder Umtauschverhältnis,
Laufzeit und Stückelung sowie Options- oder Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder Wandelschuldverschreibungen begebenden
Mehrheitsbeteiligungs-gesellschaften der Gesellschaft festzulegen.
b)
Schaffung eines Bedingten Kapitals (2016)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den
Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die
Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen.
Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016)
festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli
2016 bis zum 20. Juli 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die
Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und
soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2
AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)
Änderung der Satzung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000
auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Optionsoder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der
aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 ausgegebenen Optionsoder Wandelschuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom
21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der
Aktie) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf
Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis zum 20. Juli 2021 ausgegeben oder garantiert
werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden
Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis
Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur
Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch
Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr,
festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)
Ermächtigung zu Satzungsänderungen
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
Bericht des Vorstandes zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 5.000.000 soll die unten noch
näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer
im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen
auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen oder ggf. verpflichten, Aktien der Gesellschaft in einer
Gesamtzahl von bis zu 5.000.000 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen
auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen:
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch
auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten
Das Bezugsrecht soll zum einen so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits
begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich
aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des
Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
soll mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich sein, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer
Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des
Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- oder
Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt sein, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen beschränkt, die
Wandlungsrechte oder Optionsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls
dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze
wird die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder die Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Aktionäre
können ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei diesem begrenzten Volumen durch den Erwerb der notwendigen
Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechterhalten.
Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und
schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale
Bedingungen, etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer
Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des
Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Optionsoder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet,
jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert
Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert
werden. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Optionsoder Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit
dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur
unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der nach der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der
nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den
Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit
es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der
Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch
den Vorstand sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten
Wertverwässerung auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden
die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der
Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen
werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegeben Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der
Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des
Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Bedingtes Kapital
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 5.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt,
die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
erforderlichen Aktien der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt
werden. Das Bedingte Kapital 2016 dient außerdem der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, soweit die Gesellschaft von
einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht.
9.
Beschlussfassung über die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der
Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der init innovation
in traffic systems SE (§ 7 des Umwandlungsplans der init innovation in traffic systems AG) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 08. Juni 2016 (UR-Nr. 3 UR 1208 / 2016 des Notars Dr. Thomas Morlock
mit dem Amtssitz in Karlsruhe) über die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als
Anlage beigefügte Satzung der init innovation in traffic systems SE wird genehmigt.
b)
Der Aufsichtsrat schlägt vor, (vorsorglich) die folgenden Personen in den ersten Aufsichtsrat der init
innovation in traffic systems SE zu wählen, wobei bezüglich der Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen
Personen auf die Ausführungen unter Tagesordnungspunkt 6 verwiesen wird:
Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
Drs. Hans Rat
Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gottfried Greschner
zu wählen.
Herr Dr. Gottfried Greschner soll für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt
werden. Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf
einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic
systems AG halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen,
dass sein Amt als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter sämtlicher von der init innovation
in traffic systems AG abhängigen Unternehmen enden.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum
unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut
als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll
unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
c)
Der Umwandlungsplan und die Satzung der init innovation in traffic systems SE haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan
über die formwechselnde Umwandlung
der init innovation in traffic systems AG, Karlsruhe, Deutschland,
in die
Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft
( Societas Europaea , SE)
PRÄAMBEL
(1)
Die init innovation in traffic systems AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Karlsruhe. Sie
ist unter HRB 109120 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen. Die Geschäftsadresse der init
innovation in traffic systems AG lautet Käppelestraße 4-10, 76131 Karlsruhe, Deutschland. Die init innovation in traffic
systems AG ist die Obergesellschaft des init-Konzerns und hält direkt oder indirekt die Anteile an den zur Firmengruppe
gehörenden Gesellschaften (nachfolgend zusammen die „init Group“).
Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG beträgt zum heutigen Datum EUR 10.040.000,00. Es ist
eingeteilt in 10.040.000 – nennwertlose – Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der init innovation in traffic systems
AG lauten die Aktien auf den Inhaber.
(2)
Die init innovation in traffic systems AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma „init innovation in traffic systems SE“ umgewandelt werden.
Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform; sie fördert die Bildung
einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft nach
deutschem Recht in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der init innovation in traffic
systems AG als international ausgerichtetes Unternehmen mit dem Sitz in Karlsruhe auch äußerlich zum Ausdruck.
(3)
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Karlsruhe, Deutschland, beibehalten.
Der Vorstand der init innovation in traffic systems AG stellt daher den folgenden Umwandlungsplan auf:
§1
Formwechselnde Umwandlung
(1)
Die init innovation in traffic systems AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
Die init innovation in traffic systems AG hat seit mehr als zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer
Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen, unter anderem die INIT Innovations in Transportation Ltd. mit dem
Sitz in Nottingham, United Kingdom, eingetragen in der Company Registry des Companies House unter der
Registernummer („Company No.“) 07234994, deren sämtliche ausgegebene Gesellschaftsanteile (shares) seit dem 26.
April 2010 von der init innovation in traffic systems AG gehalten werden. Damit erfüllt die init innovation in traffic
systems AG die notwendige Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft
gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO.
(2)
Durch die formwechselnde Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person
gegründet. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.
Beschlüsse der Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG, die noch nicht erledigt sind, bestehen nach
Wirksamwerden der Umwandlung in die init innovation in traffic systems SE unverändert fort.
Die Umwandlung wird mit der Eintragung der init innovation in traffic systems SE in das Handelsregister wirksam (der
„Umwandlungszeitpunkt“).
(3)
(4)
§2
Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der init innovation in traffic systems SE,
keine Barabfindung
(1)
Die Firma der SE lautet „init innovation in traffic systems SE“.
(2)
Sitz der init innovation in traffic systems SE ist Karlsruhe, Deutschland; dort befindet sich auch die Hauptverwaltung
der Gesellschaft.
(3)
Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in
der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von
Stammaktien wird zum Grundkapital der init innovation in traffic systems SE.
(4)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.040.000,00. Es ist eingeteilt in 10.040.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von
(rechnerisch) EUR 1,00 entfällt.
(5)
Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der init innovation in traffic systems AG sind, werden Aktionäre
der init innovation in traffic systems SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl von auf den
Inhaber lautenden – nennwertlosen – Stückaktien am Grundkapital der init innovation in traffic systems SE beteiligt,
wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt an der init innovation in traffic systems AG sind. Der rechnerische Anteil jeder
Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.
(6)
Die init innovation in traffic systems SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die „SE-Satzung“), die Bestandteil
dieses Umwandlungsplans ist, wobei in Bezug auf § 4 Abs. 4 (Bedingtes Kapital 2016) die nachfolgend unter Abs. 7
dargestellten Besonderheiten gelten. Bei der Satzung der init innovation in traffic systems SE entsprechen im
Umwandlungszeitpunkt:
a)
b)
die in § 4 Abs. 1 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer der in § 4 Abs. 1 der Satzung der init
innovation in traffic systems AG genannten Grundkapitalziffer,
das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem gemäß Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 zu schaffenden bedingten Kapital und der damit verbundenen
Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG (unter Berücksichtigung
des nachfolgenden Abs. 7),
wobei bezogen auf die Kapitalia nach vorstehender lit. a) und b) jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE maßgeblich ist.
(7)
(8)
Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE maßgeblich ist.
Das bedingte Kapital der init innovation in traffic systems AG wird zum bedingten Kapital der init innovation in traffic
systems SE.
Die derzeit geltende Satzung der init innovation in traffic systems AG enthält kein bedingtes Kapital.
Der Hauptversammlung am 21. Juli 2016, die unter Tagesordnungspunkt 9 über die Zustimmung zur Umwandlung der init
innovation in traffic systems AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, die
Aufnahme eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) durch die Einfügung eines neuen § 4 Abs. 5 in die Satzung
der init innovation in traffic systems AG zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung am 21. Juli 2016 das
vorgeschlagene bedingte Kapital wirksam beschlossen, so gilt es für die init innovation in traffic systems SE fort. Wird
nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2016 und die vorgeschlagene Einfügung
von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG vor Wirksamwerden der Umwandlung der init
innovation in traffic systems AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt der eingefügte § 4
Abs. 5 der Satzung der init innovation in traffic systems AG als § 4 Abs. 4 der Satzung der init innovation in traffic
systems SE für die init innovation in traffic systems SE fort. Die SE-Satzung sieht dementsprechend in § 4 Abs. 4 ein
bedingtes Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 21. Juli 2016 vorgeschlagenen bedingten Kapital durch
Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG entspricht. Wird durch die
Hauptversammlung am 21. Juli 2016 nicht die Schaffung des Bedingten Kapitals 2016 und die entsprechende Einfügung
von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG wirksam beschlossen oder wird nach
entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung die vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung und die
entsprechende Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG nicht vor
Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen, wird davon abweichend insoweit die derzeitige Satzung der init innovation in traffic systems
AG, die kein bedingtes Kapital vorsieht, beibehalten, bis es gegebenenfalls zu einer Einfügung von § 4 Abs. 4 in die
Satzung der init innovation in traffic systems SE kommt.
§ 4 Abs. 4 der derzeit geltenden Satzung der init innovation in traffic systems AG hat folgenden Wortlaut:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 5.020.000,00 durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.020.000 Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage bis zum 23. Mai
2016 zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
-
(9)
(10)
(1)
(2)
(3)
-
um bis zu 1.004.000 neue Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung
auf 1.004.000 neue Aktien sind Veräußerungen eigener Aktien anzurechnen, sofern und soweit die eigenen
Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden,
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
-
um zusätzliche Kapitalmärkte zu erschließen,
-
sowie zum Zwecke des Erwerbs von Beteiligungen und des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit
anderen Unternehmen oder Unternehmensteilen durch deren Einbringung als Sacheinlage,
-
um bis zu 250.000 neue Aktien als Belegschaftsaktien zu überlassen (Genehmigtes Kapital).“
Dieses genehmigte Kapital soll (vorerst) nicht erneuert werden. Da die bisherige Ermächtigung nur bis zum 23. Mai 2016
erteilt wurde, verfügt die zukünftige init innovation in traffic systems SE (vorerst) über kein genehmigtes Kapital.
Entsprechend sieht die Satzung der init innovation in traffic systems SE auch keine Bestimmung zum genehmigten
Kapital mehr vor.
Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems AG wird ermächtigt, etwaige sich ergebende Änderungen der
Fassung der SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für etwaige Änderungen,
die sich aus den vorstehenden Absätzen ergeben, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung
der Umwandlung abhängig macht.
Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot gesetzlich
nicht vorgesehen ist.
§3
Organe der Gesellschaft, Vorstand und Aufsichtsrat
Die Organe der init innovation in traffic systems SE sind gemäß § 5 der SE-Satzung Vorstand, Aufsichtsrat und
Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der SE-Satzung wie bei der init
innovation in traffic systems AG aus drei Mitgliedern, die alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt
werden. Sollte eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen
Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz – „SEBG“) geschlossene Vereinbarung über die
Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter (vgl. zum Verfahren ausführlich unter § 4) Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der
init innovation in traffic systems SE vorsehen, würden diese nicht von den Aktionären bestellt, sondern nach den Regeln
des vereinbarten Bestellungsverfahrens. Die SE-Satzung darf zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der
ausgehandelten Vereinbarung stehen. Daher wäre die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung
der init innovation in traffic systems AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems SE von der jetzigen Fassung
des § 7 Abs. 1 der SE-Satzung abweicht. Die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE würde
dann erst nach entsprechender Satzungsänderung wirksam.
Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in
die init innovation in traffic systems SE bleiben die unter TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung am 21. Juli 2016
gewählten Aufsichtsratsmitglieder auch nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt (sog. Grundsatz der
Organkontinuität).
Rein vorsorglich schlägt der Aufsichtsrat darüber hinaus unter TOP 9 lit. b) der Einladung zu der vorgenannten
Hauptversammlung vor, die unter TOP 6 vorgeschlagenen Mitglieder auch zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SE
zu bestellen:
-
Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
Drs. Hans Rat
-
Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, vorsorglich als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gottfried Greschner
zu wählen, wobei Herr Dr. Gottfried Greschner für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt
werden soll. Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem
Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG halten.
Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass sein Amt als Vorstand,
Geschäftsführer sowie Verwaltungsrat in den einzelnen Gesellschaften des Konzerns endet.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
(4)
Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in
die init innovation in traffic systems SE bleiben auch die Vorstandsmitglieder der init innovation in traffic systems AG
nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des
Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems SE ist jedoch davon auszugehen, dass die bisher amtierenden
Mitglieder des Vorstands der init innovation in traffic systems AG vorsorglich zu Mitgliedern des Vorstands der init
innovation in traffic systems SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der init innovation in traffic
systems AG sind die Herren Dr.-Ing. Gottfried Greschner, Dipl.-Inform. Joachim Becker, Dipl.-Kfm. Dr. Jürgen Greschner,
Dipl.-Kfm. Bernhard Smolka und Dipl.-Ing. (FH) Matthias Kühn.
§4
Angaben zum Verfahren zum Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
(1)
Grundlagen
Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der init innovation in traffic systems AG auf Beteiligung an
Unternehmensentscheidungen sind mit einem international zu besetzenden Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer
(„besonderes Verhandlungsgremium“) Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic
systems SE zu führen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die
Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung.
Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der SE, in der insbesondere die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder
Verwaltungsorgan der SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung
eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Aktiengesellschaft zu vereinbarenden Weise geregelt
werden. Für den Fall, dass keine Vereinbarung zustande kommt, sieht das SEBG Auffangregelungen hinsichtlich der
Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. Im Übrigen kann das
besondere Verhandlungsgremium beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene
Verhandlungen abzubrechen.
Gegenstand und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8
SEBG festgelegt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren – einschließlich der
Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die
Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die
Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten,
welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat
betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen
(§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen
Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der
Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt (§ 2 Abs. 11 SEBG). Die weitestgehende
Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt. Sie bezieht sich entweder auf das Recht der Arbeitnehmer, einen
Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu wählen oder zu bestellen, oder alternativ auf das Recht der
Arbeitnehmer, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu empfehlen oder
abzulehnen (§ 2 Abs. 12 SEBG).
Die init innovation in traffic systems AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die alle von den
Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Bei der init innovation in traffic systems AG ist kein Aufsichtsrat zu
bilden, der nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus Vertretern der
Arbeitnehmer besteht. Die Gesellschaft beschäftigt nämlich weniger als 500 Arbeitnehmer. Darüber hinaus gibt es auch
in den übrigen zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften keine Organe, in denen die Arbeitnehmer
Mitbestimmungsrechte haben.
Für die Betriebe in Deutschland der init innovation in traffic systems AG, der INIT Innovative Informatikanwendungen in
Transport-, Verkehr- und Leitsystemen GmbH und der initplan GmbH wurde ein gemeinsamer Betriebsrat eingerichtet. Ein
Europäischer Betriebsrat i.S.d. Europäischen Betriebsräte-Gesetzes ist nicht eingerichtet.
(2)
Einleitung des Verfahrens
Gemäß § 4 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der
beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der init innovation in traffic systems AG, die Arbeitnehmervertretungen in
den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen
Wirtschaftsraum („Mitgliedstaaten“) schriftlich zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert und sie
über das Umwandlungsvorhaben informiert. Soweit keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information
unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern.
Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf (i)
die Identität und Struktur der init innovation in traffic systems AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der
betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben
bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten
Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und
(iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der vorgeschriebenen Information
(§ 4 Abs. 4 SEBG).
Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der init innovation in traffic systems AG Anfang November die
Arbeitnehmervertretungen und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen oder dies nach dem jeweils
anwendbaren nationalen Recht vorgeschrieben ist, die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen
Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des besonderen
Verhandlungsgremiums aufgefordert.
(3)
Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums
Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw.
Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des besonderen
Verhandlungsgremiums erfolgen. Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus
allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der init Group beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem
Vorstand der init innovation in traffic systems AG eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in
der SE abzuschließen.
Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung
mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der init
Group beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat
zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten
Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer
der init Group übersteigt.
Gemäß diesen Vorgaben ergab sich folgende Sitzverteilung:
Land
Anzahl der
%
Sitze
Arbeitnehmer
(gerundet)
im BVG
Deutschland:
415
96,51
10
Großbritannien:
10
2,33
1
Finnland:
2
0,47
1
Frankreich:
3
0,70
1
Gesamt (4 Länder)
430
100,00
13
Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt
nach den jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, z.B. die Urwahl,
die Bestellung durch die Gewerkschaften oder - wie es das deutsche Recht in § 8 SEBG grundsätzlich vorsieht - die
Wahl durch ein Wahlgremium. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen
Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen
Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.
Nach den vorstehenden Grundsätzen wurden in allen Mitgliedstaaten die Wahl- bzw. Bestellungsverfahren zur Ermittlung
der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums eingeleitet und durchgeführt.
Das Verfahren für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Der
Vorstand der init innovation in traffic systems AG hat, nachdem alle Mitglieder benannt waren (§ 12 Abs. 1 SEBG), und
innerhalb von zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2, 3 SEBG (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), auf den 2. Mai 2016
zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen.
(4)
Verhandlungen zwischen dem Vorstand der init innovation in traffic systems AG und dem besonderen
Verhandlungsgremium
Am 2. Mai 2016, also dem Tag, zu dem der Vorstand der init innovation in traffic systems AG zur konstituierenden
Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hatte, haben die Verhandlungen über den Abschluss einer
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen init innovation in traffic systems SE begonnen.
Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch
einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).
Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl und die Bestellung einzelner oder aller
Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten
wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen oder nach Ablauf der Zehn-Wochen-Frist
gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem
Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein verspätet hinzukommendes Mitglied muss aber den
Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist
besteht nicht (vgl. § 20 SEBG).
(5)
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
zukünftigen SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der init
innovation in traffic systems SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.
§ 21 SEBG legt bestimmte Inhalte fest, die in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geregelt werden
sollen. Dabei ist zwischen der Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder
durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vorgesehenen Weise
einerseits und der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE
andererseits zu unterscheiden. In dem hier vorliegenden Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE muss in der
Vereinbarung in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet
werden, das derzeit in der init innovation in traffic systems AG besteht (§ 21 Abs. 6 SEBG).
Eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE soll insbesondere Angaben zur Zahl der
Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter
bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten (§ 21 Abs. 3 SEBG).
Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob
ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet, sind gemäß § 21 Abs. 1 SEBG seine Zusammensetzung, die Anzahl
seiner Mitglieder und die Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE
beschäftigten Arbeitnehmer zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats
und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner Sitzungen sowie die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden
finanziellen und materiellen Mittel zu regeln (§ 21 Abs. 1 SEBG). Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen sind,
einen SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird (§ 21 Abs. 2 SEBG).
Darüber hinaus soll die Vereinbarung Regelungen über ihren Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs von
Nicht-Mitgliedstaaten), den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit enthalten. Ferner sind die Fälle festzulegen,
in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren. In der Vereinbarung
soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.
Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen
Verhandlungsgremiums, der grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen
Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt (§ 15 Abs. 2 SEBG). Ein Beschluss, der die Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).
(6)
Nichtaufnahme bzw. Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen
Das besondere Verhandlungsgremium kann ferner beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss des besonderen Verhandlungsgremiums ist eine
Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei
Mitgliedstaaten vertreten (§ 16 Abs. 1 SEBG).
In diesem Fall ist weder im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer noch bezüglich
der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat eine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen (§ 16 Abs. 2 Satz 2
SEBG). Folglich wäre weder ein SE-Betriebsrat einzurichten noch eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
der init innovation in traffic systems SE gegeben. Nach § 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG finden vielmehr die Vorschriften für die
Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer, die in den Mitgliedstaaten gelten, in denen die SE Arbeitnehmer
beschäftigt, Anwendung.
(7)
Gesetzliche Auffangregelung
Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande und
beschließt das besondere Verhandlungsgremium auch nicht, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, findet schließlich eine gesetzliche Auffangregelung Anwendung. Diese kann
auch als vertragliche Lösung vereinbart werden (§ 21 Abs. 5 SEBG).
Im Hinblick auf das Recht auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der init innovation in traffic systems SE
hätte die gesetzliche Auffangregelung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der
Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Ein solcher SE-Betriebsrat ist ferner
zuständig für Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem
anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen
Mitgliedstaats hinausgehen. Der SE-Betriebsrat ist mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über
die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 Abs. 1 SEBG). Über
außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, ist der SEBetriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl
bzw. Bestellung seiner Mitglieder folgen im Wesentlichen den Bestimmungen über die Zusammensetzung des besonderen
Verhandlungsgremiums und der Bestimmung seiner Mitglieder (§ 23 Abs. 1 SEBG).
Alle zwei Jahre, von dem Tage der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, hätte der Aufsichtsrat
der init innovation in traffic systems SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und
Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Nach der gesetzlichen
Auffangregelung hätte der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder
darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE
aufgenommen werden sollen oder ob die bisherige Regelung weiter gelten soll.
Würde dann der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu
verhandeln, so würden für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums
treten. Für den Fall, dass keine neue Vereinbarung zustande käme, fände die bisherige Regelung weiterhin Anwendung.
Nachdem in der init innovation in traffic systems AG keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat gelten, ist im Hinblick auf die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE keine
gesetzliche Auffangregelung vorgesehen. Dies hätte zur Folge, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der init
innovation in traffic systems SE – wie die Mitglieder des Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems AG – von den
Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt würden.
(8)
Kosten
Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen Kosten trägt, soweit sie
erforderlich sind, die init innovation in traffic systems AG (nach ihrer Umwandlung: die init innovation in traffic systems
SE). Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit
des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstanden sind. Insbesondere sind für die
Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und
Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des
besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.
§5
Weitere Folgen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1)
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems AG sowie die Arbeitsverhältnisse der
Arbeitnehmer der init-Group mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften bleiben von der Umwandlung
unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE für die Arbeitnehmer der initGroup, mit Ausnahme des unter § 4 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer, keine Auswirkungen auf
die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems AG und in der init-Group mit den zur
Firmengruppe gehörenden Gesellschaften.
(2)
Die bereits bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Für die Mitglieder betrieblicher
Arbeitnehmervertretungen der init innovation in traffic systems AG und der init-Group ergeben sich durch die
Umwandlung in eine SE daher keine Änderungen.
Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die in anderen Mitgliedstaaten bestehenden
Kollektivvereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.
Auf Grund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die
Situation der Arbeitnehmer hätten.
(3)
(4)
§6
Sonderrechte und Sondervorteile
(1)
(2)
Über die in § 2 Abs. 3 bis 5 genannten Aktien hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1
Nr. 5 UmwG genannten Personen keine Rechte gewährt; besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht
vorgesehen.
Personen i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.
§7
Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der init innovation in traffic systems SE wird die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der init innovation in traffic systems SE ist das
Kalenderjahr, in dem der Formwechsel der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Aktiengesellschaft in das
Handelsregister der init innovation in traffic systems SE eingetragen wird.
§8
Gründungs-/Umwandlungskosten
Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.
init innovation in traffic systems AG
Der Vorstand
Satzung
der
init innovation in traffic systems SE
I.
Allgemeine Bestimmungen
§1
Firma und Sitz der Gesellschaft
(1)
Die Firma der Gesellschaft lautet:
(2)
Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe.
init innovation in traffic systems SE
(1)
§2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die
Tätigkeit als geschäftsleitende Holdinggesellschaft, insbesondere für Unternehmen im Telematikbereich.
(2)
(3)
(1)
(2)
Die Gesellschaft ist berechtigt, Entwicklung, Produktion, Einsatz und Vertrieb von Innovationen aus dem Bereich der
Informatik in Transport-, Verkehrs-, Leit- und Zahlungssystemen zu betreiben. Hierzu gehören Planung, Entwicklung,
Produktion, Vertrieb und Betrieb von rechnergestützten und rechnergesteuerten Transport-, Verkehrs-, Leit- und
Zahlungssystemen und Komponenten dieser Systeme, einschließlich Fahrgastinformationen und -unterhaltung (zum
Beispiel Fahrgastfernsehen), sowie Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Betrieb damit in Zusammenhang stehender
Hard- und Softwareprodukte.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, dem Gegenstand des
Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Sie kann insbesondere auch Beteiligungen an anderen Unternehmen
jeder Rechtsform, einschließlich Immobiliengesellschaften, erwerben.
§3
Bekanntmachungen, Geschäftsjahr
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes
bestimmt.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
II.
Grundkapital und Aktien
(1)
§4
Grundkapital und Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.040.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen Vierzigtausend). Es wurde
in voller Höhe durch Formwechsel der früheren init innovative in traffic systems Aktiengesellschaft mit dem Sitz in
Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 109120, in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.
(2)
Das Grundkapital ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR
1,00 (in Worten: Euro eins).
(3)
(4)
Die Aktien lauten auf den Inhaber.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber
lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016
ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung
vom 21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie)
ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis zum 20. Juli
2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren
entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis
Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte
genutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsoder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und
von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
(5)
Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrates. Es können mehrere Aktien in einer Urkunde verbrieft werden (Sammelurkunde). Der
Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
Den mit der Gründung verbundenen Aufwand (Notar- und Gerichtskosten, Kosten der Gründungsprüfung und sonstige
Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zum Betrag von EUR 5.000,00.
Den Gründungsaufwand hinsichtlich des Formwechsels der früheren init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft
in die init innovation in traffic Systems SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer
trägt die Gesellschaft.
(6)
(7)
III.
Leitungsstruktur der Gesellschaft
§5
Dualistisches System, Organe der Gesellschaft
Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand
(Leitungsorgan), der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und die Hauptversammlung.
IV.
Vorstand
(1)
(2)
§6
Zusammensetzung und Geschäftsführung
Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die
Vorstandsmitglieder und bestimmt deren Zahl.
Der Aufsichtsrat legt die Amtsdauer der Vorstandsmitglieder, die fünf Jahre nicht überschreiten darf, jeweils fest. Der
Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands
ernennen.
(3)
Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen
oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
(4)
Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands
bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
(1)
(2)
§7
Vertretung
Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt,
so vertritt jedes Vorstandsmitglied die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem anderen Vorstandsmitglied oder einem
Prokuristen.
Der Aufsichtsrat kann, falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern
Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Weiterhin kann der Aufsichtsrat einem alleinigen Vorstandsmitglied oder, falls der
Vorstand aus mehreren Personen besteht, einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Befreiung von den Beschränkungen
des § 181, 2. Alternative BGB erteilen.
V.
Aufsichtsrat
(1)
(2)
(3)
(4)
§8
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung, Ersatzmitglieder
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des
Aktiengesetzes gewählt werden.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitgliedes endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner
Bestellung. Die Hauptversammlung kann für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Zuwahlen zum Aufsichtsrat infolge einer satzungsgemäßen Erhöhung der Zahl
seiner Mitglieder erfolgen für die Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von einem Monat durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand und mit gleichzeitiger Benachrichtigung des Vorsitzenden oder des
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen.
(5)
Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben.
(1)
§9
Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu
gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser
Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen
Stellvertreter.
(2)
(1)
(2)
(1)
(2)
(3)
(4)
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine
Ersatzwahl vorzunehmen.
§ 10
Einberufung
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich
oder in Textform per Brief, E-Mail oder Telefax einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der
Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen und mündlich,
fernmündlich, per E-Mail oder auf einem anderen geeigneten elektronischen Weg einberufen.
Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die rechtzeitig angekündigt worden sind. Ist
ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein
Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom
Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst
wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben.
§ 11
Beschlussfassung, Willenserklärungen des Aufsichtsrats
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen und mindestens die Hälfte der Mitglieder, mindestens aber drei
Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich
der Stimme enthält. Aufsichtsratsmitglieder können auf Anordnung des Vorsitzenden per Video-Konferenz oder mittels
elektronischer Medien, die es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglichen, sich gegenseitig zu sehen und zu hören,
teilnehmen; Aufsichtsratsmitglieder, die mittels eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend.
Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, per E-Mail, per Telefon oder mittels
elektronischer oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der
Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied widerspricht. Ein Beschluss des Aufsichtsrats kann ferner
auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch im Wege einer kombinierten Beschlussfassung herbeigeführt
werden, bei der ein Teil der Stimmen in der Sitzung und ein Teil der Stimmen mittels der vorgenannten
Kommunikationsmittel abgegeben wird, wenn kein Mitglied widerspricht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat sämtliche
Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, in einem schriftlichen Protokoll festzustellen.
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine
andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene
Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Vorsitzende - bei Verhinderung des Vorsitzenden, der Stellvertreter - ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die
zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben, sowie Erklärungen für
den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
§ 12
Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
(1)
§ 13
Zustimmungsbedürftige Geschäfte
Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
a)
Die Aufstellung der Unternehmensplanung (Jahresbudget);
b)
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen sowie von Beteiligungen an Unternehmen einschließlich
beteiligungsähnlicher Kooperationen, soweit dieser Vorgang von erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft
ist;
Errichtung und Auflösung von Beteiligungsgesellschaften, Begründung und Auflösung von Standorten,
Aufnahme oder Einstellung von Geschäftsfeldern, soweit dieser Vorgang von erheblicher Bedeutung für die
Gesellschaft ist;
c)
d)
(2)
Übernahme von Bürgschaften, Schuldversprechen und Garantien außerhalb der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit.
Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss weitere
Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
§ 14
(1)
(2)
Vergütung
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die
Hauptversammlung kann ferner für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung
bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige
Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.
(3)
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und
Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(4)
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme
einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate
versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&OVersicherung) abschließen.
VI.
Hauptversammlung
§ 15
Einberufung der Hauptversammlung
(1)
(2)
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Großstadt mit mindestens 150.000 Einwohnern statt.
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat
einberufen; das auf dem Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt
unberührt.
(3)
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden
haben, einzuberufen. Dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.
(4)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tage vor der Versammlung zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als
Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder
ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung zu
beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Versammlung zugehen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.
Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und / oder Bild übertragen werden, wenn Vorstand
und Aufsichtsrat dies im Einzelfall beschließen und mit der Einberufung bekannt machen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats können an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen teilnehmen, in denen sie sich am Tag der
Hauptversammlung aus wichtigem Grund oder aufgrund ihres Wohnsitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts im
außereuropäischen Ausland aufhalten. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bild- und Tonübertragung erfolgt, trifft
der Vorstand.
(5)
(6)
(1)
(2)
§ 16
Vorsitz in der Hauptversammlung
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein
Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der
Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie Art und
Form der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den ganzen
Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder / und für einzelne Redner angemessen zu
beschränken.
§ 17
Stimmrecht
(1)
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB). Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung, kann die Gesellschaft Nachweis verlangen, der in schriftlicher
Form zu erbringen ist. § 135 AktG bleibt unberührt.
(2)
Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die
Vollmacht schriftlich, per (Computer-)Fax oder elektronisch auf eine von der Gesellschaft näher zu bestimmende Weise
erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Die
Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsblättern bekannt gemacht.
Das Stimmrecht entsteht mit der vollständigen Leistung der Einlage.
(3)
(1)
(2)
(1)
(2)
§ 18
Beschlussfassung in der Hauptversammlung
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht
das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch das Gesetz eine größere Mehrheit
zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.
Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
§ 19
Rechnungslegung , Gewinnbeteiligung junger Aktien
Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem
Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden
vorzulegen. Entsprechendes gilt für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht.
Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Der Abschlussprüfer legt den Prüfungsbericht dem
Aufsichtsrat vor; vor der Zuleitung hat der Prüfer dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung, den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und der Hauptversammlung über das Ergebnis schriftlich zu
(3)
berichten.
Der Jahresabschluss ist festgestellt, sobald ihn der Aufsichtsrat gebilligt hat, es sei denn, Vorstand und Aufsichtsrat
beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. Hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss nicht
gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung.
(4)
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung junger Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
d)
10.
Der Umwandlungsplan einschließlich der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der init
innovation in traffic systems SE, der Umwandlungsbericht des Vorstands der init innovation in traffic systems
AG und die Bescheinigung des gerichtlich ausgewählten und bestellten unabhängigen Sachverständigen, der
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, liegen vom
Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der init innovation in traffic systems AG,
Käppelestraße 4-10, 76131 Karlsruhe, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind zudem vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft www.initag.de, dort unter
Investor Relations/Hauptversammlung, zugänglich.
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz
der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE im Handelsregister eingetragen wird, folgende Vergütung
zu bezahlen:
Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt EUR
19.000,00 für die Aufsichtsratsmitglieder und EUR 38.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil soll
zu 50% vom Kurs und zu 50% vom Konzernergebnis vor Steuern (EBT – Earnings before Taxes) abhängen, wobei als
Bezugswerte ein Aktienkurs von EUR 8,00 sowie ein Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 8 Mio.
zugrundegelegt werden.
Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender Formel:
In dieser Formel gilt als Kurs der Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der täglichen Schlusskurse,
oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, der jeweils täglich letzten festgestellten Preise, der Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und als EBT das jeweilige
Konzernergebnis vor Steuern. Außerdem wird eine obere Begrenzung für den variablen Anteil der Vergütung bei 200%
des festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den Fall, dass „V“ kleiner als 0 ist, entfällt die variable Vergütung, es
wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt.
Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher
Sprache.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht
eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts
aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 30. Juni 2016, 00:00 Uhr MESZ,
zu beziehen.
Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h.
bis 14. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
init innovation in traffic systems AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
E-Mail: [email protected]
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird
dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste
Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen.
Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft per Post oder per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–10
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: [email protected]
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte
zugesendet. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und
den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder
Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau
Janina Bujnoch und Herrn Dennis Bastian, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für
Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung
ablehnt. Die Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige
Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die
Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden.
Die Vollmacht oder ihr Widerruf kann schriftlich, per (Computer-)Fax oder auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z. B.
die zugesandte Eintrittskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail,
übersendet werden. Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur dann gewährleisten, soweit die Vollmacht
für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre zu sämtlichen
Tagesordnungspunkten zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 19. Juli 2016 (Posteingang) bei der Gesellschaft unter
folgender Adresse eingegangen sind:
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–10
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: [email protected]
Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären
unter der Internetadresse
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
zur Verfügung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–10
76131 Karlsruhe
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 20. Juni 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der
Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Der Antragsteller muss nachweisen, dass er seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
ist und dass er die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu
richten an:
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4–10
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: [email protected]
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 6. Juli 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei
der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs.
2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen,
ausgeübtem Beruf und Wohnort, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der
erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.initag.de/de/investor_relations/HV_2016.php
zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt
in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in
der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 82.905 eigene Aktien, so dass die
Gesamtzahl der Stimmrechte 9.957.095 beträgt.
Karlsruhe, im Juni 2016
init innovation in traffic systems AG
Der Vorstand
14.06.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache:
Deutsch
Unternehmen:
init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft
Käppelestraße 4-10
76131 Karlsruhe
Deutschland
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E-Mail:
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Internet:
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WKN:
575980
Ende der Mitteilung
Der Meldepflichten-Service der DGAP
Der DGAP Meldepflichten-Service wird durch die EQS Group AG betrieben. Die EQS Group AG haftet nicht bei Fehlern oder Störungen im Dienstbetrieb, bei Lieferschwierigkeiten
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Les Echos
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Investegate
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Italien
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Kroatien
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Kroatien
Banka magazine
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Hina
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Lettland
BNS
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Lettland
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Liechtenstein
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Liechtenstein
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Litauen
Verslo žinios
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Litauen
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Litauen
vz.lt
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Litauen
Litauen NASDAQ OMX Group
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Luxemburg
Luxemburger Wort
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Luxemburg
wort.lu
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Malta
The Malta Independent
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Malta
timesofmalta.com
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Niederlande
Het Financieele Dagblad
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Niederlande
IEX.nl
14.06.2016 15:10
Norwegen
aftenposten.no
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Norwegen
Aftenposten
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Österreich
WirtschaftsBlatt
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Österreich
wirtschaftsblatt.at
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Österreich
APA
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Polen
Parkiet
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Polen
PAP
14.06.2016 15:10
Polen
Rzeczpospolita
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Portugal
Expresso
14.06.2016 15:10
Portugal
Diário Económico
14.06.2016 15:10
Portugal
RTP
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Rumänien
Ziarul Financiar
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Rumänien
Agerpres
14.06.2016 15:10
Rumänien
Standard
14.06.2016 15:10
Schweden
E24.se
14.06.2016 15:10
Schweden
Schweden NASDAQ OMX Group
14.06.2016 15:10
Schweiz
AWP
14.06.2016 15:10
Schweiz
finanzinfo.ch
14.06.2016 15:10
Skandinavien / Baltikum
NASDAQ OMX Group
14.06.2016 15:10
Slowakei
oPeniazoch
14.06.2016 15:10
Slowakei
TASR
14.06.2016 15:10
Slowenien
Finance.si
14.06.2016 15:10
Slowenien
STA
14.06.2016 15:10
Spanien
La Gacetta
14.06.2016 15:10
Spanien
CincoDías
14.06.2016 15:10
Spanien
EFE
14.06.2016 15:10
Tschechische Republik
Hospodářské noviny
14.06.2016 15:10
Tschechische Republik
hn.ihned.cz
14.06.2016 15:10
Tschechische Republik
CTK
14.06.2016 15:10
Ungarn
MTI
14.06.2016 15:10
Ungarn
magyartokepiac.hu
14.06.2016 15:10
Ungarn
Világgazdaság
14.06.2016 15:10
Zypern
xak.com
14.06.2016 15:10
Zypern
Financial Mirror
14.06.2016 15:10

Praktikant Personalentwicklung (m/w)

Beschlussvorschlag TOP 8

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Informationen zu Tagesordnungspunkt 1 gem. § 124a Nr. 2 AktG

Präsenz und Abstimmungsergebnisse

Formular zur Vollmachtserteilung

Einladung zur 35. Hauptversammlung des OMTO

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Hauptversammlung 2015 Rede Dr. Wolfgang Heer

Convertis AG​ ​Düsseldorf, der 23.4.2016