秘密保持契約 重要(ご注意ください): クリックスルーフォームで個人または単一の法人として識別された者 （以下、「 乙」という。）が、次のとおり秘密保持契約（以下、「 本契約」という。）をサン ディスク株式会社（以下、「甲 」という。）と締結する場合、甲は、乙または乙の代わりと なることが認められた第三者に対し、以下の条項を提示します。本契約は、甲との拘束力 のある契約です。「Accept（同意する）」をクリックした場合には、本契約の条項に合意し たものとみなされます。乙が本契約の条項に合意しない場合には、「Accept（同意する）」 のクリックを行わないで下さい。尚、その場合には、メモリテクノジーサミットへのご参 加はご遠慮頂く事になります。 第１条 目的 本契約は、2016 年 6 月 8 日に開催されるサンディスクのメモリテクノロジーサミット（以下、 「本件」という。）において乙が甲より開示を受けた甲の情報について、当該情報の保持、 利用等を規制するものである。 第２条 秘密情報の定義 本契約において「秘密情報」とは、別紙１記載の情報並びに本件の過程で甲から乙に開示 された全ての情報（本契約の締結前に開示されたものを含み、書面によると口頭によると を問わない。）及び乙が本件に関連して知り得た甲に関する情報で公知でないもの又は一般 に入手可能でないものをいう。口頭により開示された情報は秘密情報とみなされる。なお、 秘密情報には、甲の親会社である SanDisk Corporation（951 SanDisk Drive, Milpitas, CA 95035, USA）及び SanDisk Corporation の子会社のいずれか（SanDisk Corporation が間接 的に株式を保有するものを含む。）（以下、併せて「SanDisk」という。）の情報も含まれる ものとする。但し、以下に記載される例外に該当する情報は含まれない。なお、乙は、秘 密情報が以下の例外のいずれか１つ以上に該当することを知った場合、甲に速やかに通知 しなければならず、また、そのことを明白且つ確信を抱かせるに足る証拠で立証する責任 を負う。 （１） 甲から開示を受ける以前に、乙が何の制限もなく正当に保有し、若しくは正当 に知っていたこと又は公知であったことを書面により立証できる情報。 （２） 甲から開示を受けた後、乙又はその役員等（以下に定義する。）の不適切な行為 又は不作為によらないで公知となったことを書面により立証できる情報。 （３） 秘密保持義務を負わない第三者から乙が何の制限もなく適法に開示を受けたこ とを書面により立証できる情報。 1 （４） 乙が秘密情報の利用および機密情報へのアクセスを行うことなく独自に開発し たことを書面により立証できる情報。 なお、乙は、本件に係る事実及びその内容（本契約の締結を含むが、これに限定されない。） についても本条に定義する秘密情報として取扱い、本契約に定める秘密保持義務を負うも のとする。 第３条 秘密情報の保持及び利用 １．乙は、秘密情報（その派生情報を含む。）を秘密に保持し、甲の書面（電子メールを含 む。以下、本条において同様とする。）による事前の承諾なくして秘密情報をいかなる 者にも開示してはならない。 ２．乙は、個々の秘密情報が開示された目的にのみこれを使用し、甲の書面による事前の 承諾なくしてその他のいかなる目的にも使用してはならない。 ３．乙は、自らに適用される全てのデータ保護及び／又はプライバシーの法律や規則を遵 守するものとする。 第４条 資料の管理 １．乙は、甲から受領した秘密情報の保管については、滅失、盗難、第三者への漏洩のな いようにあらゆる合理的な予防措置（乙が自己の秘密情報について講じる全ての予防 措置を含み、且つこれに限定されない。）を講じ、自らの秘密情報を取扱うのと同等の 厳重な注意義務（但し、善良なる管理者の注意義務を下回らないものとする。）をもっ て保管するものとする。乙は、甲の要求があった場合、乙の秘密情報の保管方法につ いて速やかに甲に報告し、甲が保管方法を変更するよう指示した場合には、甲の指示 に従い保管方法を速やかに変更する。 ２．乙は、甲の事前の承諾なくして、秘密情報に関する書類、写真、CD-ROM、DVD、サンプ ルその他一切の資料（以下、「秘密情報資料」という。）を複写又は複製してはならな い。 ３．乙は、個々の秘密情報が開示された目的に最小限度必要とされる範囲内で、当該秘密 情報を正当な「知る必要性」のある乙の役員、取締役、監査役、従業員又は代理人（以 下、「役員等」という。）に開示することができる。この場合、乙は、当該役員等をし て、本契約により乙が負うこととなる義務の内容を充分に説明した上、これを遵守さ 2 せるものとする。乙は、秘密情報が漏洩することのないように予めあらゆる手段を講 じるものとし、甲から要求があった場合には、その役員等をして秘密保持の誓約書を 作成させた上でこれを甲に提出する、甲に対して秘密情報の開示を受けた役員等の氏 名、役職等を記載したリストを提出する等の措置を講じるものとする。役員等が秘密 保持義務に違反した場合には、乙は、当該違反について第６条の規定に従い、甲に対 して全責任を負うものとし、甲を保護し、補償し、且つ、一切の損失を与えないこと に合意する。 ４．乙は、本契約が終了した場合又は甲から要求があった場合、甲の指示に従って、秘密 情報資料（その複写物又は複製物を含む。）を速やかに甲又は甲の指定する者に返還し、 又は破棄し、自ら保有しないものとする。乙は、甲から要求があった場合、秘密情報 資料を破棄した事実を適切な資料により証明するものとする。 第５条 報告 １．乙は、乙が裁判所、政府若しくは行政機関等により秘密情報を開示することを命じら れた場合又は法令に基づいて秘密情報を開示する義務を負った場合、秘密情報を開示 することができる。但し、乙は、甲に対して速やかにその旨を報告すること、開示の 範囲を限定し、機密扱い又は開示制限命令を得るために合理的努力を尽くすこと、且 つ、開示を要求する手続に甲が参加することを認めること、を条件とする。 ２．乙は、秘密情報の第三者による不正使用を知った場合、甲に対して速やかにその旨を 報告する。 第６条 損害賠償 １．乙は、乙が本契約のいずれかの規定に違反した結果、甲（SanDisk を含む。以下、本条 において同様とする。）が損害を被った場合、甲に対してその損害（訴訟費用及び弁護 士費用を含むが、これに限定されない。）を速やかに賠償するものとする。 ２．乙は、秘密情報の特殊性に鑑み、本契約に基づく秘密保持義務の違反が乙又は第三者 に甲との不公正な競争を許し、甲に対して回復不能な損害を与える場合のあること並 びにその場合には金銭による損害賠償では十分に損害を賠償できないことを理解して いる。乙は、かかる損害を防止するために甲が前項に定める損害の賠償を受けること に加えて、甲が乙を相手方として差止命令その他適切な法的措置をとる権利を有する ことを了解し、合意する。乙は、甲の承諾を得ない秘密情報の開示その他本契約に違 3 反する行為があったときは、直ちに書面で甲に通知するものとする。 第７条 秘密情報に対する権利 当事者は、秘密情報及び秘密情報資料に対する権利、権原及び利益並びに秘密情報及び秘 密情報資料にかかる特許権、著作権、商標権、営業秘密その他の知的所有権及びその他財 産上の一切の権利は、全て甲又は SanDisk が保有し、これらに帰属することを了解し、合 意する。本契約に基づく甲の開示行為は、明示、黙示を問わず、乙に対して秘密情報及び 秘密情報資料に関する権利を移転し、あるいはライセンス許諾を行うものではない。 第８条 契約期間 本契約の有効期間は、本契約締結日より１年が経過する日までとする。但し、各機密情報 のすべての複製が甲に返却された場合、若しくは破棄したことの証明が SanDisk に提供さ れた場合であっても、第３条乃至第７条の規定は、本契約終了後も 3 年間有効に存続する ものとする。 第９条 譲渡 乙は、甲の書面による事前の承諾を得ない限り、本契約及び本契約に基づく権利義務を譲 渡、移転その他処分することはできない。甲は、本契約を自由に譲渡、移転することがで きる。 第 10 条 完全なる合意 本契約は、本契約に定める事項に関する当事者間の完全な合意を形成し、本契約に定める 事項に関連する事前の書面又は口頭による合意、承認、覚書、協定又は契約に代替するも のである。本契約は、本契約に別の定めがある場合を除き、当事者が書面により合意した 場合のみ修正又は変更することができる。 第 11 条 放棄 当事者による本契約に基づく権利の不行使又は行使の遅延は当該権利の放棄を構成するも のではなく、また、当事者による本契約上の権利の一部行使も当該権利行使の対象となら なかった残部の権利の放棄を構成するものではない。当事者による本契約の違反又は不履 行に関する明示又は黙示の放棄は、当該当事者によるその他の本契約の違反及び不履行に 4 対する放棄とはみなされない。 第 12 条 準拠法及び裁判管轄権 本契約の準拠法は、日本法とする。本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、 東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。 第 13 条 協議 本契約に定めのない事項又は条項の解釈に疑義を生じた事項については、双方誠意をもっ て協議の上、円満に解決するものとする。 5 本契約成立の証として本書２通を作成し、甲乙各々その１通を保有する。 2016 年 6 月 8 日 甲 ： 東京都港区港南一丁目６番３１号品川東急ビル３階 サンディスク株式会社 代表取締役社長 小池 淳義 乙 ： フォームで提出された情報による 6 別紙１—SanDisk によって公開される機密情報の包括的一覧 - 3D NAND メモリの概要 - 2D および 3D NAND デバイスのオペレーション - 3D NAND チップのアーキテクチャ - 2D および 3D NAND の信頼性 - 3D NAND チップのアプリケーション 7
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