Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der DO

Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der DO Deutsche Office AG, Köln
ISIN: DE000PRME020
WKN: PRME02
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 12. Juli 2016, um 10:00 Uhr,
im Hotel Maritim, Saal Heumarkt
Heumarkt 20, 50667 Köln
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage
des
festgestellten
Jahresabschlusses,
des
gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum
31. Dezember 2015, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben
nach
§ 289
Abs. 4
Handelsgesetzbuch
sowie
nach
§ 315
Abs. 4
Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Daher entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
4.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Kon-
zernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016 und – sofern eine solche erfolgt – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2016 sowie für das erste
Quartal des Geschäftsjahrs 2017 wird die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Anhaltspunkte dafür,
dass die Unabhängigkeit der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
5.
Beschlussfassung zur Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Köln die Herren Olivier
K. Elamine, Roger Lee, Alexander Stuhlmann sowie Frau Marianne Voigt mit Wirkung
zum 04. November 2015 für die Zeit bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit dieser gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats endet daher mit Ablauf dieser Hauptversammlung am 12. Juli
2016.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden auf der Grundlage der
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Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a.)
Herrn Olivier K. Elamine, Vorstandsvorsitzender alstria office REIT-AG, Hamburg, geboren am 09. Oktober 1972;
b.)
Herrn Roger Lee, Partner bei Captiva International Partners LLP, London, geboren am 18. Mai 1974;
c.)
Herrn Alexander Stuhlmann, Unternehmensberater, Hamburg, geboren am 17.
Mai 1948;
und
d.)
Frau Marianne Voigt, Kauffrau / geschäftsführende Gesellschafterin der bettermarks GmbH, Berlin, geboren am 19. März 1966;
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese
jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Der Vorschlag zur Bestellung von Frau Voigt trägt auch dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 17. Juni 2015 Rechnung, wonach für den Aufsichtsrat eine Frauenquote von
1/6 der Mitglieder angestrebt wird.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt.
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Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei nachfolgend unter i) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:
a)
Herr Olivier K. Elamine
keine
b)
Herr Roger Lee
keine
c)
Herr Alexander Stuhlmann
(i)
•
Capital Stage AG (Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
•
Euro-Aviation Versicherungs AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
•
GEV Gesellschaft für Entwicklung und Vermarktung AG (Frank-Gruppe)
(Vorsitzender des Aufsichtsrats);
•
HCI Capital AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
(ii)
•
Frank Beteiligungsgesellschaft mbH (Vorsitzender des Beirats)
•
Siedlungsbaugesellschaft Hermann und Paul Frank mbH (Vorsitzender
des Beirats)
•
d)
HASPA Finanzholding (Mitglied des Kuratoriums)
Frau Marianne Voigt
(i)
Mitglied des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG
(ii)
keine
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Dorporate Governance Kodex
Der als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Olivier K. Elamine ist Vorstandsvorsitzender der alstria office REIT-AG. Die alstria office REIT-AG hält ca. 90,9 % der Aktien
an der DO Deutsche Office AG und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft betei-
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ligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus keine weiteren offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der jeweiligen Kandidaten zur DO Deutsche Office AG oder ihren Konzernunternehmen, Organen oder wesentlichen Aktionären.
6.
Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform
der Kommanditgesellschaft unter Beitritt der alstria Prime Portfolio GP GmbH
I.
Beschluss über den Formwechsel der DO Deutsche Office AG in die alstria office
Prime Portfolio GmbH & Co. KG verbunden mit einer Sitzverlegung nach Hamburg
und Änderung des Unternehmensgegenstandes sowie Änderung der Firma
Im Anschluss an das freiwillige Übernahmeangebot der alstria office-REIT-AG vom
21. August 2015, das von Aktionären mit einem Aktienbesitz von insgesamt 90,6 % des
Grundkapitals der DO Deutsche Office AG angenommen wurde, ist beabsichtigt, die DO
Deutsche Office AG nach dem Umwandlungsgesetz formwechselnd in eine Kommanditgesellschaft (KG) umzuwandeln. Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der KG
wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sein. Im Zuge der Umwandlung
ist beabsichtigt, den Satzungssitz der DO Deutsche Office AG nach Hamburg zu verlegen und ihren Unternehmensgegenstand sowie die derzeitige Firma zu ändern. Weitere
Einzelheiten zur Umsetzung des vorgeschlagenen Formwechsels sowie zu dessen
rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen für die Gesellschaft und ihre Anteilseigner finden
sich in einem ausführlichen Umwandlungsbericht, der auf der Homepage der DO Deutsche Office AG unter www.deutsche-office.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“ zur Verfügung gestellt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
(1)
Die DO Deutsche Office AG wird im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (§§ 190 ff., 228 ff. UmwG) in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt, mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als alleiniger Komplementärin (sog. GmbH & Co. KG).
(2)
Die Firma des Rechtsträgers neuer Rechtsform lautet alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.
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(3)
Sitz der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG ist Hamburg.
(4)
Für die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG wird der als Anlage zu diesem Beschluss wiedergegebene Gesellschaftsvertrag (im Folgenden der "KGGesellschaftsvertrag") festgestellt, der Bestandteil dieses Beschlusses ist.
Durch die Feststellung dieses KG-Gesellschaftsvertrages wird der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft geändert und lautet wie folgt:
(a)
Die Gesellschaft ist eine Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von
§3
Absatz
1
des
Gesetzes
über
deutsche
Immobilien-
Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (das "REIT-Gesetz").
(b)
Der Gegenstand des Unternehmens ist darauf beschränkt,
(aa)
Eigentum oder dingliche Nutzungsrechte an
i.
inländischem unbeweglichen Vermögen im Sinne des
REIT-Gesetzes mit Ausnahme von Bestandsmietwohnimmobilien im Sinne des REIT-Gesetzes,
ii.
ausländischem unbeweglichen Vermögen im Sinne des
REIT-Gesetzes, soweit dies im Belegenheitsstaat im Eigentum einer REIT-Körperschaft, -Personenvereinigung oder Vermögensmasse oder einer einem REIT vergleichbaren
Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse
stehen darf, und
iii.
anderen Vermögensgegenständen im Sinne des § 3 Absatz 7 REIT-Gesetz, mit Ausnahme von Beteiligungen an
Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des REIT-Gesetzes
und REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne des
REIT-Gesetzes,
zu erwerben, zu halten, im Rahmen der Vermietung, der Verpachtung und des Leasings einschließlich notwendiger immobiliennaher Hilfstätigkeiten im Sinne des REIT-Gesetzes zu verwalten und
zu veräußern, sowie
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(bb)
Anteile an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne des REITGesetzes zu erwerben, zu halten, zu verwalten und zu veräußern.
(c)
Die Gesellschaft darf keine Anteile an REIT-Dienstleistungsgesellschaften
oder Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des REIT-Gesetzes erwerben, halten, verwalten oder veräußern.
(d)
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Maßnahmen vornehmen, die
geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
(5)
Die Aktionäre der DO Deutsche Office AG zum Zeitpunkt des Formwechsels
werden nach näherer Maßgabe der Ziffer (6) den Gläubigern der Gesellschaft
gegenüber beschränkt haftende Gesellschafter ("Kommanditisten") der alstria
office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.
Neue Gesellschafterin der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG wird die
alstria Prime Portfolio GP GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 141158. Diese tritt der alstria
office Prime Portfolio GmbH & Co. KG mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
der neuen Rechtsform in das Handelsregister beim Amtsgericht (Registergericht)
Hamburg (der "Zeitpunkt des Formwechsels") als unbeschränkt haftende Gesellschafterin ("Komplementärin") bei.
(6)
Zahl, Art und Umfang der Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen, ergeben sich aus dem gemäß vorstehender Ziffer (4) festgestellten KG-Gesellschaftsvertrag.
Die zum Zeitpunkt des Formwechsels als Komplementärin in die alstria office
Prime Portfolio GmbH & Co. KG eintretende alstria Prime Portfolio GP GmbH
wird keinen Festkapitalanteil an der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
halten. Sie wird am Festkapital der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
also nicht beteiligt sein.
Die in der Form von Aktien bestehenden Mitgliedschaftsrechte an der DO Deutsche Office AG wandeln sich zum Zeitpunkt des Formwechsels wie folgt in Anteile an der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG um:
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a)
Alle Aktionäre, auch die namentlich nicht bekannten, werden Kommanditisten, soweit sich nicht aus nachstehendem Buchstaben c) etwas anderes ergibt. Für jede Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der DO Deutsche Office AG von EUR 1,00 sind sie am Festkapital
in Höhe von EUR 1,00 beteiligt.
b)
Jeder Kommanditist hat einen Festkapitalanteil, dessen Höhe sich wie
vorstehend in Buchstabe a) ausgeführt berechnet. Dieser entspricht seiner Hafteinlage. Die Summe der Festkapitalanteile der Kommanditisten,
die gleich der Summe ihrer Hafteinlagen ist, beträgt insgesamt EUR
180.529.633,00. Dies ist das Festkapital der alstria office Prime Portfolio
GmbH & Co. KG. Die Einlagen werden durch die Umwandlung erbracht.
Nach dem Kenntnisstand der DO Deutsche Office AG über alle erforderlichen Angaben am 27. Mai 2016 werden an der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG die in der Anlage (Abschnitt B) zu dem KGGesellschaftsvertrag genannten Aktionäre, als Kommanditisten in Höhe
des dort bezeichneten Festkapitalanteils beteiligt sein, sofern und soweit
sie ihre Beteiligung im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels
noch halten; ferner beteiligt sein werden alle, per Kenntnisstand des Vorstands zum 27. Mai 2016, nicht mit den erforderlichen Angaben bekannten Gesellschafter, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.194.146,00 entfällt und die somit
mit rund 3,99 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, mit Festkapitalanteilen von insgesamt EUR 7.194.146,00.
c)
Soweit Aktionäre der DO Deutsche Office AG als Erbengemeinschaft,
eheliche Gütergemeinschaft, Bruchteilsgemeinschaft oder in einer anderen Rechtsform organisiert sind, die aus rechtlichen Gründen nicht Kommanditistin einer deutschen Kommanditgesellschaft sein kann, werden an
deren Stelle Kommanditisten der alstria office Prime Portfolio GmbH &
Co. KG die hinter der jeweiligen Gemeinschaft oder sonstigen Organisationsform stehenden Inhaber pro rata in Höhe ihrer jeweiligen daran bestehenden Beteiligung, hilfsweise zu gleichen Teilen.
d)
Der Betrag, um den das buchmäßige Eigenkapital gemäß § 266 Abs. 3 A
HGB der DO Deutsche Office AG der letzten Handelsbilanz, die vor dem
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels festgestellt wurde, das
Festkapital der Kommanditgesellschaft übersteigt, wird dem Rücklagenkonto I der Gesellschafter gutgeschrieben. Auf der Grundlage des Jahres-
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abschlusses der DO Deutsche Office AG zum 31. Dezember 2015 ergibt
sich eine Gutschrift in Höhe von EUR 596.206.129,46.
(7)
Der Vorstand wird beauftragt, die Liste der Kommanditisten gemäß der Anlage
(Abschnitt B) zum KG-Gesellschaftsvertrag laufend zu aktualisieren und die Aktualisierungen dem zuständigen Handelsregister mitzuteilen.
(8)
Sonderrechte
a)
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird im Zusammenhang mit Rechten,
die einzelnen Anteilsinhabern gewährt werden sollen, auf Folgendes hingewiesen:
alstria office REIT-AG, Hamburg, ist sowohl Hauptaktionärin der Gesellschaft mit einer Beteiligung in Höhe von 90,9 % als auch alleinige Gesellschafterin der alstria Prime Portfolio GP GmbH. Diese Gesellschaft ist zur
Führung der Geschäfte der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
berechtigt und verpflichtet.
Der Gegenstand des Unternehmens der alstria office REIT-AG besteht
unter anderem darin, unter Beachtung der Bestimmungen des REITGesetzes Eigentum oder dingliche Nutzungsrechte an Immobilien zu erwerben, zu halten, im Rahmen der Vermietung, der Verpachtung und des
Leasings einschließlich notwendiger immobiliennaher Hilfstätigkeiten zu
verwalten und zu veräußern. Daraus folgt, dass bereits jetzt zwischen
dem Unternehmensgegenstand der alstria office REIT-AG und demjenigen der DO Deutsche Office AG Überschneidungen bestehen. Soweit
dies dazu führen sollte, dass die DO Deutsche Office AG von alstria office
REIT-AG dazu veranlasst wird, ein für sie nachteiliges Rechtsgeschäft
vorzunehmen oder Maßnahmen zu ihrem Nachteil zu treffen oder zu unterlassen, müssen diese unterbleiben, es sei denn, dass die Nachteile
ausgeglichen werden (§ 311 AktG).
Bei der Kommanditgesellschaft besteht nach der Rechtsprechung des
Bundesgerichtshofs für Kommanditisten, die – wie hier die alstria office
REIT-AG – mit hoher Mehrheit sowohl am Kommanditkapital (hier der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG) als auch am Kapital der
Komplementär-GmbH (hier der alstria Prime Portfolio GP GmbH) beteiligt
sind, ein Wettbewerbsverbot nach §§ 112, 113 HGB. Danach darf ein Ge-
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sellschafter ohne Einwilligung der anderen Gesellschafter unter anderem
in dem Handelszweig der Kommanditgesellschaft keine Geschäfte machen. Da dieses Wettbewerbsverbot dazu führen würde, dass die alstria
office REIT-AG bei der Verfolgung ihres eigenen Geschäftszwecks zumindest wesentlich eingeschränkt würde, sieht der in der Anlage zu diesem Beschluss wiedergegebene KG-Gesellschaftsvertrag in § 6 Abs. 3
eine Befreiung vom Wettbewerbsverbot vor. Als Ausgleich für diese Verpflichtung ist die alstria office REIT-AG bzw. sind ihre Rechtsnachfolger –
solange sie beherrschenden Einfluss i.S.d. § 17 AktG haben – verpflichtet, Nachteile auszugleichen, die der alstria Prime Portfolio GmbH & Co.
KG durch diese Befreiung entstehen. Insoweit finden die §§ 311 bis 313
AktG entsprechende Anwendung.
b)
Vorbehaltlich vorstehender Ziffer (8) a) werden keine Sonderrechte oder
Vorzüge gewährt. Stimmrechtslose Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen, Genussrechte oder sonstige besondere
Rechte oder Vorzüge bestehen auch bei der DO Deutsche Office AG
nicht.
(9)
Barabfindung gemäß § 207 UmwG
Die Kommanditgesellschaft bietet jedem Aktionär, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder der zur Hauptversammlung
zu Unrecht nicht zugelassen wird, oder für den Fall, dass die Hauptversammlung
nicht ordnungsgemäß einberufen oder dieser Umwandlungsbeschluss nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden sein sollte, eine Barabfindung in Höhe
von EUR 4,68 je rechnerischem Anteil am Festkapital der alstria office Prime
Portfolio GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 1,00 (entspricht einer Stückaktie an
der DO Deutsche Office AG vor dem Wirksamwerden des Formwechsels) für den
Fall an, dass er seinen Austritt aus der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co.
KG erklärt.
Dieses Angebot kann innerhalb von zwei Monaten nach dem Tage angenommen
werden, an dem die Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister
beim Amtsgericht Hamburg (Registergericht) bekannt gemacht worden ist. Wird
ein Antrag auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht gestellt, kann
das Angebot binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an
dem die Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Die Barabfindung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in
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das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg bekanntgemacht worden ist, mit
jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen (§§ 208, 30 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 2
UmwG).
(10)
Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Der Formwechsel hat auf die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der Gesellschaft
keine Auswirkungen. Der reine Formwechsel bedeutet keinen Arbeitgeberwechsel; die Arbeitsverträge der Arbeitnehmer gelten unverändert fort. Dies gilt auch
für zusätzliche Abreden wie Pensionszusagen. § 613a BGB findet auf den Formwechsel keine Anwendung. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden
nach dem Formwechsel grundsätzlich von der geschäftsführenden Gesellschafterin, der alstria Prime Portfolio GP GmbH ausgeübt. Vertragspartner der Arbeitnehmer ist mit dem Wirksamwerden des Formwechsels die alstria office Prime
Portfolio GmbH & Co. KG.
Allerdings wurden mit den Arbeitnehmern der Gesellschaft ohnehin Aufhebungsverträge geschlossen, die ein Ausscheiden zum Ablauf des 31. Dezember 2016
und eine Freistellung der Arbeitnehmer ab dem 1. Juni 2016 vorsehen. Vor diesem Hintergrund hat auch die im Zuge des Formwechsels durchgeführte Sitzverlegung keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmer, da die Arbeitnehmer bereits
seit dem 1. Juni 2016 freigestellt sind.
Bei der Gesellschaft bestehen weder Betriebsräte, noch finden bei ihr Tarifverträge oder Betriebsvereinbarungen Anwendung. Der Formwechsel hat daher
auch insoweit keine Folgen für die Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen.
Durch den Formwechsel entfällt der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Weder bei der
alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG noch bei der alstria Prime Portfolio
GP GmbH ist ein gesetzlicher Aufsichtsrat zu bilden. Folgen für die Vertretung
der Arbeitnehmer sind damit ebenfalls nicht verbunden, weil der Aufsichtsrat der
DO Deutsche Office AG nicht der Mitbestimmung unterliegt.
(11)
Die Kosten der formwechselnden Umwandlung trägt die Gesellschaft. Diese Kosten werden der Gesellschaft von der alstria office REIT-AG erstattet.
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Anlage zu Ziff. I. (4) des Tagesordnungspunktes6 (Beschlussfassung über den
Formwechsel): Gesellschaftsvertrag der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co.
KG
Gesellschaftsvertrag
der
alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
§1
Firma, Sitz, Geschäftsjahr
1.
Die Gesellschaft führt die Firma alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG.
2.
Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
3.
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§2
Gegenstand des Unternehmens
1.
Die Gesellschaft ist eine Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Absatz 1 des Gesetzes über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (das "REIT-Gesetz").
2.
Der Gegenstand des Unternehmens ist darauf beschränkt,
a)
Eigentum oder dingliche Nutzungsrechte an
(aa)
inländischem unbeweglichen Vermögen im Sinne des REITGesetzes mit Ausnahme von Bestandsmietwohnimmobilien im
Sinne des REIT-Gesetzes,
(bb)
ausländischem unbeweglichen Vermögen im Sinne des REITGesetzes, soweit dies im Belegenheitsstaat im Eigentum einer
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REIT-Körperschaft, -Personenvereinigung oder -Vermögensmasse
oder einer einem REIT vergleichbaren Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse stehen darf, und
(cc)
anderen Vermögensgegenständen im Sinne des § 3 Absatz 7
REIT-Gesetz, mit Ausnahme von Beteiligungen an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des REIT-Gesetzes und REITDienstleistungsgesellschaften im Sinne des REIT-Gesetzes,
zu erwerben, zu halten, im Rahmen der Vermietung, der Verpachtung und
des Leasings einschließlich notwendiger immobiliennaher Hilfstätigkeiten
im Sinne des REIT-Gesetzes zu verwalten und zu veräußern, sowie
b)
Anteile an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne des REITGesetzes zu erwerben, zu halten, zu verwalten und zu veräußern.
3.
Die Gesellschaft darf keine Anteile an REIT-Dienstleistungsgesellschaften oder
Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des REIT-Gesetzes erwerben, halten,
verwalten oder veräußern.
4.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Maßnahmen vornehmen, die geeignet
erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
§3
Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
§4
Gesellschafter und Kapital
1.
Das Festkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen
Rechtsform der Gesellschaft im Handelsregister gemäß § 202 Absatz 1 UmwG
(der "Zeitpunkt des Formwechsels") EUR 180.529.633,00 (in Worten: Euro
Einhundertachtzig Millionen Fünfhundertneunundzwanzigtausend Sechshundertdreiunddreißig). An ihm sind die Aktionäre der DO Deutsche Office AG zum Zeitpunkt des Formwechsels in demselben Verhältnis beteiligt, zu dem sie unmittel-
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bar davor am Grundkapital der DO Deutsche Office AG beteiligt sind (die "Festkapitalanteile"). Das Festkapital entspricht stets der Summe aller Festkapitalanteile. Die Einlagen auf die Festkapitalanteile sind infolge der Umwandlung zum
Zeitpunkt des Formwechsels in voller Höhe erbracht.
2.
Persönlich haftende Gesellschafterin (die "Komplementärin") ist die alstria Prime Portfolio GP GmbH mit dem Sitz in Hamburg. Die Komplementärin erbringt
keine Einlage und ist am Festkapital der Gesellschaft nicht beteiligt; sie nimmt
am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nicht teil. Sie ist in der diesem Gesellschaftsvertrag als Anlage beigefügten Gesellschafterliste in Abschnitt A – Komplementäre – angegeben.
3.
Alle übrigen Gesellschafter, das heißt alle namentlich bekannten und unbekannten Aktionäre der DO Deutsche Office AG unmittelbar vor dem Zeitpunkt des
Formwechsels, sind Kommanditisten. Ihre jeweilige Kommanditeinlage und
Pflichteinlage entsprechen ihrem jeweiligen Festkapitalanteil; dieser ist als ihre
Haftsumme im Handelsregister einzutragen. Die Kommanditisten (mit PostAdresse und ggf. E-Mail-Adresse) sowie der Betrag des Festkapitalanteils eines
jeden, der seiner Einlage entspricht, sind in der diesem Gesellschaftsvertrag als
Anlage beigefügten Gesellschafterliste unter Abschnitt B – Kommanditisten – angegeben. Abschnitt B gibt den jeweiligen Kenntnisstand der Gesellschaft wieder.
Die Komplementärin ist beauftragt, Abschnitt B der Gesellschafterliste laufend zu
aktualisieren und Änderungen dem Handelsregister mitzuteilen, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, sowie die entsprechenden Eintragungen im Handelsregister zu betreiben.
4.
Für sämtliche Beteiligungsrechte der Gesellschafter (z.B. Stimmrecht, Beteiligung
am Gewinn und Verlust sowie am Liquidationserlös, Beteiligung an gesamthänderisch gebundenen Rücklagen, Abfindungsguthaben) sind die Festkapitalanteile
der Gesellschafter maßgebend.
§5
Gesellschafterkonten
1.
Für jeden Kommanditisten wird ein Festkapitalkonto, ein Rücklagenkonto II und
ein Verlustvortragskonto sowie für jeden Gesellschafter ein Verrechnungskonto
eingerichtet. Für alle Kommanditisten gemeinsam wird ein gesamthänderisch
gebundenes Rücklagenkonto I geführt.
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2.
Auf dem Festkapitalkonto wird der Festkapitalanteil des jeweiligen Kommanditisten (§ 4 Absätze 1 und 3) gebucht. Das Festkapitalkonto kann sich durch den
Erwerb und die Übertragung von Festkapitalanteilen an der Gesellschaft oder
durch Teilnahme an einer Erhöhung des Festkapitals verändern; ansonsten ist es
unveränderlich.
3.
Auf den Verlustvortragskonten werden Verlustanteile der Kommanditisten gebucht, soweit sie nach § 14 Absatz 2 am Verlust teilnehmen und Jahresfehlbeträge nicht durch einen positiven Saldo auf dem Rücklagenkonto I gedeckt sind.
4.
Auf dem Verrechnungskonto werden Gewinnanteile des jeweiligen Gesellschafters (soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss gemäß § 14 Absatz 3 in das
Rücklagenkonto I eingestellt werden), die von ihm getätigten Entnahmen und
sonstiger etwaiger Zahlungsverkehr zwischen ihm und der Gesellschaft gebucht;
soweit das Verlustvortragskonto eines Gesellschafters nicht ausgeglichen ist,
werden auf ihn entfallende Gewinnanteile zunächst dem Verlustvortragskonto
gutgeschrieben.
5.
Auf dem Rücklagenkonto I werden gebucht der Betrag, um den das buchmäßige
Eigenkapital gemäß § 266 Abs. 3 A HGB der DO Deutsche Office AG der letzten
Handelsbilanz, die vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels
festgestellt wurde, das in § 4 Absatz 1 genannte Festkapital übersteigt; im Falle
einer Erhöhung des Festkapitals ein eventuelles Aufgeld sowie die Anteile am
Jahresüberschuss, die durch Gesellschafterbeschluss nach § 14 Absatz 3 in das
Rücklagenkonto I eingestellt werden. Ferner werden Jahresfehlbeträge gegen
positive Salden auf dem Rücklagenkonto I gebucht, soweit der jeweilige positive
Saldo reicht.
6.
Auf dem Rücklagenkonto II werden Zuzahlungen eines Kommanditisten in das
Eigenkapital gebucht, durch die das Festkapital nicht erhöht wird. Die Zuzahlungen werden in dem für den jeweiligen Kommanditisten zu führenden Rücklagenkonto II gebucht. Zuzahlungen in das Eigenkapital sowie deren Entnahme bedürfen eines Gesellschafterbeschlusses mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Jedoch ist kein Gesellschafter zur Leistung von solchen Zuzahlungen verpflichtet. Eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses über die Zuzahlung bedarf es nicht für die Zuzahlung der alstria office REIT-AG als Kommanditistin der
Gesellschaft zur Erstattung der Kosten der formwechselnden Umwandlung der
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DO Deutsche Office AG in eine Kommanditgesellschaft, einschließlich der Barabfindung an ehemalige Aktionäre der DO Deutsche Office AG.
7.
Sämtliche Gesellschafterkonten werden im Soll und Haben unverzinslich geführt.
§6
Geschäftsführung, Vertretung, Wettbewerbsverbot
1.
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist nur die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind
für Geschäfte mit der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
2.
Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten gemäß § 164 Satz 1 HGB ist ausgeschlossen.
3.
Die alstria office REIT-AG und ihre Rechtsnachfolger in die Anteile an der Gesellschaft sind von dem Wettbewerbsverbot der §§ 112, 113 HGB befreit, gleich
ob diese direkt oder entsprechende Anwendung finden. Im Gegenzug ist die alstria office REIT-AG bzw. sind ihre Rechtsnachfolger – solange die alstria office
REIT-AG bzw. einer ihrer Rechtsnachfolger beherrschenden Einfluss i.S.d. § 17
AktG haben – verpflichtet, Nachteile auszugleichen, die der Gesellschaft durch
diese Befreiung entstehen; insoweit finden die §§ 311 bis 313 AktG entsprechende Anwendung.
§7
Vergütung der Komplementärin
1.
Die Komplementärin hat Anspruch auf Erstattung sämtlicher durch bzw. im Zusammenhang mit der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft gemachten
Ausgaben und Aufwendungen. Zusätzlich erhält sie zur Abgeltung ihres Haftungsrisikos eine jährliche Haftungsvergütung in Höhe von 1 % ihres am Ende
des Geschäftsjahres jeweils bestehenden Stammkapitals (gegebenenfalls zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer). Die Vergütungen nach den Sätzen 1 und 2 sind
auch in Verlustjahren zahlbar und am Ende eines jeden Geschäftsjahres fällig.
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2.
Die nach Absatz 1 an die Komplementärin zu leistenden Zahlungen sind im Verhältnis der Gesellschafter untereinander als Aufwand zu behandeln.
§8
Gesellschafterversammlungen
1.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen finden statt, wenn dies nach dem Ermessen der Komplementärin
erforderlich ist oder wenn Kommanditisten, die einzeln oder gemeinsam über
mindestens 5 % des Festkapitals der Gesellschaft verfügen, dies schriftlich unter
Angabe des Zwecks und der Gründe von der Komplementärin verlangen.
2.
Die Gesellschafterversammlungen sind von der Komplementärin einzuberufen.
Kommt diese im Falle des Absatz 1 Satz 2 dem Einberufungsverlangen nicht
binnen einer Frist von zwei Wochen nach Zugang des Einberufungsverlangens
nach, so können die Kommanditisten, die die Einberufung verlangt haben, die
Gesellschafterversammlung unter Einhaltung der in Absatz 3 genannten Vorschriften selbst vornehmen.
3.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung ist mindestens dreißig Tage vor
dem Nachweisstichtag (wie nachfolgend in Absatz 4 definiert) im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Der Tag der Einberufung und der Nachweisstichtag sind
nicht mitzurechnen. Mit der Einberufung der Gesellschafterversammlung ist die
von der Komplementärin aufgestellte Tagesordnung bekannt zu machen. Ohne
dass dies eine Voraussetzung für die Wirksamkeit oder die Rechtmäßigkeit der
Einberufung der Gesellschafterversammlung ist, werden die in der Gesellschafterliste der Gesellschaft oder im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten
zusätzlich durch die Komplementärin mit einer Frist von zwei Wochen per E-Mail
unter der der Komplementärin zuletzt mitgeteilten E-Mail-Adresse und unter Mitteilung der Tagesordnung zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung eingeladen.
4.
Kommanditisten, die in der Gesellschafterliste oder im Handelsregister der Gesellschaft namentlich eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Dasselbe gilt
für nicht in der Gesellschafterliste oder im Handelsregister eingetragene Aktionäre der ehemaligen DO Deutsche Office AG bzw. ihre Rechtsnachfolger, sofern
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der Komplementärin unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
spätestens am siebten Tag vor der Gesellschafterversammlung (der "Nachweisstichtag") ein Nachweis in Textform zugeht, dass und in welchem Umfang sie
oder ihre Rechtsvorgänger zum Zeitpunkt des Formwechsels Aktien an der DO
Deutsche Office AG hielten. Im Falle der Erbfolge ist der Nachweis durch Erbschein zu erbringen. Zudem ist zu erklären, dass eine zwischenzeitliche Veräußerung der Festkommanditanteile nicht erfolgt ist. Für die vorstehenden Zwecke
hält die Komplementärin für die Gesellschafter einen Vordruck zur Verfügung.
5.
Die Gesellschafterversammlungen finden in Hamburg oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.
6.
Kommanditisten, die gemäß Absatz 4 zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung berechtigt sind, können sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Unterliegt die
Kommanditbeteiligung der Testamentsvollstreckung, so vertritt der Testamentsvollstrecker den oder die Kommanditisten.
7.
Über den Verlauf der Gesellschafterversammlung und die in ihr gefassten Beschlüsse ist ein schriftliches Protokoll zu fertigen, das Ort und Tag der Gesellschafterversammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung sowie die gefassten Beschlüsse wiedergibt. Das Protokoll ist von dem Vorsitzenden
der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen und Gesellschaftern, die dies
verlangen, ist eine Abschrift der Niederschrift zuzusenden. Einwendungen gegen
die Richtigkeit des Protokolls müssen innerhalb einer Frist von acht Wochen
nach dem Tag der Gesellschafterversammlung gegenüber der Komplementärin
schriftlich geltend gemacht werden; anderenfalls gilt der Inhalt als von dem einzelnen Gesellschafter genehmigt.
§9
Ergänzungsverlangen und Gegenanträge
1.
Kommanditisten, deren Festkapitalanteile zusammen 5 % des Festkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können schriftlich unter
Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Ver-
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langen muss der Komplementärin mindestens vierundzwanzig Tage vor der Gesellschafterversammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
2.
Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Gesellschafterversammlung beschließen soll, hat die Komplementärin in der Bekanntmachung der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen. Anträge von Kommanditisten einschließlich des Namens des Kommanditisten, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Komplementärin sind durch die Komplementärin bekanntzumachen, wenn der Komplementärin mindestens vierzehn Tage vor der Gesellschafterversammlung von einem Kommanditisten ein Gegenantrag gegen einen Vorschlag der Komplementärin zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung schriftlich zugegangen ist; der Tag des Zugangs
ist nicht mitzurechnen. § 126 Absätze 2 und 3 AktG gelten entsprechend.
§ 10
Fristen
Bei Fristen und Terminen, die von der Gesellschafterversammlung zurückberechnet
werden, ist der Tag der Gesellschafterversammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB
sind nicht entsprechend anzuwenden.
§ 11
Versammlungsleitung
1.
Der Kommanditist mit dem größten Festkapitalanteil, gegebenenfalls vertreten
durch einen gesetzlichen Vertreter, oder nach seiner Wahl eine von ihm bestimmte Person führt den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung leitet die Verhandlungen und bestimmt
die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung; er bestimmt auch die Form
und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung sowie die Reihenfolge der Redner.
2.
Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung ist befugt, das Frage- und Rederecht jedes Kommanditisten zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Gesellschafterversammlung oder während
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ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Verlauf
der Gesellschafterversammlung, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für
den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.
§ 12
Gesellschafterbeschlüsse
1.
Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Die
Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über
a)
die Feststellung des Jahresabschlusses bestehend aus der Jahresbilanz
und der Gewinn- und Verlustrechnung (der "Jahresabschluss");
b)
die Verwendung des Jahresüberschusses, soweit er nicht zum Ausgleich
des Verlustvortragskontos zu verwenden ist (§ 14 Absatz 3);
c)
die Umbuchung von Guthaben vom Rücklagenkonto I oder Rücklagenkonto II auf die Verrechnungskonten der Gesellschafter;
d)
die Entlastung der Komplementärin und ihrer Geschäftsführer;
e)
sonstige Maßnahmen, die nach diesem Gesellschaftsvertrag (einschließlich der in Absätze 5 und 6 genannten) und/oder gesetzlicher Bestimmung
der Beschlussfassung durch die Gesellschafter bedürfen.
2.
Abgestimmt wird entsprechend der Beteiligung der Gesellschafter am Festkapital
der Gesellschaft; je volle EUR 1,00 eines Festkapitalanteils gewähren eine
Stimme.
3.
Ein Gesellschafter ist auch in eigenen Angelegenheiten stimmberechtigt. Das gilt
unbeschadet weitergehenden zwingenden Rechts nur dann nicht, wenn darüber
Beschluss zu fassen ist, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder, ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen
soll (einschließlich der Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits). Soweit
ein Gesellschafter nach Satz 1 nicht stimmberechtigt ist, kann dieses Stimmrecht
auch nicht durch einen anderen für ihn ausgeübt werden. Ein Gesellschafter,
dessen Ausschließung beschlossen worden ist, ist nicht stimmberechtigt.
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4.
Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen, soweit nicht kraft zwingender gesetzlicher Bestimmung oder nach
Maßgabe der Absätze 5 oder 6 eine andere Mehrheit vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen.
5.
Die folgenden Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit von mindestens
75 % aller abgegebenen Stimmen:
a)
Aufnahme weiterer Gesellschafter, soweit es sich nicht um Erwerber von
Festkapitalanteilen gemäß § 15 oder um die Wiederaufnahme von nach
§ 19 Absatz 3 ausgeschlossenen Gesellschaftern handelt;
b)
Heraufsetzung des Festkapitals mit der Folge der Heraufsetzung der
Haftsumme der Kommanditisten; die Festkapitalanteile von Kommanditisten, die der Kapitalerhöhung nicht zustimmen, bleiben in jedem Falle unverändert; die Kapitalerhöhung ist im Bundesanzeiger bekannt zu machen. Auch ein nicht zustimmender Kommanditist kann an einer beschlossenen Kapitalerhöhung nachträglich teilnehmen, wenn er seine
Teilnahme binnen eines Monats nach der Bekanntmachung der Kapitalerhöhung gegenüber der Komplementärin schriftlich erklärt; die in der
Gesellschafterliste oder im Handelsregister eingetragenen Kommanditisten werden zugleich mit der Bekanntmachung im Bundesanzeiger zusätzlich per E-Mail unter Nutzung der vom jeweiligen Kommanditisten der
Komplementärin mitgeteilten E-Mail-Adresse über die Kapitalerhöhung
und die Möglichkeit ihrer Teilnahme informiert; maßgeblich für die Einhaltung der Frist für die Erklärung über die Teilnahme ist jedoch das Datum
der Veröffentlichung im Bundesanzeiger;
c)
Ausschließung von Gesellschaftern;
d)
Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen;
e)
Zustimmung zu Umwandlungen gemäß den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (einschließlich Verschmelzungen, Spaltungen und formwechselnde Umwandlungen);
f)
Zustimmung zur Eingehung der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens;
Seite 22
6.
g)
Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
h)
die Auflösung der Gesellschaft.
Die folgenden Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der Mehrheit von mindestens
75 % aller abgegebenen Stimmen und zusätzlich der Zustimmung aller nachteilig
betroffenen Gesellschafter:
a)
Festsetzung von Nachschussverpflichtungen;
b)
Änderung des Gewinnverteilungsschlüssels;
c)
Änderung des Stimmrechts;
d)
Änderung der Informations- und Kontrollrechte der Kommanditisten im
Sinne von § 13;
e)
Änderung des Rechts betreffend die Abfindung ausscheidender Kommanditisten gemäß § 18.
Soweit darüber hinaus in anderen Fällen Zustimmungs- oder Einstimmigkeitserfordernisse kraft zwingenden Rechts bestehen, bleiben diese sowohl von den
vorstehenden Regelungen als auch von den Regelungen in den Absätzen 4 und
5 unberührt.
7.
Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur innerhalb von acht
Wochen nach dem Tag der Gesellschafterversammlung geltend gemacht werden. Die Unwirksamkeit ist innerhalb dieser Frist durch Klage gegen die Gesellschaft und nicht gegen die Gesellschafter geltend zu machen. Die aufgrund einer
solchen Klage ergehende Entscheidung oder – sofern das Verfahren vergleichsweise beendet wird – der Inhalt eines verfahrensbeendenden Vergleichs bindet
die Gesellschafter im Verhältnis untereinander; jedoch können Gesellschaftern
auf diese Weise keine zusätzlichen Pflichten auferlegt werden. Zur Klageerhebung berechtigt sind
a)
jeder in der Gesellschafterversammlung anwesende Gesellschafter, der
gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
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b)
jeder in der Gesellschafterversammlung nicht erschienene Gesellschafter,
wenn er zu der Gesellschafterversammlung zu Unrecht nicht zugelassen
worden ist oder die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß
einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist;
c)
jeder Gesellschafter, wenn die Klage darauf gestützt wird, dass ein Gesellschafter mit der Ausübung des Stimmrechts für sich oder einen Dritten
Sondervorteile zum Schaden der Gesellschaft oder der anderen Gesellschafter zu erlangen suchte und der Beschluss geeignet ist, diesem
Zweck zu dienen; dies gilt nicht, wenn der Beschluss den anderen Gesellschaftern einen angemessenen Ausgleich für ihren Schaden gewährt.
§ 13
Informations- und Kontrollrechte der Gesellschafter
1.
Der Jahresabschluss ist von dem Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung im Bundesanzeiger an zur
Einsichtnahme durch die Kommanditisten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft auszulegen. Ferner kann ab diesem Zeitpunkt jeder Kommanditist, der in
der Gesellschafterliste oder im Handelsregister namentlich eingetragen ist, die
Zusendung des Jahresabschlusses verlangen; gleiches gilt für Kommanditisten,
die vor oder gleichzeitig mit dem Verlangen nach Zusendung des Jahresabschlusses die für die Eintragung in die Gesellschafterliste erforderlichen Angaben
machen und die entsprechenden schriftlichen Nachweise darüber führen, dass
sie oder ihre Rechtsvorgänger zum Zeitpunkt des Formwechsels Aktien an der
DO Deutsche Office AG hielten und erklären, dass eine zwischenzeitliche Veräußerung der Festkapitalanteile nicht erfolgt ist. Die Verpflichtung nach Satz 2
entfällt, wenn die in Satz 1 bezeichneten Dokumente für den in Satz 1 genannten
Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft oder eines Gesellschafters zugänglich sind; die Internetseite, unter welcher die Dokumente abgerufen werden
können, ist in der Einberufung der ordentlichen Gesellschafterversammlung anzugeben.
2.
Den Kommanditisten steht in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung ein Auskunftsrecht gegenüber der Komplementärin zu.
Auf dieses Auskunftsrecht sowie die Voraussetzungen, unter denen eine Auskunft verweigert werden darf, findet § 131 AktG entsprechende Anwendung.
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3.
Die Rechte der Kommanditisten gemäß § 166 Absätze 1 und 3 HGB bleiben unberührt.
§ 14
Jahresabschluss, Gewinnverteilung und Entnahmen
1.
Die Komplementärin stellt innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr für die Gesellschaft den Jahresabschluss auf.
2.
Am Jahresüberschuss und Jahresfehlbetrag nehmen die Kommanditisten im
Verhältnis ihrer Festkapitalanteile teil. Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkungen der Kommanditisten bleiben unberührt.
3.
Ein Jahresüberschuss ist zunächst zum Ausgleich des Verlustvortragskontos zu
verwenden. Über die Zuweisung des restlichen Jahresüberschusses zu dem
Rücklagenkonto I oder den Verrechnungskonten der Gesellschafter entscheidet
die Gesellschafterversammlung.
4.
Jeder Gesellschafter kann von seinem Verrechnungskonto Entnahmen bis zur
Grenze eines darauf vorhandenen positiven Saldos tätigen. Entnahmen zu Lasten des Verrechnungskontos sind einmal jährlich zum 30. September oder, wenn
dieses Datum auf einen Samstag, einen Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag in Hamburg fällt, am nächsten darauffolgenden Bankarbeitstag in Hamburg
möglich und sind mit einer Frist von einem Monat durch den jeweiligen Gesellschafter gegenüber der Komplementärin schriftlich unter Angabe eines Kontos
zur Gutschrift des Entnahmebetrags anzukündigen. Der Ankündigung bedarf es
nicht, wenn der Gesellschafter die Komplementärin schriftlich beauftragt hat, den
jeweils auf seinen Festkapitalanteil entfallenden, entnahmefähigen Gewinnanteil
zum 30. September bzw. am darauffolgenden Bankarbeitstag in Hamburg auf ein
von ihm angegebenes Konto zu überweisen. Die Gesellschafterversammlung
kann abweichend von den vorstehenden Regelungen beschließen, dass Entnahmen auch über einen positiven Saldo hinaus, zu anderen Zeitpunkten
und/oder mit kürzeren Ankündigungsfristen zulässig sind.
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5.
Entnahmen zu Lasten des Rücklagenkontos II sind nur zulässig, wenn sie auf einem Beschluss der Gesellschafterversammlung beruhen. Im Übrigen gilt Absatz
4 entsprechend.
6.
Jeder Gesellschafter ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft sämtliche für die Steuerklärungen der Gesellschaft (einschließlich für Steuererklärungen im Sinne der §§ 149 ff. der Abgabenordnung) notwendigen, relevanten oder hilfreichen Informationen (die "Steuerinformationen") schriftlich zur Verfügung zu stellen. Dies umfasst insbesondere, soweit anwendbar, Sonderbetriebseinnahmen, Sonderbetriebsausgaben, die
Höhe etwaigen Sonderbetriebsvermögens und Informationen zu etwaigen Ergänzungsbilanzen (einschließlich Anschaffungskosten). Bis zum 31. Januar nach
Ablauf des Geschäftsjahres hat jeder Gesellschafter der Gesellschaft die voraussichtlichen, bis zum 30. April nach Ablauf des Geschäftsjahres die endgültigen
Steuerinformationen mitzuteilen. Sachverhalte, die für die Bilanzierung der Gesellschaft nach HGB oder IFRS relevant sein können, hat jeder Gesellschafter
der Gesellschaft bis spätestens zum 31. Januar eines Jahres für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft mitzuteilen.
§ 15
Verfügungen über Festkapitalanteile
1.
Kommanditisten können über ihren Festkapitalanteil oder Teile davon frei verfügen. Verfügungen über Teile eines Festkapitalanteils sind jedoch nur wirksam,
wenn der Nennbetrag des zu veräußernden Teilanteils EUR 1,00 oder einem
Mehrfachen davon entspricht. Jede Verfügung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der
Anzeige gemäß Absatz 2.
2.
Kommanditisten, die über ihren Festkapitalanteil oder Teile davon verfügen, haben der Komplementärin schriftlich den Erwerber oder Begünstigten unter Nennung von Firma und Sitz bzw. bei natürlichen Personen Namen, Vornamen, vollständiger Post-Adresse und ggf. E-Mail-Adresse sowie Höhe des Festkapitalanteils oder Teil eines Festkapitalanteils anzuzeigen, über den verfügt wird; im Falle
der Abtretung ist bei natürlichen Personen auch das Geburtsdatum des Abtretungsempfängers anzugeben. Der Anzeige ist bei Abtretungen eines Festkapitalanteils teilweise oder im Ganzen eine formgerechte Handelsregistervollmacht
des erwerbenden Kommanditisten gemäß § 19 Absatz 1 Satz 1 beizufügen.
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3.
Erfolgt die Abtretung eines Festkapitalanteils im Ganzen oder teilweise mit Wirkung innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres, so steht der Anteil am Jahresüberschuss für das betreffende Geschäftsjahr dem erwerbenden Kommanditisten
zu, sofern sich nicht aus der Anzeige gemäß Absatz 2 etwas anderes ergibt.
§ 16
Dauer der Gesellschaft, Kündigung
1.
Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung der Umwandlung der DO Deutsche
Office AG in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
2.
Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung unter Wahrung einer Frist von sechs
Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres kündigen, erstmals zum 31.
Dezember 2026. Die Kündigung ist schriftlich gegenüber der Komplementärin zu
erklären. Für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei der Komplementärin maßgeblich.
§ 17
Ausschließung, Tod von Kommanditisten
1.
Ein Gesellschafter kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung aus
der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn in seiner Person ein wichtiger
Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB vorliegt. Die Komplementärin ist verpflichtet, dem betreffenden Gesellschafter den Ausschließungsbeschluss im Namen
der Gesellschaft an die durch den Gesellschafter zuletzt mitgeteilte Adresse
schriftlich mitzuteilen. Mit Ablauf des auf den Zugang der Mitteilung folgenden 31.
Dezember scheidet der betreffende Gesellschafter aus der Gesellschaft aus. Besteht über die Wirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses Streit, so ruhen die
Rechte des ausgeschlossenen Gesellschafters bis zur rechtskräftigen Feststellung der Unwirksamkeit des Ausschließungsbeschlusses.
2.
Bei Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit
denjenigen fortgesetzt, denen sein Festkapitalanteil im Wege der Erbfolge zufällt.
Der Festkapitalanteil der Erwerber im Wege der Erbfolge muss jeweils EUR 1,00
oder ein Vielfaches davon betragen. Entstehen durch den Erbfall davon abweichende Festkapitalanteile, so müssen sich die Erwerber innerhalb einer Frist von
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einem Jahr auf eine dieser Bestimmung entsprechende Aufteilung des Festkapitalanteils des Verstorbenen einigen; die Frist beginnt mit dem Zeitpunkt, an dem
sie von dem Erwerb des Anteils Kenntnis erhalten. Gelingt ihnen diese Einigung
nicht, so reduziert sich ihr jeweiliger Festkapitalanteil mit Ablauf der Frist auf den
nächsten vollen Euro, und die Spitzenbeträge werden nach § 18 abgefunden.
§ 18
Ausscheiden, Abfindung
1.
Scheidet ein Gesellschafter – gleich aus welchem Grund – aus der Gesellschaft
aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden Gesellschaftern unter der
bisherigen Firma fortgesetzt.
2.
Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung in Höhe des in Absatz 3
näher bestimmten auf seinen Festkapitalanteil entfallenden Nettovermögenswertes der Gesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften zum
Zeitpunkt seines Ausscheidens oder – sofern dieser höher sein sollte – des anteilig auf seinen Festkapitalanteil entfallenden bilanziellen Buchwertes des Eigenkapitals in der nicht konsolidierten Bilanz der Gesellschaft nach HGB gemäß dem
Jahresabschluss, der auf den Bilanzstichtag zum Zeitpunkt des Ausscheidens
des Gesellschafters aufzustellen ist. Sofern ein Ausscheiden nicht zum Ende eines Geschäftsjahrs erfolgt, wird die Abfindung zum Zeitpunkt des Ablaufs des
laufenden Geschäftsjahrs berechnet.
3.
Maßgeblich für die Ermittlung der Abfindung gemäß Absatz 2 ist der Nettovermögenswert der Gesellschaft und der anteilige Nettovermögenswert ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften entsprechend dem jeweiligen Anteilsbesitz an dieser Tochtergesellschaft. Der Nettovermögenswert entspricht, jeweils
nach IFRS, (i) den Marktwerten der von der Gesellschaft direkt oder indirekt gehaltenen Immobilien, (ii) zuzüglich der Zahlungsmittel sowie sonstigen Vermögenswerten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, sowie (iii) abzüglich der verzinslichen Darlehensverbindlichkeiten sowie sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, jeweils bereinigt um Konsolidierungseffekte zwischen den Gesellschaften. Die Marktwerte der Immobilien
sind im Wege einer Immobilienbewertung, die durch einen bei der Royal Institution of Chartered Surveyors ("RICS") registrierten Gutachter nach den RICS Valuation – Professional Standards der RICS durchgeführt wurde, zu ermitteln. Soweit die Immobilien bereits Gegenstand einer solchen Immobilienbewertung sind,
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die von der Gesellschaft oder einem ihrer Gesellschafter für Zwecke ihres Jahresabschlusses beauftragt wurde, bedarf es keiner gesonderten Neubewertung.
4.
Die Abfindung ist unverzüglich nach Feststellung des Jahresabschlusses für das
Geschäftsjahr, in dem oder mit dessen Ablauf der Gesellschafter ausscheidet,
spätestens jedoch am 30. September des Folgejahres mit einem etwaigen Guthaben auf dem Verrechnungskonto zu zahlen. Die Abfindung ist zu reduzieren
um einen etwaigen Sollsaldo auf dem Verrechnungskonto. Die Abfindung ist unverzinslich.
5.
Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt, nimmt der ausscheidende Gesellschafter nicht teil;
davon unberührt bleibt jedoch eine etwaige Berücksichtigung des Ergebnisses
solcher Geschäfte im Rahmen der Berechnung des Abfindungsbetrags.
6.
Der ausscheidende Gesellschafter kann Sicherheitsleistung für Schulden der
Gesellschaft nicht verlangen und Befreiung erst und soweit, als er von Gläubigern in Anspruch genommen wird.
§ 19
Eintragungen in das Handelsregister
1.
Alle Gesellschafter haben auf Aufforderung der Komplementärin Anmeldungen
zur Eintragung in das Handelsregister formgerecht zu unterzeichnen oder der
Komplementärin in öffentlich beglaubigter Form Vollmacht zur Zeichnung von
jeglichen die Gesellschaft betreffenden Anmeldungen zum Handelsregister mit
dem nachstehend bezeichneten Inhalt zu erteilen. Rein vorsorglich bevollmächtigen sämtliche Gesellschafter, die zum Zeitpunkt des Formwechsels Kommanditisten der Gesellschaft werden, die Komplementärin, sie ab diesem Zeitpunkt bei
allen Anmeldungen zum Handelsregister betreffend die Gesellschaft zu vertreten
(die "Dauervollmacht"); die Dauervollmacht umfasst jedoch nicht die Anmeldung
der Erhöhung von Festkapitalanteilen desjenigen Kommanditisten, der die Dauervollmacht erteilt hat. Die Dauervollmacht nach dem vorstehenden Satz kann
nur aus wichtigem Grund widerrufen werden, gilt über den Tod hinaus und gilt im
Falle des Ausscheidens des Kommanditisten aus der Gesellschaft durch Abtretung seines Festkapitalanteils oder auf andere Weise solange, bis sein Ausscheiden im Handelsregister eingetragen ist.
Seite 29
2.
Die Kosten für die Beglaubigung einer der Komplementärin nach Absatz 1 Satz 1
erteilten Vollmacht für Eintragungen im Handelsregister trägt die Gesellschaft.
Auf Gesellschafter, die eine solche Vollmacht erteilt haben, findet Absatz 3 keine
Anwendung.
3.
Kommen Gesellschafter einer Aufforderung nach Absatz 1 Satz 1 trotz deren
zweimaliger Bekanntmachung im Bundesanzeiger nicht nach und verweigert das
Registergericht deshalb eine Eintragung im Handelsregister, können diese Gesellschafter gemäß § 17 Absatz 1 aus wichtigem Grund aus der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Sofern sie der Komplementärin unbekannt sind, ist das
ihnen gemäß § 18 Absatz 2 gegebenenfalls zustehende Abfindungsguthaben unter Verzicht auf Rücknahme zugunsten der Berechtigten beim Amtsgericht Hamburg zu hinterlegen. Solche Gesellschafter haben nach Unterzeichnung der entsprechenden Anmeldung und/oder Erteilung der Vollmacht gemäß Absatz 1 Satz
1 Anspruch auf Wiederaufnahme in die Gesellschaft. Sie erhalten gegen Rückzahlung der ihnen gegebenenfalls geleisteten Abfindung bzw. gegen Abtretung
ihres Anspruchs auf Auszahlung der zu ihren Gunsten gegebenenfalls hinterlegten Abfindung an die Gesellschaft einen Festkapitalanteil in Höhe ihrer früheren
Pflichteinlage. Alle durch die Wiederaufnahme verursachten Kosten haben die
betreffenden Gesellschafter zu tragen. Der Anspruch auf Wiederaufnahme erlischt mit dem Ablauf von drei Jahren nach dem Ausscheiden. Die Komplementärin ist ermächtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter Aufnahmeverträge abzuschließen, wenn ausgeschlossene Gesellschafter die Wiederaufnahme nach
Satz 3 verlangen und die Voraussetzungen für die Wiederaufnahme vorliegen.
§ 20
Auflösung der Gesellschaft
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Komplementärin, sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt.
§ 21
Schlussbestimmungen
1.
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Gesellschaftsvertrag Lücken enthalten, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Best-
Seite 30
immungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung sollen angemessene Regelungen
treten, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommen. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung
als vereinbart, die demjenigen entspricht, was die Gesellschafter nach dem Sinn
oder Zweck dieses Gesellschaftsvertrages gewollt hätten, wenn sie den entsprechenden Punkt bedacht hätten.
2.
Die Kosten der formwechselnden Umwandlung trägt die Gesellschaft. Diese Kosten werden der Gesellschaft von der alstria office REIT-AG erstattet.
Anlage zum Gesellschaftsvertrag: Gesellschafter der alstria office Prime Portfolio
GmbH & Co. KG
Nachname / Firma
Vorname
Geburtsdatum
Wohnort /
Sitz
Anschrift / inländische
Geschäftsanschrift /
ggf. E-Mail-Adresse
Betrag des
Festkapitalanteils in EUR
Abschnitt A – Komplementäre
alstria Prime Portfolio GP GmbH
Hamburg
Bäckerbreitergang 75,
20355 Hamburg
0,00
Abschnitt B – Kommanditisten
alstria office REITAG
Second Law B.V.
Nicht mit den erforderlichen Angaben
bekannte Kommanditisten
Hamburg
Amsterdam,
Niederlande
Bäckerbreitergang 75,
20355 Hamburg
Prins Bernhardplein 200,
1097JB Amsterdam,
Niederlande
164.128.475,00
9.207.012,00
7.194.146,00
Die in dieser Anlage zum KG-Gesellschaftsvertrag (Abschnitt B) mit allen gesetzlich erforderlichen Angaben genannten Kommanditisten (derzeit noch Aktionäre der DO Deutsche Office AG) mit dem dort bezeichneten Festkapitalanteil entsprechen dem Kenntnisstand der DO Deutsche Office AG zum 27. Mai 2016 (vgl. auch Ziffer (6) b) des Beschlussvorschlags). Die Gesellschaft behält sich vor, zum Tag der Hauptversammlung
aufgrund eines etwaigen geänderten Kenntnisstandes Abschnitt B der Anlage zum KGGesellschaftsvertrag sowie die Höhe von Festkapitalanteilen der dann mit allen erforderlichen Angaben bekannten Gesellschafter (vgl. Ziffer (6) b) am Ende in diesem Abschnitt
I.) zu aktualisieren.
Seite 31
II.
Aufforderung an namentlich nicht bekannte Aktionäre
Aktionäre, die in der Anlage (Abschnitt B) zu dem Gesellschaftsvertrag gemäß Ziffer (4)
(unter I.) des vorstehenden Umwandlungsbeschlusses nicht bereits aufgeführt sind,
werden hiermit aufgefordert, dem Vorstand ihren Namen und Vornamen, ihr Geburtsdatum sowie eine etwaige E-Mail-Adresse, ihren Wohnort, ihre Anschrift bzw. ihre Firma,
den Sitz sowie die inländische Geschäftsanschrift und jeweils die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben und in geeigneter Form nachzuweisen, und zwar
unter der nachstehenden Adresse:
DO Deutsche Office AG
Stichwort: Formwechsel
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Deutschland
oder unter der nachstehenden Telefaxnummer:
+49 (0) 40 / 22 63 41-227
oder unter der nachstehenden E-Mail Adresse:
[email protected]
Die Angaben können unter Verwendung des auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.deutsche-office.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“ zur Verfügung
gestellten Vordrucks zugesandt werden.
Diese Aufforderung gilt entsprechend für Aktionäre oder künftige Aktionäre, die bis zur
Eintragung des Formwechsels im Handelsregister Aktien erwerben bzw. veräußern.
III.
Abzugebende Erklärungen der alstria Prime Portfolio GP GmbH
Nach Ziffer (5) des vorstehenden Umwandlungsbeschlusses (unter I.) tritt die alstria
Prime Portfolio GP GmbH der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG mit Wirkung
Seite 32
zum Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform in das Handelsregister beim Amtsgericht (Registergericht) Hamburg als unbeschränkt haftende Gesellschafterin bei. Die
Abgabe der entsprechenden Erklärungen durch die alstria Prime Portfolio GP GmbH soll
unverzüglich nach der Hauptversammlung erfolgen. Die Erklärungen sind durch den
Notar als Willenserklärungen notariell zu beurkunden. Die alstria Prime Portfolio GP
GmbH soll, vertreten durch ihre Geschäftsführer, erklären:
Die alstria Prime Portfolio GP GmbH tritt der alstria office Prime Portfolio GmbH & Co.
KG als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ohne vermögensmäßige
Beteiligung bei. Der Beitritt wird mit der Eintragung der neuen Rechtsform dieser Gesellschaft im Handelsregister beim Amtsgericht (Registergericht) Hamburg aufgrund der in
der Hauptversammlung der DO Deutsche Office AG beschlossenen rechtsformwechselnden Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft wirksam.
Die alstria Prime Portfolio GP GmbH stimmt dem Formwechsel und der Übernahme der
Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin zu. Sie stimmt vorsorglich dem unter
Tagesordnungspunkt 6. I. Ziffer (4) festgestellten KG-Gesellschaftsvertrag zu.
VORLAGEN
Im Internet sind unter www.deutsche-office.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“
die unter Tagesordnungspunkt 1 und 6 genannten Unterlagen zugänglich. Diese werden
auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.
_______________________________
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die zu Beginn
(0:00 Uhr) des 21. Juni 2016 („Nachweisstichtag“) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich
in Textform angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter und auf den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nach-
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weis und die Anmeldung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 5. Juli 2016 (24:00 Uhr) unter der nachfolgend genannten
Adresse zugehen:
DO Deutsche Office AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72 – 74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 621 / 71 77 213
E-Mail: [email protected]
Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung werden
den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihrer Teilnahmeberechtigung zu sorgen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die sich wie vorstehend beschrieben angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in
der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere
Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn
weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach § 135 AktG
gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch an folgende Adresse übermittelt werden:
DO Deutsche Office AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
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Der Nachweis der Erteilung einer Vollmacht, ihres Widerrufs oder ihrer Änderung kann auch
im Wege der elektronischen Kommunikation unter der Internetadresse www.deutsche-officehv.de vorgenommen werden.
Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere
nach § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz, sowie unter Umständen ergänzende, von
den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich
insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären ergänzend an, dass sie an
weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Vollmacht zur
Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung erteilen. Den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte
zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der
Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis zum 11. Juli 2016, 24:00 Uhr, an die folgende Adresse übermitteln:
DO Deutsche Office AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Deutschland
Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform auch unter der
Internetadresse www.deutsche-office-hv.de bevollmächtigt werden. Per Internet können
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum 11. Juli 2016, 24:00 Uhr,
erteilt werden. Die Zugangsdaten für das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem
unter der oben genannten Internetadresse werden den Aktionären nach erfolgter Anmeldung
zusammen mit der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte übersandt. Das elektronische Sys-
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tem führt in einfachen Schritten durch den Vollmachts- und Weisungsprozess. Hierüber können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform auch widerrufen oder geändert werden.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen ausschließlich Aufträge
zur Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich der vor der Hauptversammlung bekanntgemachten Tagesordnungspunkte entgegen. Sonstige Aktionärsrechte werden von ihnen nicht
wahrgenommen.
Formulare zur Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind jeder Eintrittskarte beigefügt
und stehen auch im Internet unter www.deutsche-office.de, „Investoren“, „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
RECHTE DER AKTIONÄRE
1.
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 11. Juni 2016 (24:00 Uhr) zugehen:
DO Deutsche Office AG
– Vorstand –
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Deutschland
Weitergehende
Erläuterungen
zu
Ergänzungsanträgen
zur
Tagesordnung
nach
§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz und deren Voraussetzungen stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.deutsche-office.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
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2. Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 Aktiengesetz)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu
stellen.
Bis zum Ablauf des 27. Juni 2016 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der nachstehenden
Adresse:
DO Deutsche Office AG
– Vorstand –
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 40 / 22 63 41-227
E-Mail: [email protected]
zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
im Sinne von § 126 Abs. 1 Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter
www.deutsche-office.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und deren
Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 Aktiengesetz ein
Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden
müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.deutsche-office.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
3.
Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 Aktiengesetz)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 4 zur Abstimmung, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung.
Bis zum Ablauf des 27. Juni 2016 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der nachstehenden
Adresse:
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DO Deutsche Office AG
– Vorstand –
Bäckerbreitergang 75
20355 Hamburg
Deutschland
Fax: +49 (0) 40 / 22 63 41-227
E-Mail: [email protected]
zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 Aktiengesetz werden den Aktionären im Internet unter www.deutsche-office.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 Aktiengesetz und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Abs. 2
und 127 Satz 3 Aktiengesetz ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die
Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter
www.deutsche-office.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
4.
Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz)
Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
am 12. Juli 2016 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz stehen auf der Website der Gesellschaft unter www.deutsche-office.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“ zur Verfügung.
Informationen auf der Webseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten
Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutscheoffice.de, unter „Investoren“, dort „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Etwaige veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort
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werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
ERGÄNZENDE
ANGABEN
NACH
§ 30b
Abs. 1
Satz 1
Nr. 1
WERTPAPIERHANDELSGESETZ
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 180.529.633,00 und ist in 180.529.633 Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl
der Stimmrechte 180.529.633 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. Aktiengesetz noch
sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.
Hamburg, im Mai 2016
DER VORSTAND

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