平成 28 年 5 月 31 日 株主・投資家の皆様へ 上場会社名 株式会社神戸製鋼所 代表者 代表取締役会長兼社長 川崎 博也 （コード番号 5406） 問合わせ先 法務部長 山下 淳二 （TEL 03-5739-6010） 当社第 163 回定時株主総会の議案に関する補足説明について 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。 さて、平成 28 年 6 月 22 日開催予定の当社第 163 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）で上 程をしております議案のうち、第 2 号議案（取締役（監査等委員である取締役を除く。）11 名選任の件）における 候補者番号 1 番（川崎博也）、第 3 号議案（監査等委員である取締役 5 名選任の件）における候補者番号 4 番 （宮田賀生氏）、候補者番号 5 番（千森秀郎氏）に関して、Glass, Lewis & Co., LLC（以下、「Glass Lewis」といい ます。）が反対を推奨しているとの情報を入手いたしました。 つきましては、当該議案に関して、下記のとおり補足させていただきますので、内容をご確認いただき、何卒 ご理解を賜りますようお願い申し上げます。 記 １．Glass Lewis の反対推奨内容 ① 第 2 号議案について 当社は本株主総会において、監査等委員会設置会社への移行とあわせて、取締役（監査等委員で ある取締役を除く）11 名と監査等委員である取締役 5 名の選任をお願いしており、本株主総会に 上程しております取締役候補者につき承認・可決されますと、取締役は 16 名（うち社外取締役 5 名）となります。 Glass Lewis は、取締役会において、社外取締役の員数が１／３以上占めることを求めておりま すため、形式基準に基づき、候補者番号 1 番（川崎博也）に反対を推奨されております。 ② 第 3 号議案について 候補者番号 4 番（千森秀郎氏）は、現在、弁護士法人三宅法律事務所の代表社員であり、当社と 同事務所とは、顧問関係はございませんが、取引関係がございます。その取引が、専門的サービ スの提供に該当し、同氏に独立性が不足しているとして、反対を推奨されております。 なお、千森秀郎氏の独立性が不足しているとのことから、監査等委員会の独立性が不足している として、同じく第 3 号議案で選任をお願いしております、新任の候補者番号 4 番（宮田賀生氏） について、反対を推奨されております（宮田賀生氏の独立性については、特段の反対事由は述べ られておりません。 ） ２．当社の考え方 ① 第 2 号議案について 当社は本株主総会に上程しております取締役候補者につき承認・可決されますと、取締役は 16 名（うち社外取締役 5 名）となります。 当社の社外取締役候補者は全員独立性の高い候補者でありますとともに、監査等委員会設置会社 への移行議案（第 1 号）が承認され、第 2 号議案が承認された場合、社外取締役を含む非業務執 行取締役の総数は監査等委員である取締役が 5 名（うち社外取締役 3 名）と監査等委員でない社 外取締役 2 名の合計 7 名となり、取締役総数（16 名）の中で非業務執行取締役の占める割合は 約 44％となります。 よって、取締役会メンバーの 4 割以上が非業務執行取締役かつ社外取締役が 5 名の構成となりま すため、十分な独立性と高い監督機能が確保されるものと考えております。 ② 第 3 号議案について 千森秀郎氏が独立性のある監査等委員である社外取締役候補者であると考える理由 千森秀郎氏は、現在、弁護士法人三宅法律事務所の代表社員であり、当社と同事務所とは、取引 関係がございますが、顧問契約は締結しておらず、また、当社の同事務所への依頼案件について、 同氏は関与しておりません。 当社は、独立役員の基準として、参考書類 20 頁の G)記載のとおり、 「現在または過去３年間に おいて当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には 1,000 万円/年または 10 万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはそ の団体の連結総売上高の 2％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家ま たは法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属 する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。） 」を 定めておりますが、当社と同事務所との取引内容は、知的財産に関する情報提供依頼等であり、 その取引額は同事務所の連結総売上高の 2％を遙かに下回っております（1％にも達していませ ん） 。 因みに、上記 G)の基準は、米国のニューヨーク証券取引所ないし NASDAQ に株式を上場してい る企業と比較しても何ら遜色のない厳格な基準となっております。 以上から、当社としては、同氏の独立性は十分に確保されていると確信しており、同氏は当社の 監査等委員である取締役に適任であると判断しております。 監査等委員会の独立性について 上記のとおり、宮田賀生氏については勿論、千森秀郎氏の独立性にも全く問題はなく、監査等委 員会には独立性の高い社外取締役 3 名を置くこととなりますので、監査等委員会の独立性は十分 に保たれるものと考えております。 以上
© Copyright 2024 ExpyDoc
