平成 28 年 5 月 13 日 各 位 会 代 社 表 名 者 問 合 せ 先 株式会社 筑 邦 銀 行 取締役頭取 佐 藤 清 一 郎 (コード番号 ８３９８ 福証) 取締役総合企画部長 執 行 謙 二 (TEL 0942−32−5897) 定款の一部変更に関するお知らせ 当行は、本日開催の取締役会において、 「定款一部変更の件」を本年 6 月 28 日に開催予定の第 92 期定 時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．定款変更の目的 当行は、平成 27 年 11 月 30 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開 示しておりますとおり、本年 6 月 28 日に開催予定の第 92 期定時株主総会の承認を前提に、コーポレ ートガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることを目的に、監査役会設置会社から 監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監 査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除 等の変更を行うものです。 ２．定款変更の内容 変更の内容は別紙のとおりです。 ３．日程 定款変更のための株主総会開催日（予定） 定款変更の効力発生日（予定） 平成 28 年 6 月 28 日（火） 平成 28 年 6 月 28 日（火） 以 上 変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分） 現 行 第１章 第１条∼第３条 定 款 総 変 第１章 則 第１条∼第３条 (条文省略) 更 （機 案 総 則 (現行どおり) 関） （機 関） 第４条 当銀行は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当銀行は、株主総会及び取締役のほか、 次の機関を置く。 次の機関を置く。 １．取締役会 １．取締役会 ２．監査役 ２．監査等委員会 ３．監査役会 (削 除) ３．会計監査人 ４．会計監査人 （公 告 方 法） （公 告 方 法） 第５条 第５条 当銀行の公告は、福岡市で発行する西日 当銀行の公告方法は、電子公告とする。 本新聞に掲載する方法により行う。 ただし、事故その他やむを得ない事由によ って電子公告をすることができない場合 は、福岡市で発行する西日本新聞に掲載す る方法により行う。 第２章 第６条∼第13条 第４章 式 (条文省略) 第３章 第14条∼第20条 株 第２章 第６条∼第13条 株主総会 (条文省略) 取締役および取締役会 第４章 （員 数） （取締役の員数） 第21条 当銀行の取締役は、15名以内とする。 第21条 式 (現行どおり) 第３章 第14条∼第20条 株 株主総会 (現行どおり) 取締役および取締役会 当銀行の取締役（監査等委員であるもの を除く。 ）は、15名以内とする。 （新 設） ② 当銀行の監査等委員である取締役は、６ 名以内とする。 （選 任） （取締役の選任方法） 第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第 22 条 する。その選任決議は、議決権を行使する 取締役は、株主総会の決議によって選任 する。 ことができる株主の議決権の３分の１以 上を有する株主が出席し、その議決権の過 半数をもって決する。 （新 設） ② 前項の規定による取締役の選任は、監査 等委員である取締役とそれ以外の取締役 とを区別して選任しなければならない。 現 行 定 款 変 ③ 更 案 取締役の選任決議は、議決権を行使する ことができる株主の議決権の３分の１以 上を有する株主が出席し、その議決権の過 半数をもって決する。 ② ④ 取締役の選任決議は、累積投票によらな 取締役の選任決議は、累積投票によらな いものとする。 いものとする。 （取締役の任期） （任 期） 第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第23条 取締役（監査等委員であるものを除く。 ） する事業年度のうち最終のものに関する の任期は、選任後１年以内に終了する事業 定時株主総会終結のときまでとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主 総会終結の時までとする。 （新 ② 設） 監査等委員である取締役の任期は、選任 後2年以内に終了する事業年度のうち最終 のものに関する定時株主総会の終結の時 までとする。 （新 ③ 設） 任期の満了前に退任した監査等委員で ある取締役の補欠として選任された監査 等委員である取締役の任期は、退任した監 査等委員である取締役の任期の満了する 時までとする。 （代表取締役、役付取締役） 第24条 （代表取締役、役付取締役） 取締役は、取締役会の決議により、取締 第24条 取締役会は、その決議によって取締役（監 役会長１名、取締役頭取１名、取締役副頭 査等委員であるものを除く。）の中から代表 取１名、専務取締役および常務取締役各若 取締役を選定する。 干名を選定することができる。 ② ② 当銀行を代表する取締役は、取締役会の 取締役会は、その決議によって取締役 （監査等委員であるものを除く。）の中か 決議により選任する。 ら取締役会長１名、取締役頭取１名、取締 役副頭取、専務取締役および常務取締役各 若干名を選定することができる。 （取締役の報酬等） （取締役の報酬等） 第25条 第25条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によ って定めるものとする。 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 対価として当銀行から受ける財産上の利 益は、株主総会の決議によって、監査等委 員である取締役と監査等委員でない取締 役とを区別して定める。 （決議事項） 第26条 取締役会は、取締役全員をもって構成す る。取締役会は、法令または定款に定める （削 除） 現 行 定 款 変 更 案 事項のほか当銀行の業務執行中重要な事項 を決する。 ② 監査役は、取締役会に出席し必要と認める ときは意見を述べなければならない。 （招集者、議長） （招集者、議長） 取締役会は、頭取これを招集しその議長 第26条 第27条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 となる。頭取事故あるときは、取締役会に 合を除き、取締役頭取がこれを招集し、議 おいてあらかじめ定めた順序により、他の 長となる。 取締役がこれにあたる。 ② 取締役頭取に事故があるときは、取締役 会においてあらかじめ定めた順序に従い、 他の取締役が取締役会を招集し、議長とな る。 （招集通知） 第28条 （招集通知） 取締役会の招集通知は、会日より３日前 第27条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま に各取締役および監査役に対して発する。 でに各取締役に対して発する。ただし、緊 ただし、急を要するときはこの限りでな 急の必要があるときは、この期間を短縮す い。 ることができる。 ② 取締役会は、取締役および監査役全員の ② 取締役会は、取締役全員の同意があるとき 同意があるときは、招集の手続きを経ない は、招集の手続きを経ないで、これを開くこ で、これを開くことができる。 とができる。 （取締役会の決議） 第29条 （削 取締役会の決議は、法令に別段の定めが 除） あるもののほか、取締役の過半数が出席 し、その取締役の過半数をもって行う。 （取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略） 当銀行は、取締役の全員が取締役会の決 第28条 第30条 当銀行は、会社法第370条の要件を充たし 議事項について書面または電磁的記録に たときは、取締役会の決議があったものと より同意した場合には、当該議決事項を可 みなす。 決する旨の取締役会の決議があったもの とみなす。ただし、監査役が異議を述べた ときはこの限りではない。 （議 事 第31条 録） 取締役会の議事については、議事録を作 り議事の経過の要領およびその結果なら びにその他法令で定める事項を記載また は記録し、議長ならびに出席した取締役お よび監査役これに記名押印または電子署 名し、当銀行に保存する。 （削 除） 現 行 定 款 （取締役会の規程） 第32条 変 更 案 （取締役会の規程） 取締役会に関する規程は別に取締役会 第29条 の決議をもって定める。 取締役会に関する事項は、法令または本 定款のほか、取締役会において定める取締 役会規程による。 （重要な業務執行の決定の委任） （新 設） 第30条 当銀行は、会社法第399条の13第6項の規 定により、取締役会の決議によって重要な 業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除 く。 ）の決定の全部または一部を取締役に委 任することができる。 第33条 (条文省略) 第５章 監査役および監査役会 （員 数） 第34条 当銀行の監査役は、５名以内とする。 （選 任） 第35条 監査役は、株主総会の決議によって選任 第31条 (現行どおり) （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） する。その選任決議は、議決権を行使する ことができる株主の議決権の３分の１以 上を有する株主が出席し、その議決権の過 半数をもって決する。 （任 期） 第36条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会終結のときまでとする。 ② 任期の満了前に退任した監査役の補欠と して選任された監査役の任期は、退任した 監査役の任期の満了するときまでとする。 （常勤監査役および常任監査役） 第37条 監査役会は、その決議をもって常勤の監 査役を選定する。また必要に応じ常任監査 役を選定することができる。 （監査役の報酬等） 第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ って定めるものとする。 （招集者、議長） 第39条 監査役会で予め定めた監査役が監査役 会を招集しその議長となる。ただし、必要 現 行 定 款 変 更 案 あるときは、他の監査役も招集することが できる。 （招 集 通 知） 第40条 当銀行の監査役会の招集通知は、会日よ （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） （削 除） り３日前に各監査役に対して発する。ただ し、急を要するときはこの限りでない。 ② 監査役会は、監査役全員の同意があると きは、招集の手続きを経ないで、これを開 くことができる。 （監査役会の決議） 第41条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが あるもののほか、監査役の過半数をもって これを行う。 （議 事 第42条 録） 監査役会の議事については、その経過の 要領および結果を議事録に記載または記 録し、出席した監査役がこれに記名押印ま たは電子署名する。 ② 銀行は、前項の議事録を10年間本店に備 え置かなければならない。 （監査役会の規程） 第43条 監査役会に関する規程は別に監査役会 の決議をもって定める。 （監査役との責任限定契約） 第44条 当銀行は、会社法第427条第１項の規定 に基づき、監査役との間で会社法第423条 第１項の賠償責任を限定する契約を締結 することができる。ただし、当該契約に基 づく賠償責任の限度額は、法令が定める最 低責任限度額とする。 （新 第５章 設） 監査等委員会 （監査等委員会の招集通知） （新 設） 第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日 前までに各監査等委員に対して発する。た だし、緊急の必要があるときは、この期間 を短縮することができる。 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招 現 行 定 款 変 更 案 集の手続を経ないで監査等委員会を開催 することができる。 （監査等委員会規程） （新 設） 第33条 監査等委員会に関する事項は、法令また は本定款のほか、監査等委員会において定 める監査等委員会規程による。 （常勤の監査等委員） （新 設） 第34条 監査等委員会は、監査等委員の中から常 勤の監査等委員を選定することができる。 第６章 第45条∼第46条 会計監査人 第６章 第35条∼第36条 (条文省略) (現行どおり) （会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等） 第47条 第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 査役会の同意を得て定める。 第７章 第48条∼第52条 計 (条文省略) 会計監査人 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 査等委員会の同意を得て定める。 算 第７章 第38条∼第42条 計 算 （現行どおり）
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