監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更

ニュースリリース
平成 28年
5月 13日
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
常陽銀行（取締役頭取
寺門
一義）は、本日開催の取締役会において、平成 28 年 6 月 28 日開催予定の
当行第 125 期定時株主総会にて、定款の一部変更が承認されることを条件として、コーポレート・ガバナンス
態勢の一層の強化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決定しまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社へ移行する目的
・取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、監査等委員が取締役会に
おける議決権を行使することにより、取締役会の監督機能の強化を図るものです。
・監査等委員会設置会社への移行に合わせ、重要な業務執行の決定を取締役に委任し、取締役会の
業務執行と監督機能の分離を進め、取締役会がより重要議題の重点的な審議を行うことを可能と
するとともに、業務執行に関する意思決定の機動性、迅速性を高めるものです。
２．定款の一部変更
(1) 変更の目的
①
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、監査役
および監査役会に関する規定の削除、取締役および取締役会に関する規定の変更、ならびに重要な
業務執行の決定の取締役への委任に関する規定の新設等を行うものです。
②
社外取締役として独立性の高い適切な人材を確保し、その期待される役割を十分に発揮できるように
するため、当行と社外取締役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定の新設を行うものです。
なお、責任限定契約にかかる定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ています。
③
その他、上記の各変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものです。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
平成 28 年 6 月 28 日（火）
定款変更の効力発生日
平成 28 年 6 月 28 日（火）
以
上
別
紙
【別紙】定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
第1章総
則
変更案
第1章総
則
第 1 条～第 3 条（記載省略）
第 1 条～第 3 条（現行どおり）
(機関)
(機関)
第 4 条当銀行は、株主総会および取締役のほか、第 4 条当銀行は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。
次の機関を置く。
1. 取締役会
1. 取締役会
2. 監査役
2. 監査等委員会
3. 監査役会
4. 会計監査人
3. 会計監査人
第 5 条（記載省略）
第2章株
第 5 条（現行どおり）
第2章株
式
第 6 条～第 12 条（記載省略）
式
第 6 条～第 12 条（現行どおり）
第 3 章株主総会
第 3 章株主総会
第 13 条～第 18 条（記載省略）
第 13 条～第 18 条（現行どおり）
第 4 章取締役および取締役会
第 4 章取締役および取締役会
(員数)
第 19 条当銀行の取締役は、12 名以内とする。
(員数)
第 19 条当銀行の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、10 名以内とする。
②当銀行の監査等委員である取締役は、5 名
以内とする。
（新設）
(選任方法)
第 20 条取締役は、株主総会において選任する。
②（記載省略）
③（記載省略）
(選任方法)
第 20 条取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会にお
いて選任する。
②（現行どおり）
③（現行どおり）
(任期)
(任期)
第 21 条取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了す第 21 条取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度のうち最終のものに関する定
の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業
時株主総会の終結の時までとする。
年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
②増員または補欠として選任された取締役
②増員または補欠として選任された取締役
の任期は、在任取締役の任期の満了すべき
（監査等委員である取締役を除く。）の任
時までとする。
期は、他の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）の任期の満了する時までとす
る。
（新設）
③監査等委員である取締役の任期は、選任後
2 年以内に終了する事業年度のうち最終
1
現行定款
変更案
のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
④任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了する時
までとする。
（新設）
(代表取締役および役付取締役)
(代表取締役および役付取締役)
第 22 条取締役会は、その決議によって代表取締役第 22 条取締役会は、
その決議によって、取締役
（監
2 名以内を選定する。
査等委員である取締役を除く。）の中から
代表取締役 2 名以内を選定する。
②取締役会は、その決議によって、取締役会
②取締役会は、その決議によって、
取締役
（監
長、取締役副会長、取締役頭取、取締役副
査等委員である取締役を除く。）の中から
頭取各 1 名、および専務取締役、常務取締
取締役会長、取締役副会長、取締役頭取、
役各若干名を選定することができる。ただ
取締役副頭取各 1 名、および専務取締役、
し業務の都合により会長、
副会長、
副頭取、
常務取締役各若干名を選定することがで
専務取締役はこれを選定しないことがで
きる。ただし業務の都合により会長、副会
きる。
長、副頭取、専務取締役はこれを選定しな
いことができる。
(相談役)
(相談役)
第 23 条取締役会は、その決議によって取締役相談第23条取締役会は、その決議によって、取締役（
役を置くことができる。
監査等委員である取締役を除く。）の中
から取締役相談役を置くことができる。
(取締役会の招集権者および議長)
(取締役会の招集権者および議長)
第 24 条取締役会は、法令に別段の定めある場合を第 24 条（現行どおり）
除き、取締役会長がこれを招集し、議長と
なる。
②取締役会長に欠員または事故があるとき
②（現行どおり）
は、取締役会においてあらかじめ定めた順
序に従い、他の取締役が取締役会を招集
し、議長となる。
（新設）
③監査等委員会が選定する監査等委員は、前
二項の定めにかかわらず、これを招集する
ことができる。
(取締役会の招集通知)
(取締役会の招集通知)
第 25 条取締役会の招集通知は、会日の 3 日前まで第 25 条取締役会の招集通知は、会日の 3 日前まで
に各取締役および各監査役に対して発す
に各取締役に対して発する。ただし、緊急
る。ただし、緊急の必要があるときは、こ
の必要があるときは、この期間を短縮する
の期間を短縮することができる。
ことができる。
②取締役および監査役の全員の同意がある
②取締役全員の同意があるときは、招集の手
ときは、招集の手続を経ないで取締役会を
続を経ないで取締役会を開催することが
開催することができる。
できる。
第26条（記載省略）
第 26 条（現行どおり）
2
現行定款
変更案
（重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条当銀行は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の
規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部又は一部を取締役
に委任することができる。
（新設）
第 27 条（記載省略）
第 28 条（現行どおり）
(報酬等)
(報酬等)
第 28 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対第 29 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当銀行から受ける財産上の利益
価として当銀行から受ける財産上の利益
(以下、「報酬等」という。)は、株主総会
(以下、「報酬等」という。)は、監査等委
の決議によって定める。
員である取締役とそれ以外の取締役とを
区別して、株主総会の決議によって定め
る。
（社外取締役との責任限定契約）
第 30 条当銀行は、会社法第 427 条第 1 項の規定に
より、社外取締役との間で、会社法第 423
条第 1 項の取締役の責任について、当該取
締役が職務を行うにつき善意でかつ重大
な過失がない場合には、1,000 万円以上の
あらかじめ定めた金額と会社法第 425 条
第 1 項に規定する最低責任限度額とのい
ずれか高い額を限度とする旨の契約を締
結することができる。
（新設）
第 5 章監査役および監査役会
（削除）
(員数)
第 29 条当銀行の監査役は、5 名以内とする。
（削除）
(選任方法)
第 30 条監査役は、株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の3 分の1以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
(任期)
第 31 条監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了すべき時までとする。
3
（削除）
（削除）
現行定款
変更案
(常勤の監査役)
第32条監査役会は、その決議によって常勤の監査
役として常任監査役を選定する。
（削除）
(監査役会の招集通知)
第 33 条監査役会の招集通知は､会日の 3 日前まで
に各監査役に対して発する。ただし､緊急
の必要があるときは、この期間を短縮する
ことができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集の手
続を経ないで監査役会を開催することが
できる。
(監査役会規程)
第 34 条監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役
会規程による。
（削除）
（削除）
(報酬等)
第35条監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
（削除）
（新設）
第 5 章監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第 31 条監査等委員会は、その決議によって、監
査等委員の中から常勤の監査等委員を選
定することができる。
（新設）
（監査等委員会の招集通知）
第 32 条監査等委員会の招集通知は、各監査等委
員に対し、会日の 3 日前までにこれを発
するものとする。ただし、緊急の場合にお
いてはこの期間を短縮することができる。
②監査等委員全員の同意があるときは、招集
の手続を経ないで開催することができる。
（新設）
（監査等委員会の決議方法）
第33条監査等委員会の決議は、法令に別段の定め
がある場合を除き、議決に加わることがで
きる監査等委員の過半数が出席し、その過
半数をもって行う。
（新設）
（監査等委員会規程）
第 34 条監査等委員会に関する事項については、
法令又は定款に定めるもののほか、監査等
委員会において定める監査等委員会規程
による。
（新設）
4
現行定款
第 6 章会計監査人
変更案
第 6 章会計監査人
(選任方法)
第 36 条（記載省略）
(会計監査人の選任方法)
第 35 条（現行どおり）
(任期)
第 37 条（記載省略）
(会計監査人の任期)
第 36 条（現行どおり）
(報酬等)
(会計監査人の報酬等)
第 38 条会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査第 37 条会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。
等委員会の同意を得て定める。
第7章計
第7章計
算
第 39 条～第 42 条（記載省略）
算
第 38 条～第 41 条（現行どおり）
以上
5

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