TDK Corporation
Micronas Semiconductor Holding AG
TDK kündet Übernahme von Micronas an, um im Geschäft mit
Magnetsensoren weiter zu wachsen
•
TDK Corporation („TDK“) kündet ein öffentliches Kaufangebot
"Angebot") für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der
Micronas Semiconductor Holding AG („Micronas“) zu einem Preis
von CHF 7.50 je Aktie in bar an.
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Der Angebotspreis von CHF 7.50 je Aktie entspricht einer Prämie
von 63.0% gegenüber dem Schlusskurs vom 16. Dezember 2015
und einer Prämie von 69.7% gegenüber dem volumengewichteten
Durchschnittskurs während der letzten 60 Börsentage vor der
Veröffentlichung der Voranmeldung des Angebots.
•
TDK’s Wachstumsstrategie im Sensorengeschäft wird umgesetzt
durch Micronas als Sensoren-Kompetenzzentrum und ergänzt
durch die Micronas Expertise in Sensing und Control sowie im
Automobil- und Industriemarkt.
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Der Verwaltungsrat von Micronas unterstützt das öffentliche
Übernahmenagebot einstimmig und empfiehlt es den Aktionären
zur Annahme.
TOKYO, Japan und ZÜRICH, Schweiz, 17. Dezember 2015 – TDK
Corporation („TDK“, TSE: 6862) und Micronas Semiconductor Holding AG
(„Micronas“, SIX: MASN) haben heute in einer gemeinsamen Erklärung bekannt
gegeben,
dass
die
beiden
Unternehmen
eine
bindende
Transaktionsvereinbarung abgeschlossen haben, gemäss der TDK ein
öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien
der Micronas Semiconductor Holding AG („Micronas“) zu einem Preis von CHF
7.50 je Aktie in bar unterbreitet. Die Transaktion wird mit rund CHF 214
Millionen bewertet ("fully diluted"). Der Angebotspreis entspricht einer Prämie
von 63.0% gegenüber dem Schlusskurs der Micronas-Aktie am 16. Dezember
2015, dem Börsentag vor der Voranmeldung des Angebots, und einer Prämie
von 69.7% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs während
der letzten 60 Börsentage vor der Veröffentlichung der Voranmeldung des
Angebots.
TDK verfolgt das Ziel, die Erträge ihrer fünf Kerngeschäftsbereiche in den drei
Hauptmärkten Automobile, Industrie-Ausrüstung und ICT weiter zu steigern.
TDK‘s technologische Stärken im Bereich magnetischer Materialien finden
breite Anwendung in ihrer Produktpalette. Besonders Magnetsensoren, die auf
Dünnschicht-Technologie von Magnetköpfen in Festplattenlaufwerken (HDD)
basieren, sind eine strategisch wichtige Produktlinie. Die Nachfrage nach
diesen Sensoren hat stark zugenommen, insbesondere innerhalb von TDK‘s
drei Hauptmärkten Automobile, Industrie-Ausrüstung und ICT. Innerhalb dieser
Bereiche konnte dieses Jahr ein Sensor mit einem TMR-Element (TMR
Sensor), der extrem hohe Präzision und Möglichkeiten zur Miniaturisierung
bietet, zur Massenproduktionsreife gebracht werden. Dieser hat als optimaler
hochfunktionaler Sensor innerhalb sowie ausserhalb Japans, hauptsächlich in
der Automobilindustrie, grosse Beachtung gefunden.
Micronas gehört zu den führenden Firmen für Hall-Effekt-Sensoren in der
Automobilindustrie und weist eine mehr als 30 Jahre lange Erfahrung im
Automobilmarkt aus. Micronas bietet das weltweit grösste Portfolio von HallSensoren und embedded Motor-Controllern für den Automobil- und
Industriemarkt an.
Hall-Effekt-Sensoren von Micronas werden zur Endpositionserkennung oder
zum Messen von linearen und angularen Bewegungen in einem äusserst
breiten Anwendungsfeld für Chassis und Sicherheit, Karosserie und Komfort
sowie für den Antriebstrang im Auto eingesetzt. Micronas offeriert ihren Kunden
innovative Komplettlösungen für ihre immer anspruchsvolleren Anwendungen.
Die Produkte von Micronas sind für ihre Qualität und Zuverlässigkeit bekannt.
Diese Kernattribute, zusammen mit der Verpflichtung zu funktionaler Sicherheit,
hervorragender Logistik und zuverlässiger Lieferleistung machen das
Unternehmen zu einem verlässlichen Partner für seine Kunden.
Mit Hilfe der vorliegenden Übernahme wird TDK das Geschäft mit Sensoren
weiter ausbauen, insbesondere durch die Kombination von TDK‘s Expertise in
Magnetsensoren mit besonderen Stärken bei magnetischen Materialien sowie
die Produkte, Technologien und das Know-how von Micronas im Bereich HallSensoren. Die vollständige Ausschöpfung von Synergien zwischen den beiden
Unternehmen wird TDK in die Lage versetzen, ihren Kunden ein auf sie
zugeschnittenes Angebot anbieten zu können sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit
auf dem Weltmarkt zu erhöhen und ihr Geschäft zu erweitern.
Takehiro Kamigama, President und CEO von TDK Corporation kommentiert:
„Dank der grossen Erfahrung in der Automobilindustrie und den vielen
herausragenden Mitarbeitern bei Micronas können wir unsere Stärken im
Bereich Magnettechnologie, als Kerntechnologie von TDK, signifikant stärken
und beabsichtigen zudem ein neues Geschäftsfeld zu erschliessen.“
Shigenao Ishiguro, Senior Vice President Corporate Officer und CEO Magnetic
Heads and Sensors Business Company von TDK hält fest: „Wir glauben, dass
diese Akquisition eine perfekte Kombination ist, welche Synergien in Produktion
und Umsatz innerhalb beider Firmen ermöglicht. TDK verfolgt das Ziel, die
führende Firma im Markt für Magnetsensoren zu werden.“
Der Verwaltungsrat von Micronas hat einstimmig beschlossen, das Angebot von
TDK zu unterstützen und es den Aktionären von Micronas zur Annahme zu
empfehlen. Der Verwaltungsrat stellt fest, dass eine Kombination mit TDK
erhebliche strategische, operative und finanzielle Vorteile für Micronas
beinhaltet. Heinrich W. Kreutzer, Präsident des Verwaltungsrats von Micronas
kommentiert: „Mit der Kombination von TDK und Micronas werden wir Zugang
zu den Ressourcen von TDK erhalten, welche uns erlauben werden, neue
innovative Produkte zu entwickeln, die TDK‘s MR-Expertise und
Micronas‘ Know-how mit Hall-Sensoren kombinieren werden. Wir freuen uns,
Teil von TDK zu werden und zukünftig als Sensoren-Kompetenzzentrum von
TDK tätig zu sein.“
Die Voranmeldung des Angebots von TDK, die heute veröffentlicht wurde,
enthält die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen
Übernahmeangebots. Neben anderen Angebotsbedingungen steht das Angebot
unter der Bedingung der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden
und unter der Bedingung, dass mindestens 67% der ausstehenden Aktien von
Micronas
angedient
werden.
Die
Voranmeldung
und
andere
Angebotsdokumente von TDK (die “Angebotsunterlagen”) werden verfügbar
sein auf http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm.
Die Transaktionsvereinbarung legt Rechte und Pflichten von TDK und Micronas
im Hinblick auf das Angebot von TDK fest. Eine Zusammenfassung der
wesentlichen Konditionen der Transaktionsvereinbarung wird Teil des
Angebotsprospekts von TDK sein, der voraussichtlich am oder um den 22.
Dezember 2015 publiziert werden soll und der zusammen mit anderen
Angebotsunterlagen auf
http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm
zugänglich
gemacht wird. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich am oder um den 12.
Januar 2016 beginnen und am oder um den 10. Februar 2016 enden. Die
Transaktion wird voraussichtlich anfangs März 2016 abgeschlossen sein. Unter
dem Vorbehalt des Vollzugs des Angebots und von Übergangsvereinbarungen
haben die Mitglieder des Verwaltungsrats von Micronas ihren Rücktritt
angeboten.
Die Publikation des Jahresabschlusses von Micronas für das Geschäftsjahr
2015, die auf den 25. Februar 2016 angesetzt ist, und die für den 30. März
2016 vorgesehene ordentliche Generalversammlung werden bis zur Abwicklung
des Angebots verschoben. Detailliertere Angaben werden zu gegebener Zeit
veröffentlicht werden.
Berater
Finanzberater von Micronas ist Lazard, während die UBS als Finanzberater von
TDK fungiert und auch als Angebotsmanager im Rahmen des
Übernahmeangebots handelt.
Medienkontakte
TDK Corporation
Kontakt
Sumio
Marukawa
TDK Corporation
Corporate
Communications Group
Telefon
E-MailAdresse
+81 3 6852 7102
[email protected]
Telefon
E-MailAddresse
+41 44 445 39 60
investor@
micronas.com
Micronas Semiconductor Holding AG
Kontakt
Susy Krucker
Investor Relations
Über TDK Corporation
Die TDK Corporation ist ein führendes Elektronikunternehmen mit Sitz in Tokio,
Japan. Es wurde 1935 gegründet, um Ferrite zu vermarkten, die für die
Herstellung
von
elektronischen
und
magnetischen
Produkten
*
Schlüsselmaterialien sind. Das TDK Portfolio umfasst sowohl elektronische
Bauelemente, Module und Systeme, die unter den Produktmarken TDK und
EPCOS vertrieben werden, als auch Stromversorgungen und Produkte für
magnetische Anwendungen sowie Komponenten zur Speicherung elektrischer
Energie, digitale Speichermedien und sonstige Produkte. TDK konzentriert sich
auf anspruchsvolle Märkte insbesondere im Bereich der Informations- und
Kommunikationstechnik sowie der Konsum-, Automobil- und IndustrieElektronik. Das Unternehmen verfügt über ein Netzwerk von Entwicklungs- und
Fertigungsstandorten sowie Vertriebsniederlassungen in Asien, Europa, Nordund Südamerika. Im Geschäftsjahr 2015 (per 31. März) generierte TDK einen
Umsatz von US$9.0 Mrd. und beschäftigte weltweit rund 88‘000 Mitarbeiter.
* Zum Produktspektrum gehören Keramik-, Aluminium-Elektrolyt- und Folien-Kondensatoren, Ferrite und
Induktivitäten, Hochfrequenz-Bauelemente wie Surface Acoustic Wave (SAW) Filterprodukte und Module,
Piezo- und Schutzbauelemente sowie Sensoren.
Über Micronas Semiconductor Holding AG
Micronas (SIX Swiss Exchange: MASN), bevorzugter Partner für Sensing und
Control, zählt alle bedeutenden Hersteller der Automobilelektronik weltweit zu
ihren Kunden, viele davon in einer dauerhaften, auf gemeinsamen Erfolg
ausgerichteten Partnerschaft. Sitz der Holding ist in Zürich (Schweiz), der
operative Hauptsitz befindet sich in Freiburg (Deutschland). Derzeit beschäftigt
die Micronas Gruppe rund 900 Mitarbeiter.
Hinweis für Finanzanalysten und Journalisten
Am Donnerstag, 17. Dezember 2015, 14 Uhr MEZ, wird eine Telefonkonferenz
in ENGLISCH stattfinden. Einwahlnummer: +41 44 583 18 01. Die
entsprechende Präsentation wird um 12 Uhr unter www.micronas.com
verfügbar sein.
Zukunftsgerichtete Informationen
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die zukunftsgerichtet sind oder für
zukunftsgerichtete Aussagen gehalten werden können. Zukunftsgerichtete
Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie "ausrichten", "schätzen",
"vorwegnehmen", "erwarten", "beabsichtigen", "bezwecken", "können",
"werden", "planen", "weiterverfolgen" oder "sollen" oder ähnlichen Begriffen.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen enthalten Aussagen über Sachverhalte,
die keine historischen Tatsachen sind oder die nicht unter Verweis auf
vergangene
Ereignisse
beweisbar
sind.
Naturgemäss
beinhalten
zukunftsgerichtete Aussagen bekannte und unbekannte Risiken und
Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und/oder von Umständen
abhängen, die in der Zukunft eintreten oder nicht eintreten können.
Disclaimer
This press release does not constitute an offer to sell, or a solicitation of an offer
to buy, registered shares of Micronas Semiconductor Holding AG, Zurich
("Micronas" and the registered shares of Micronas the "Micronas Shares) or
any other securities. Shareholders of Micronas are urged read the offer
documents pertaining to the public tender offer (the "Offer") by TDK
Corporation or one of its affiliates (TDK), which are available at
http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm.
The Offer described in the offer documents will not be made, directly or
indirectly, in any country or jurisdiction in which the Offer would be considered
unlawful or otherwise violate any applicable laws or regulations, or which would
require TDK or any of its subsidiaries to change or amend the terms or
conditions of the Offer in any manner, to make any additional filing with any
governmental or regulatory authority or take any additional action in relation to
the Offer. It is not intended to extend the Offer to any such country or
jurisdiction. Documents relating to the Offer must neither be distributed in any
such country or jurisdiction nor be sent into such country or jurisdiction. Any
such documents must not be used for the purpose of soliciting the purchase of
any securities of Micronas by any person or entity resident or incorporated in
any such country or jurisdiction.
Notice to U.S. Holders
The Offer described in the offer documents will be made for registered shares of
Micronas, a Swiss company whose shares are listed on the SIX Swiss
Exchange ("SIX"), and is subject to Swiss disclosure and procedural
requirements, which are different from those of the United States ("U.S."). The
Offer will be made in the U.S. pursuant to Section 14(e) of, and Regulation 14E
under, the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "U.S.
Exchange Act"), subject to the exemptions provided by Rule 14d-1(d) under
the U.S. Exchange Act, and otherwise in accordance with the requirements of
Swiss law. Accordingly, the Offer will be subject to disclosure and other
procedural requirements, including with respect to withdrawal rights, settlement
procedures and timing of payments that are different from those applicable
under U.S. domestic tender offer procedures and laws. U.S. holders of
Micronas Shares are encouraged to consult with their own Swiss advisors
regarding the Offer.
According to the laws of Switzerland, Micronas Shares tendered into the Offer
may generally not be withdrawn after they are tendered except under certain
circumstances, in particular in case a competing offer for the Micronas Shares
is launched.
In accordance with the laws of Switzerland and subject to applicable regulatory
requirements, TDK or their nominees or brokers (acting as agents for TDK) may
from time to time after the date hereof, and other than pursuant to the Offer,
directly or indirectly purchase, or arrange to purchase, Micronas Shares or any
securities that are convertible into, exchangeable for or exercisable for Micronas
Shares. These purchases, or arrangements to purchase, may occur either in
the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated
prices and shall comply with applicable laws and regulations in Switzerland and
applicable U.S. securities laws. Any such purchases will not be made at prices
higher than the Offer price or on terms more favorable than those offered
pursuant to the Offer unless the Offer price is increased accordingly. Any
information about such purchases or arrangements to purchase will be publicly
disclosed
in
the
U.S.
on
http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm to the extent that
such information is made public in accordance with the applicable laws and
regulations of Switzerland. In addition, the financial advisors to TDK and
Micronas may also engage in ordinary course trading activities in securities of
Micronas, which may include purchases or arrangements to purchase such
securities.
It may be difficult for U.S. holders to enforce their rights and any claim arising
out of U.S. securities laws, since each of TDK and Micronas is located in a nonU.S. jurisdiction, and some or all of their officers and directors may be residents
of a non-U.S. jurisdiction. U.S. holders may not be able to sue a non-U.S.
company or its officers or directors in a U.S. or non-U.S. court for violations of
the U.S. securities laws. Further, it may be difficult to compel a non-U.S.
company and its affiliates to subject themselves to a U.S. court's judgment.
The receipt of cash pursuant to the Offer by a U.S. holder of Micronas Shares
may be a taxable transaction for U.S. federal income tax purposes and under
applicable U.S. state and local laws, as well as foreign and other tax laws. Each
shareholder of Micronas is urged to consult his or her independent professional
advisor immediately regarding the tax consequences of an acceptance of the
Offer.
Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any securities
commission of any State of the U.S. has (a) approved or disapproved of the
Offer; (b) passed upon the merits or fairness of the Offer; or (c) passed upon
the adequacy or accuracy of the disclosure in the offer prospectus that will be
published. Any representation to the contrary is a criminal offence in the U.S.
American Depositary Shares and American Depositary Receipts
TDK is aware that there is an “unsponsored” American Depositary Receipt
Program concerning Micronas Shares. The Offer described in the offer
documents will not be made for American Depositary Shares representing
Micronas Shares ("ADSs"), nor for American Depositary Receipts evidencing
such ADSs ("ADRs"). However, the Offer will be made for the Micronas Shares
that are represented by the ADSs. Holders of ADSs and ADRs are encouraged
to consult with the depositary regarding the tender of Micronas Shares that are
represented by ADSs. TDK is unaware of whether the depositary will make
arrangements to tender the underlying Micronas Shares into the Offer on behalf
of holders of ADSs or ADRs.
Holders of ADSs may present their ADSs to the depositary for cancellation and
(upon compliance with the terms of the deposit agreements relating to the
“unsponsored” American Depositary Receipt Program concerning Micronas
Shares, including payment of the depositary’s fees and any applicable transfer
fees, taxes and governmental charges) delivery of Micronas Shares to them, in
order to become shareholders of Micronas. The Offer may then be accepted in
accordance with its terms for the Micronas Shares delivered to holders of ADSs
upon such cancellation. Holders of ADSs should be aware, however, that in
order to tender in this manner, they may need to have an account in
Switzerland into which the Micronas Shares can be delivered.
United Kingdom
The communication about the Offer described in the offer documents, including
this communication, is directed only at persons in the United Kingdom (U.K.)
who (i) have professional experience in matters relating to investments, (ii) are
persons falling within article 49(2)(a) to (d) («high net worth companies,
unincorporated associations, etc.») of The Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 or (iii) to whom it may otherwise lawfully
be communicated (all such persons together being referred to as «relevant
persons»). This communication must not be acted on or relied on by persons
who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which
this communication relates is available only to relevant persons and will be
engaged in only with relevant persons.
Australia and Japan
The Offer described in the offer documents is not being addressed to
shareholders of Micronas whose place of residence, seat or habitual abode is in
Australia or Japan, and such shareholders may not accept the Offer.
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