Bericht des Vorstands

Bericht des Vorstands
der Axel Springer SE, Berlin,
über die Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zum Erwerb der restlichen 15% an der Rubrikengesellschaft
Axel Springer Digital Classifieds
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Bericht des Vorstands über die Ausnutzung genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb der restlichen 15% an der
Rubrikengesellschaft Axel Springer Digital Classifieds
Im Dezember 2015 hat die Axel Springer SE von General Atlantic, einem führenden
globalen Wachstumsinvestor, die restlichen 15% der Geschäftsanteile an der Axel Springer
Digital Classifieds GmbH erworben. In der Axel Springer Digital Classifieds GmbH, die
nunmehr zu 100% zum Axel Springer Konzern gehört, ist das digitale Rubrikengeschäft
gebündelt, das unter anderem Portale wie StepStone, SeLoger, Immowelt/Immonet und yad2
umfasst. Als Gegenleistung wurden von der Axel Springer SE 8.955.311 neue vinkulierte,
auf den Namen lautende Stückaktien aus dem von der Hauptversammlung im April 2015
geschaffenen genehmigten Kapital gewährt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre der
Axel Springer SE ausgeschlossen. Entsprechend den Vorgaben der Rechtsprechung erstattet
der Vorstand der Axel Springer SE den nachfolgenden Bericht über die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals:
1.
Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 13. April 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich gemischter Sacheinlagen) einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 11.000.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand war auch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
unter anderem im Fall von Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen. Die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien konnte abweichend von §
60 AktG i.V.m. Art. 9 Absatz 1 lit c) ii) SE-VO bestimmt werden.
Ein Einsatzbereich für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts war die Ausübung einer Option zum Erwerb von 15% der
Geschäftsanteile an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH von General
Atlantic. Durch Vereinbarung (sog. Exit Agreement) vom 8. Dezember 2014 hatte
der Axel Springer Konzern seine ursprüngliche Beteiligung von 70% auf 85% an der
Axel Springer Digital Classifieds GmbH gegen Zahlung eines Kaufpreises von
EUR 446 Mio. aufgestockt. In Bezug auf die verbleibenden, von General Atlantic
gehaltenen 15% war der Axel Springer SE eine bis spätestens zum 30. September
2016 auszuübende Erwerbsoption eingeräumt worden, die als Gegenleistung für die
Geschäftsanteile an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH grundsätzlich die
Gewährung von Aktien der Gesellschaft vorsah. Die Axel Springer SE hatte im Fall
der Optionsausübung ein Wahlrecht, ob sie bestehende Aktien oder neue Aktien aus
einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gewähren möchte. Das
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Umtauschverhältnis zwischen den Geschäftsanteilen an der Axel Springer Digital
Classifieds GmbH und den als Gegenleistung zu gewährenden Aktien der Axel
Springer SE war nach dem Exit Agreement durch Unternehmensbewertungen beider
Unternehmen nach den Grundsätzen des Instituts Deutscher Wirtschaftsprüfer (IDW)
zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) zu ermitteln und ergab
sich aus dem objektiven Unternehmenswertverhältnis.
Ein ausschließlich gegen Barzahlung erfolgender Erwerb des von General Atlantic
gehaltenen Anteilspakets war nach dem Exit Agreement nur möglich, wenn die
Gesellschaft trotz Einsatz aller zumutbaren Anstrengungen („reasonable best efforts“)
nicht in der Lage war, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. In
diesen Fällen war für den Kaufpreis nicht der Unternehmenswert nach IDW S 1,
sondern der Betrag von EUR 446 Mio. zzgl. Zinsen maßgeblich. Bei Nichtausübung
der Erwerbsoption hatte General Atlantic unter anderem das Recht, seinen
verbleibenden Anteil ab dem 1. Januar 2018 zu veräußern oder einen Börsengang der
Axel Springer Digital Classifieds GmbH nach dem 1. Januar 2020 zu verlangen.
2.
Am 3. Dezember 2015 hat der Vorstand der Axel Springer SE beschlossen, die
Option zum Erwerb der restlichen 15% an der Axel Springer Digital Classifieds
GmbH auszuüben und als Gegenleistung neue Aktien unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und unter Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren. Zu
diesem Zweck beschloss der Vorstand aufgrund der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4
der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 98.940.000,00
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlage um
EUR 8.955.311,00 auf EUR 107.895.311,00, durch Ausgabe von 8.955.311 auf den
Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je
EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2015 zu erhöhen.
Für den Aufsichtsrat der Axel Springer SE hat das Präsidium diesen
Vorstandsentscheidungen noch am gleichen Tag zugestimmt. Das Präsidium
handelte aufgrund Beschluss des Aufsichtsrats vom 30. Juni 2015, mit dem die
entsprechenden Kompetenzen delegiert wurden, anstelle des Aufsichtsrats.
Anschließend wurde am 3. Dezember 2015 mit General Atlantic eine
Nachtragsvereinbarung zum Exit Agreement geschlossen und darin die Ausübung
der Erwerbsoption und das Umtauschverhältnis, d.h. die Zahl der als Gegenleistung
zu gewährenden Aktien verbindlich vereinbart. Danach wurden sämtliche neuen
Aktien von General Atlantic Coöperatif U.A., Amsterdam, Niederlande gezeichnet
und übernommen. Zugleich wurde die Sacheinlage durch rechtswirksame
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Übertragung der restlichen 15% Geschäftsanteile an der Axel Springer Digital
Classifieds GmbH an Axel Springer SE erbracht.
Ebenfalls am 3. Dezember 2015 bescheinigte die gerichtlich bestellte
Sacheinlagenprüferin, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Roever Broenner Susat
Mazars, Hamburg, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten
Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien von EUR 8.955.311,00 erreicht. Die
Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 9. Dezember 2015 in das
Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg eingetragen und damit wirksam.
Das Grundkapital der Axel Springer SE beträgt damit EUR 107.895.311,00. Die von
General Atlantic gehaltenen Aktien entsprechen einer Beteiligung von 8,3% am
erhöhten Grundkapital. Für die von General Atlantic übernommenen neuen Aktien
bestehen Haltefristen von sechs und achtzehn Monaten für je 50 % der Aktien.
Für 5.803.799 der neuen Aktien erfolgte die Zulassung zum Börsenhandel am 17.
Dezember 2015. Die übrigen neuen Aktien sollen Ende 2016 zum Börsenhandel
zugelassen werden.
3.
Der Vorstand der Axel Springer hat sich angesichts der bestehenden strategischen
Entwicklungschancen für das digitale Rubrikengeschäft zum Erwerb der übrigen
Geschäftsanteile der Axel Springer Digital Classifieds GmbH entschieden. Der
Erwerb lag im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft. Das digitale
Rubrikengeschäft
ist
derzeit
der
ertragsund
wachstumsstärkste
Unternehmensbereich von Axel Springer. Das digitale Rubrikengeschäft wird nach
Einschätzung des Vorstands auch weiterhin sehr stark wachsen. Durch eine
vollständige Beteiligung an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH profitiert
der Axel Springer Konzern daher von diesem Wachstum noch mehr. Schließlich
sprach für eine Ausübung der Erwerbsoption, dass General Atlantic andernfalls das
Recht gehabt hätte, seinen Anteil an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH ab
dem 1. Januar 2018 zu veräußern oder einen Börsengang der Axel Springer Digital
Classifieds GmbH nach dem 1. Januar 2020 zu verlangen. Im Vergleich dazu war die
Ausübung der Erwerbsoption nach Auffassung des Vorstands die für die Gesellschaft
wirtschaftlich attraktivste Option.
Nach den mit General Atlantic getroffenen Vereinbarungen waren als Gegenleistung
für die Geschäftsanteile an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH
grundsätzlich Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Axel Springer SE hatte ein
Wahlrecht, ob sie bestehende Aktien oder neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gewähren möchte. Da die Gesellschaft nicht über
eigene Aktien verfügte, hätte sie eigene Aktien erwerben müssen. Dies schied aus
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mehreren Gründen aus. Der Erwerb von 8.955.311 eigenen Aktien über die Börse
wäre mit erheblichen Kosten verbunden gewesen und hätte die Liquidität der Axel
Springer SE belastet. Ein den Börsenkurs nicht beeinflussender Erwerb von eigenen
Aktien über die Börse in der erforderlichen Größenordnung hätte sich zudem über
mehrere Monate erstreckt. Die Durchführung eines eigenen Erwerbsprogramms wäre
zwar schneller umsetzbar gewesen, aber mit erheblichem Aufwand und erheblichen
Kosten für die Gesellschaft verbunden gewesen. Aus den vorgenannten Gründen hat
sich der Vorstand mit Zustimmung des Präsidiums für die Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital entschieden. Hierdurch wurde die vorhandene Liquidität des
Axel Springer Konzerns geschont und steht für weitere strategische Zwecke zur
Verfügung.
Da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage der ausschließlich von General Atlantic
gehaltenen 15% der Geschäftsanteile an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH
erfolgte, war ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Der
Ausschluss des Bezugsrechts war nach der Überzeugung des Vorstands angesichts
der mit dem Erwerb der Anteile verbundenen Vorteile notwendig und lag auch im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft.
Schließlich ermöglichte die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss die
Beteiligung von General Atlantic als Aktionär an der Axel Springer SE. General
Atlantic ist ein international renommiertes Private Equity-Unternehmen, das im
Markt als Wachstumsinvestor angesehen wird. Der Vorstand war und ist
zuversichtlich, dass diese Beteiligung von General Atlantic vom Kapitalmarkt positiv
bewertet werden wird und das Unternehmen Axel Springer am Kapitalmarkt noch
stärker als digitales Unternehmen wahrgenommen wird.
4.
Der Wert der eingebrachten Anteile an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH
steht nach Auffassung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der neu ausgegebenen 8.955.311 Aktien an der Axel Springer SE und entspricht
einem objektiven Unternehmenswertverhältnis.
Entsprechend den Vorgaben des Exit Agreements wurden zur Ermittlung des
Umtauschverhältnisses Bewertungen von zwei unabhängigen Prüfern nach den
Grundsätzen des Instituts Deutscher Wirtschaftsprüfer (IDW) zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen
(IDW
S 1)
vorgenommen.
Die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young gelangte danach zu dem Ergebnis,
dass nach dem objektiven Unternehmenswertverhältnis General Atlantic 6,94% am
erhöhten Grundkapital der Axel Springer SE zu gewähren seien, während die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers auf 9,59% kam. Beiden
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Bewertungen lag die Annahme zu Grunde, dass die neuen Aktien für das gesamte
Geschäftsjahr 2015 voll dividendenberechtigt sein würden.
Die von den beiden Wirtschaftsprüfern durchgeführten Bewertungen wurden von
dem Vorstand der Axel Springer SE intensiv geprüft und für vertretbar gehalten. Auf
Basis dieser Prüfung wurde entschieden, sich mit General Atlantic innerhalb der
ermittelten Bandbreite der objektiven Unternehmenswertverhältnisse auf den
Mittelwert von 8,3% zu einigen. Damit wurden Unsicherheiten bei Fortsetzung des
Bewertungsverfahrens beseitigt. Wegen des erwarteten auch weiterhin starken
Wachstums des digitalen Rubrikengeschäfts ist nach Auffassung des Vorstands ein
noch über den reinen Anteilswert an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH
hinausgehender Wertzuwachs bei Axel Springer zu erwarten, von dem alle Aktionäre
der Axel Springer SE profitieren werden. Legt man schließlich den für die erste
Tranche von 15% an der Axel Springer Digital Classifieds GmbH im Dezember 2014
vereinbarten Kaufpreis von EUR 446 Mio. zugrunde, ergibt sich pro neu
ausgegebener Aktie ein Wert von rund EUR 50. Dieser Wert lag nah am Börsenkurs
der Axel Springer Aktie Anfang Dezember 2015 und bestätigt die Angemessenheit
der Gegenleistung.
5.
Nach der teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist der Vorstand gemäß
§ 5 Abs. 4 der Satzung nun noch ermächtigt, das Grundkapital bis zum 13. April 2020
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich gemischter
Sacheinlagen) einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.044.689,00 zu
erhöhen und dabei in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.

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