Erläuterungen zur beantragten Umwandlung und zur

Erläuterungen zur beantragten Umwandlung und zur Änderung der Satzung von Head N.V., mit
offiziellem Sitz in Rotterdam, Niederlande.
Vorgeschlagen zur Annahme bei der am 28. April 2015 stattfindenden Jahreshauptversammlung der
Gesellschaft
Allen & Overy
Erläuterungen zur beantragten Umwandlung und zur Änderung der Satzung von Head N.V. (Head
oder Gesellschaft), vorgeschlagen für eine Entscheidung bei der am 28. April 2015 stattfindenden
Jahreshauptversammlung.
1.
Allgemeines
Dieser Antrag, die Rechtsform von Head von einer Aktiengesellschaft in eine private Gesellschaft mit
beschränkter Haftung umzuwandeln und die Satzung vollständig zu ändern, steht im Einklang mit
dem Antrag auf der Tagesordnung.
Der Umwandlungsaktes und der Änderung der Satzung Erläuterungen können auch von den
Webseiten der Gesellschaft geladen werden:
http://www.head.com/corporate/investors/agm_summary.php
2.
Umwandlung in eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Es besteht die Absicht, die Gesellschaft in eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) umzuwandeln nachdem der Antrag in der
Jahreshauptversammlung angenommen wurde. Die Rechtsform einer privaten Gesellschaft mit
beschränkter Haftung bietet nach holländischem Recht mehr Flexibilität, das Management Board von
Head wünscht sich eine Umwandlung der Gesellschaft um von dieser Flexibilität Gebrauch zu
machen.
Die Umwandlung der Rechtsform von Head in eine private Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat
Auswirkungen auf Aktionäre im Besitz von Inhaberaktien, da nach holländischem Recht eine private
Gesellschaft mit beschränkter Haftung keine Inhaberaktien ausgeben kann.
3.
Inhaberaktien und Namensaktien
Mit Durchführung des Umwandlungsaktes und durch die Änderung der Satzung werden alle
Inhaberaktien in Namensaktien umgewandelt. Die den Namensaktien zugehörigen Rechte können
von den Aktionären nicht ausgeübt werden wenn und solange die Aktionäre nicht im Aktienbuch von
Head registriert sind.
In Übereinstimmung mit holländischem Recht und nach der Durchführung des Umwandlungsaktes
und der Änderung der Satzung der Gesellschaft können Anteile am Kapital von Head nur durch einen
Notariatsakt übertragen werden, durchgeführt von einem holländischen Notar für Zivilrecht.
Aktionäre, die vor der Umwandlung von Head Aktien über ein Wertpapierdepot gehalten haben,
müssen eine Registrierung im Aktienbuch der Gesellschaft veranlassen. Die zu befolgende
Vorgangsweise wird in einem separaten Dokument erklärt, welches auf der Website von Head
veröffentlicht wird.
http://www.head.com/corporate/investors/agm_summary.php
4.
Eliminierung aller Paragraphen in Zusammenhang mit der Zulassung
Alle Paragraphen in Zusammenhang mit der Zulassung von Head an der Wiener Börse werden in der
Satzung eliminiert, da diese aufgrund der Beendigung der Zulassung nicht mehr relevant sind.
5.
Übertragung von Aktien und Beschränkungen von Aktienübertragungen
Derzeit findet der Paragraph zur Aktienübertragungsbeschränkung nur auf sogenannte
„eingeschränkte“ Aktien Anwendung. Im Antrag, die Gesellschaft umzuwandeln und die Satzung zu
ändern, findet die Aktienübertragungsbeschränkung auf alle Aktienübertragungen Anwendung. Die
vorgeschlagene Aktienübertragungsbeschränkung besteht aus einem Genehmigungssystem durch
das Management Board. Die Satzung wird einen Paragraphen zu Aktienübertragungsbeschränkungen
vorsehen, welcher für alle Aktien Anwendung findet, außer die Gesellschaft tritt als Käufer der Aktien
auf. Für alle anderen Übertragungen, wenn nicht gesetzlich verpflichtend, wird das Management
Board die Übertragung der Aktien genehmigen müssen, bevor die Übertragung durchgeführt werden
kann.
Aktien können nur durch einen Notariatsakt übertragen werden, durchgeführt von einem
holländischen Notar für Zivilrecht.
6.
Aufsichtsrat
Alle Bestimmungen in Zusammenhang mit dem Aufsichtsrat werden von der Satzung eliminiert, da
die Einrichtung eines Aufsichtsrates für private Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht
verpflichtend ist.
7.
Vollmacht
Mit dem Antrag auf Umwandlung und Änderung der Satzung wird auch jeder einzelner Managing
Director der Gesellschaft, der Company Secretary der Gesellschaft und auch jeder einzelne
(stellvertretende) Notar, Anwalts- und Notariatsassistent von Allen & Overy LLP, [Attorneys at Law,
Civil-Law Notaries und Steuerberater, in Amsterdam] und jeder von ihnen selbständig,
bevollmächtigt, die Umwandlung und die Änderung der Satzung durchzuführen.

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