MBO Kongress, 28. April 2015 - STRENG VERTRAULICH - Herausforderungen von LBO Finanzierungen Thomas Grau Managing Director, Head of Acquisition Finance Germany Michael Barfuß Managing Partner - STRENG VERTRAULICH - Inhalt 1. Leverage Effekt 2. Marktteilnehmer 3. Belastung für das Unternehmen 4. Konditionen und Bedingungen 5. Strukturen 2 Der Leverage Effekt - STRENG VERTRAULICH - Der Leveraged Buyout (LBO) ist der Kauf eines Unternehmens, der teilweise mit Fremdkapital und teilweise mit Eigenkapital finanziert wird Die Aktiva des gekauften Unternehmens dienen dabei als Sicherheit für die aufgenommenen Fremdmittel Definition Der Käufer zahlt die Fremdmittel aus den zukünftigen Cash Flows des gekauften Unternehmens zurück Der Käufer selbst haftet nicht für die aufgenommen Fremdfinanzierung (nonrecourse Finanzierung) Durch die Aufnahme von Fremdkapital wird die Rendite auf das eingesetzte Eigenkapital deutlich erhöht = Leverage Effekt 3 Der Leverage Effekt - Beispiel ohne Fremdfinanzierung 2014 - STRENG VERTRAULICH - 2017 mit Fremdfinanzierung EBITDA Kaufpreis x Kaufpreis EK FK EBITDA Kaufpreis x Kaufpreis EK FK 5 7 35 35 0 5 7 35 17,5 17,5 EBITDA Kaufpreis x Kaufpreis EK FK IRR EBITDA Kaufpreis x Kaufpreis EK FK IRR 6,5 7 45,5 45,5 0 9% 6,5 7 45,5 35,6 9,9 27% Annahmen: freier Cash Flow für Zins + Tilgung = 60% des EBITDA, davon 70% für Tilgung Definition Kauf Exit € 45,5 Mio. € 35,0 Mio. Eigenkapital + 30% EBITDA 17,5Mio. Mio. €€17,5 € 35,6 Mio. Fremdkapital → +100% Eigenkapital € 17,5 Mio. € 9,9 Mio. 4 Marktteilnehmer LBO Banken und Debt Fonds in Deutschland Aktivität - STRENG VERTRAULICH - + institutionelle Anleger für größere Deals Finanzierungsvolumen 5 Belastung für das Unternehmen Was kommt an Belastung auf das Unternehmen zu? - STRENG VERTRAULICH - Fahrplan einer LBO Transaktion Aktuelle Gesellschafter und Management, mit Unterstützung durch Berater, bereiten den Verkaufsprozess vor und stimmen Strategie ab Management ist maßgeblich in die Zusammenstellung der notwendigen Unterlagen (Due Diligence, Datenraum, etc.) eingebunden Erste Kaufinteressenten treffen u.a. schon vorab das Management auf informeller Basis Vorbereitung 3 bis 15 Monate Unterstützt von Beratern/Anwälten und Experten verhandelt das Management (ggf. zusammen mit dem Sponsor) den Kauf-, Kredit und Managementbeteiligungsvertrag Management unterstützt Anwälte, Berater und Banken bei der Sicherheitenbestellung und finalen Abwicklung der Dokumentation Operative Strategie des Unternehmens wird mit den neuen Gesellschaftern abgestimmt Verkauf 3 bis 6 Monate Verkaufsberater sondiert den Markt nach potentielen Käufern und versendet das Informationsmemorandum an Interessenten Management präsentiert sich und das Unternehmen den potentiellen Erwerberparteien (im Rahmen von Managementpräsentationen) Im Nachgang beantwortet das Management spezielle Fragen der Interessenten im Rahmen von „Expert Sessions“ Verhandlung / Abschluss 2 bis 8 Wochen Investition / Entwicklung 3 bis 10 Jahre Informationsmanagement ggü. neuen Gesellschaftern sowie finanzierenden Banken, zusätzlich zu den obligatorischen Anforderungen (Reporting, Steuern, etc.) Unternehmensentwicklung durch Wachstum (organisch oder durch Akquisitionen), Profitabilitätsoptimierung, Liquiditätsmanagement und neue Produkte bzw. Serviceangebote Zins- und Tilgungszahlungen, Gebühren 6 Konditionen und Bedingungen Was sind die typischen Bankkonditionen? Überblick fremdfinanzierter Unternehmen Unternehmen, Gesellschafter und Management sehen sich einem gut funktionierendem und vielseitigem Markt für - STRENG VERTRAULICH - Fremdfinanzierungen in Deutschland gegenüber. Es besteht ein gesundes Interesse für Transaktionfinanzierungen in dem Bereich der klein- bis mittelgroßen Unternehmen (€5 - 15m EBITDA) der sich aus spezialisierten Banken, Hausbanken, aber auch regionalen Finanzinstituen zusammensetzt. Kernkonditionen für Fremdkapital Leverage Senior: 2,5x – 4,5x (unternehmensspezifisch) Senior/Mezz: 3,0x – 5,5x (unternehmensspezifisch) Weitere Konditionen Kreditvertrag Deutsche Dokumentation LMA - Standard Struktur Marge Provision EK Covenants Tilgend (TLA) vs. Endfällig (TLB und ggf. TLC) Erstrangiges FK vs. subordinierte Mezz-Komponente 325bps – 450bps (Senior) / 700bps – 1100bps (Mezz) Gestaffelte Zinsmargenentwicklung (Ratchets) Bereitstellungsprovision: 250bps – 375bps Jährliche Gebühren (Agent/Sicherheiten/Betreuung) All Senior: 35% - 60% Senior - Mezz Struktur: 30% - 50% Kurzform bzw bi-lateral Sicherheiten Anteilsverpfändung Betriebsvermögen / Aktiva Garantien und Bürgschaften Akquisitions- / Investitionslinien Eingeräumt und zugesagt vs. nicht-bestätigte Zusagen Externes Wachstum durch Übernahmen Produktionserweiterung, Modernesierung oder Umzug Absicherung und Hedging Zinsen Verschuldungsgrad und Zinsdeckung FX Liquiditätskennziffer und Investitionsrestriktionen L/C und Forfeiting 7 Strukturen - STRENG VERTRAULICH - Investor Management Holding GmbH Akquisitionsfinanzierung Newco KG Betriebsmittellinie Target 8 Strukturen Eine Bank stellt zunächst die gesamte Finanzierung zur Verfügung Underwriting Nach Closing werden im Rahmen der Syndizierung Teile der Finanzierung an andere Banken oder institutionelle Anleger (bei größeren Deals) verkauft - STRENG VERTRAULICH - Die ursprüngliche Bank bleibt der Hauptansprechpartner (Agent) Mehrere Banken teilen sich die gesamte Finanzierung Club Alle Banken sind gleichberechtigt Seit 2009 Standard bei kleineren Transaktionen (< €100 Mio.) Bezeichnung für die unterschiedlichen Finanzierungstranchen Senior A, B, C A = Tilgungsdarlehen, idR progessiv ansteigend B und C endfällige Darlehen LMA Standard LMA = Loan Market Association. Sehr umfangreicher Standard für LBO Kreditverträge (100 Seiten oder mehr). Wird von externen Anwälten erstellt. Oft in Englisch und / oder nach UK Recht Für kleinere Finanzierungen schlankerer, deutscher Vertrag oft angemessener 9 Kontaktdaten - STRENG VERTRAULICH - Kontakt Network Corporate Finance GmbH & Co. KG Bank of Ireland Corporate Banking Schumannstrasse 34b 60325 Frankfurt am Main Taunusanlage 17 60325 Frankfurt am Main www.ncf.de www.bankofireland.com/corporatebanking Kontakt Michael Barfuß Managing Partner Thomas Grau Managing Director, Head of Acquisition Finance Germany Tel.: +49 69 90 74 808-11 Tel.: +49 69 716 733 915 Email: [email protected] Email: [email protected] 10
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