Mit dem Inhalt der nachstehenden Abschnitte wird geregelt, welche

ORDER EXECUTION POLICY – BEST EXECUTION POLICY
MAINFIRST AFFILIATED FUND MANAGERS S.A. / Stand Mai 2015
Allgemeines
1
Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert und verpflichtet, die Richtlinie im Rahmen des Geschäftsbetriebes der
Gesellschaft uneingeschränkt zu beachten.
Die Richtlinie trägt der europäischen Gesetzgebung sowie der Umsetzung behördlicher CSSF
Rundschreiben und Verordnungen, insbesondere der Umsetzung der UCITS IV Richtlinie 2009/65/EG
und ihrer Verordnungen, der Umsetzung der AIFM Richtlinie 2011/61/EU, des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen (in der jeweils aktuellen Fassung),
des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über Luxemburger Spezialfonds (in der jeweils aktuellen Fassung)
sowie des Gesetzes über die Verwalter Alternativer Investmentfonds vom 12. Juli 2013, Rechnung.
Die Richtlinie dient dem Anlegerschutz und schafft verbindliche einheitliche Regelungen zwecks
Umsetzung der genannten gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen in Bezug auf die
Sicherstellung und Verbesserung des Anlegerschutzes, die Steigerung der Markteffizienz, sowie
die Verringerung administrativer Hindernisse innerhalb des europäischen Finanzmarktes.
Zuständigkeiten
Für sämtliche Fragen in Bezug auf die Richtlinie stehen die für den Bereich Compliance zuständigen
Personen zur Verfügung. Der zuständige Personenkreis ist im Anhang 1 zu dieser Richtlinie genannt.
Regelungsgegenstand
Vorbehaltlich keiner abweichenden, individuellen und schriftlichen Vereinbarungen mit dem Kunden /
Alleininvestor wendet die Verwaltungsgesellschaft nachfolgende Grundsätze bei der Ausführung von
Kauf- oder Verkaufsaufträge für Finanzinstrumente oder andere Vermögenswerte, handelnd namens und
im Auftrage für Investmentfonds (OGA und OGAW), an:
Im Rahmen der Verpflichtung zur Wahrung der Anlegerinteressen und des Anlegerschutzes hat die
Verwaltungsgesellschaft Vorkehrungen getroffen, um im normalen Geschäftsbetrieb das bestmöglichste
Ergebnis der Anleger bei der Ausführung (sogenannt „Best Execution“) von Anlageentscheidungen (Kauf
und Verkaufsaufträge von zulässigen Vermögenswerten) sicherzustellen.
Ziel ist, die bestmögliche Ausführung von Handelsentscheidungen der Verwaltungsgesellschaft,
handelnd im Namen und im Auftrage der von ihr verwalteten Investmentfonds (OGA und OGAW).
Sofern das Portfoliomanagement an Dritte ausgelagert wurde, werden diese vertraglich
verpflichtet, die Standards der Verwaltungsgesellschaft analog und vollumfänglich einzuhalten.
In dieser Richtlinie werden die Ausführungsgrundsätze der Verwaltungsgesellschaft dokumentiert. Die
Verwaltungsgesellschaft sieht diese Grundsätze als geeignet und ausreichend an, um eine bestmögliche
Ausführung von Handelsentscheidungen im ausschließlichen Interesse der Investoren gewährleis ten zu
können.
Die
Verwaltungsgesellschaft
wird
die
nachfolgenden
Prozesse
und
Kriterien
bei
der
Entscheidungsfindung sorgfältig abwägen, die ihr zur Verfügung stehenden Technologien, Ressourcen
und Informationskanäle nutzen und die allgemeine Ausführungsqualität regelmäßig kontrollieren und
überwachen.
1
„Mitarbeiter“ umfasst sowohl Mitarbeiterinnen als auch Mitarbeiter und wird ohne diskriminierende Absichten zur
Vereinheitlichung verwandt
1
Durch die Richtlinie geregelte, erwerbbare Vermögensgegenstände eines Investmentfonds (OGA/
OGAW) sind insbesondere:






Wertpapiere
Geldmarktinstrumente
Strukturierte Finanzinstrumente
Investmentfondsanteile/ - aktien
Börsengehandelte Derivate
Forward Rate Agreements und alle anderen OTC Derivate, die sich auf erwerbbare
Vermögensgegenstände beziehen
 Alternative Vermögensgegenstände, sofern es sich um erwerbbare Vermögensgegenstände
handelt
 Sonstige zulässige und erwerbbare Vermögensgegenstände eines OGA/ OGAW.
Entscheidungsproze ss und Abwägungskriterien
Nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft wird ein bestmögliches Ergebnis für den Anleger nicht
allein durch den Preis und die Kosten eines Handelsauftrages bestimmt. Es bedarf der kombinierten
Betrachtung einer Vielzahl von Faktoren und Kriterien. Dabei können die Faktoren und Kriterien je
Handelsauftrag abweichen und unterschiedlich sein.
Nachfolgende Faktoren sieht die Verwaltungsgesellschaft grundsätzlich als maßgebend bei der
jeweiligen Entscheidung über die Ausführung des Handelsauftrages an:
 Preis und Kosten
Die Verwaltungsgesellschaft versucht Preis- und Kosteneffizienz für die Handelsaufträge zu
erreichen, indem sie die Aufträge an solche Ausführungsplätze leitet, die nach Einschätzung der
Verwaltungsgesellschaft attrak tivere Preise und/oder Kosten als der Mark tdurchschnitt bieten. Dies
ist erfahrungsgemäß und üblicherweise die Heimatbörse eines Wertpapiers oder – falls davon
abweichend – der liquideste Mark t des Wertpapiers.
 Geschwindigkeit und Sicherheit der Auftragsausführung
Die Geschwindigk eit und die Sicherheit der Ausführung sind in volatilen und nicht-regulierten Märk ten
(„Over-the-counter“ oder „OTC“) besonders wichtig. Die Verwaltungsgesellschaft ist bemüht unter
Ausnutzung aller zur Verfügung stehenden Mittel und Ressourcen, die Handelsaufträge so schnell
und verlässlich wie möglich durchzuführen.
In Zeiten ungewöhnlicher Mark tbedingungen, die sich oft durch hohe Volumina und hohe Volatilität
auszeichnen, wird die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der vorhandenen Mittel und Ressourcen
versuchen, unter Einhaltung der beschriebenen Grundsätze das bestmögliche Ergebnis im Rahmen
der Ausführung der Handelsaufträge wie in Zeiten normaler Mark tbedingungen zu erreichen. Es ist
jedoch möglich, dass unter diesen Umständen für betroffene Handelsaufträge zeitweilig andere
Kriterien und Fak toren maßgebend im Entscheidungsprozess sind, um im Ergebnis das
Anlegerinteresse zu wahren. Die Verwaltungsgesellschaft dok umentiert die Ausführung.
 Allgemeine Ausführungsqualität
Die Verwaltungsgesellschaft verfügt über umfangreiche Erfahrung mit verschiedenen Märk ten,
sogenannten
„Mark et-Mak ern“
sowie
elek tronischen
Kommunik ationsnetzwerk en
und
Handelsplattformen. Mit Hilfe dieser Erfahrung – und dem Ziel einer schnellen und verlässlichen
Ausführung – entscheidet die Verwaltungsgesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, wie und wo
ein Auftrag ausgeführt oder an welchen Zwischenhändler der Auftrag weitergeleitet werden soll.
Die
Verwaltungsgesellschaft
benutzt
vorhandene
elek tronische
Telek ommunik ationssysteme, um Handelsaufträge zu übermitteln und
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Systeme
oder
auszuführen. Ein
Handelsauftrag wird direk t zu einem Ausführungsplatz oder an einen Zwischenhändler übermittelt,
der, nach Auffassung der Verwaltungsgesellschaft, die bestmögliche Ausführung bietet.
Sofern Gründe vorliegen, die eine „vorsichtige Behandlung“ („careful handling“) erfordern, k önnen
Handelsausführungen an einen oder mehrere „Mark et Mak er“ geleitet werden.
Die Verwaltungsgesellschaft überwacht regelmäßig andere potentielle Ausführungsplätze und k ann
börsliche oder außerbörsliche (OTC) Aufträge an solche Ausführungsplätze leiten, von denen sie
annimmt, dass sie mit ihren Prinzipien zur bestmöglichen Ausführung übereinstimmen .

Wahrscheinlichkeit der Ausführung und Abwicklung, Ordergröße und Randbedingungen
des Handelsauftrages
Besonders beim Handel in volatilen Märk ten k önnen verschiedene Ausführungswege genutzt
werden, um Risik en zu begrenzen.
Bei einer „limitierten Order“ wird für den Handelsauftrag ein geltendender Höchstk auf- oder
Mindestverk aufspreis festgelegt. Falls der Mark t eine Auftragsausführung zum festgesetzten
Grenzwert nicht zulässt, wird der Handelsauftrag nicht ausgeführt, es sei denn der Mark tpreis
erreicht wieder den Grenzwert. Es ist also möglich, dass der Handelsauftrag nicht ausgeführt
wird.
Im Rahmen der bestmöglichen Ausführung wird bei jedem Handelsauftrag, der durch die
Verwaltungsgesellschaft aufgegeben wird, der Handelspartner ordnungsgemäß durch die
Verwaltungsgesellschaft instruiert, um das b estmögliche Ergebnis zu erzielen. Die Ausführung
k ann durch die Verwaltungsgesellschaft nachgewiesen werden.
Darüber hinaus können im Einzelfall weitere Faktoren berücksichtigt werden, die im pflichtgemäßen
Ermessen der Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Anlegerinteressen berücksichtigt werden
können.
Wahl des Ausführungsplatzes und Wahl des Zwischenhändlers
Die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet sich, nur Handelspartner und Handelsplätze zu wählen, deren
Handelsmodell und Ausführungsverhalten es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht, das bestmöglichste
Ergebnis für die im Namen der Investmentfonds und der Anleger übermittelten Aufträge zu erzielen.
Es wird sichergestellt, dass die Handelspartner und die Handelsplätze vergleichbare Grundsätze und
Richtlinien in Bezug auf die „bestmögliche Ausführung“ anwenden. Die Verwaltungsgesellschaft hat im
Ergebnis daraus eine Liste der geeigneten und geprüften Handelspartner und Handelsplätze definiert. Bei
Bedarf und Notwendigkeit, wird die Liste der geeigneten und geprüften Handelspartner und
Handelsplätze angepasst. Es gelten die Regelungen zur „Laufenden Überwachung und Kontrolle der
Richtlinie“ analog.
Bei mehreren möglichen, geeigneten Handelspartnern oder Ausführungsplätzen wird derjenige, der die
besten Bedingungen für das jeweilige Geschäft bietet, ausgewählt, so dass die Verwaltungsgesellschaft
entsprechend der normierten Verpflichtung und der hier getroffenen Grundsätze im besten und alleinigen
Interesse der Anleger sowie der von ihr verwalteten Investmentfonds handelt.
Beispielhafte Möglichkeit der Orderausführung bei nachfolgenden Vermögenswerten:
a) Ak tien/Derivate, die in Deutschland an der Börse notiert sind (deutsche und nicht-deutsche
Emittenten)
Ak tien/Derivate von deutschen und nicht-deutschen Emittenten, die in Deutschland an einer
Börse notiert sind, werden üblicherweise an einer deutschen Börse ausgeführt. Um den besten
Ausführungsplatz für Wertpapiere zu bestimmen, die an mehr als einer deutschen Börse notiert
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sind, vergleicht die Verwaltungsgesellschaft den Ausführungspreis und die Ausführungsk osten.
Wenn mehrere Ausführungsplätze eine vergleichbare Ausführungsqualität anbieten, k önnen bei
der Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zusätzliche Fak toren wie Schnelligk eit und
Wahrscheinlichk eit von Ausführung und Abwick lung in Betracht gezogen werden.
b) Ak tien/Derivate, die nicht in Deutschland an der Börse notiert sind
Zur Bestimmung des besten Ausführungsplatzes für Ak tien/Derivate, die nicht in Deutschland
börsennotiert sind, zieht die Verwaltungsgesellschaft außer Preis und Kosten auch Schnelligk eit
und Wahrscheinlichk eit von Ausführung und Abwick lung in Betracht. Erfahrungsgemäß wird das
beste Ergebnis im Interesse der Anleger und des verwalteten OGA an der Heimatbörse des
Wertpapiers, oder, im Fall von Derivaten, am einzigen Ausführungsplatz, an dem das Derivat
gehandelt wird, erzielt.
c) Investmentfondsanteile/ - ak tien
Kauf- und Verk aufsaufträge für Investmentfondsanteile werden an die von der jeweiligen
Fondsgesellschaft bestimmte Transferstelle übermittelt , entweder direk t oder indirek t über eine
Fondsplattform bzw. –mak ler oder sonstige. Die Aufträge werden zum Preis des jeweiligen
Nettoinventarwerts (Kauf- und Verk aufspreis) ausgeführt.
d) OTC
(1) Obligationen/Geldmark tinstrumente
Da eine bedeutende Anzahl von Obligationen/Geldmark tinstrumenten außerbörslich
gehandelt werden und Börsen im Allgemeinen noch nicht in der Lage sind, Ausführung zum
bestmöglichen Preis anzubieten, steht die Verwaltungsgesellschaft als Gegenpartei ein und
bietet den bestmöglichen Preis basierend auf den Angeboten der ihr zugänglichen Mark et Mak er. Diese Information wird über elek tronische Plattformen (wie z.B. Bloomberg) oder
telefonisch erlangt. Falls die Verwaltungsgesellschaft k eine Ausführungspartei für das
Geschäft finden sollte, wendet sie sich an den Emittenten des Wertpapiers, um dem Kunden
einen Preis liefern zu k önnen.
(2) Derivate
Für Derivate, die nicht an einem geregelten Mark t notiert sind, steht die
Verwaltungsgesellschaft als Gegenpartei ein und bietet den bestmöglichen Preis basierend
auf den Angeboten der ihr zugänglichen Mark et-Mak er sowie ihrer eigenen Position.
(3) Struk turierte Produk te
Für struk turierte Produk te steht die Verwaltungsgesellschaft als Gegenpartei ein und bietet
den bestmöglichen Preis basierend auf den - den Struk turierungsbedingungen
entsprechenden - Angeboten der ihr zugänglichen Struk turierer. Diese Information wird über
elek tronische Plattformen (wie z.B. Bloomberg) oder telefonisch erlangt.
(4) Devisengeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft steht als Gegenpartei ein und bietet Ausführungsbedingungen,
die an die zum Ausführungszeitpunk t geltenden Mark tbedingungen angepasst sind.
Die Verwaltungsgesellschaft arbeitet grundsätzlich mit Brokern/ Zwischenhändlern zusammen, die
langjährige Erfahrung und Fachkenntnis mit dem betreffenden Vermögensgegenstand und dem
Ausführungsplatz haben.
Falls mehrere Broker/ Zwischenhändler nach Abwägung der genannten Kriterien in die Auswahl kämen,
wird die Verwaltungsgesellschaft zusätzliche Auswahlkriterien wie z.B. das Bestehen einer langfristigen
und erfolgreichen Geschäftsbeziehungen in den Auswahlprozess heranziehen, um das bestmögliche
Ergebnis für die Anleger und den von ihr verwalteten OGA zu erzielen.
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Ausschluss von generellen Rangfolgen und definierten Gewichtung von Einzelkriterien
Die Verpflichtung zur bestmöglichen Ausführung betrifft nicht nur den Preis, sondern umfasst auch
weitere Kriterien wie Kosten, Schnelligkeit, Ausführungswahrscheinlichkeit und verschiedene andere
Gesichtspunkte, die in die Entscheidung über die Ausführung des Handelsauftrages einfließen.
Falls eine Ausführung nicht den besten Preis liefern sollte, ist damit nicht zwangsläufig ein Verstoß gegen
die gesetzliche Verpflichtung verbunden. Andere Faktoren und Kriterien begründen dann die Wahl der
Ausführung.
Grundsätzlich ist das Ergebnis aus der Kombination einer Vielzahl von Faktoren und Kriterien
maßgebend für die Entscheidung der Orderausführung.
Orderausführung
Die Verwaltungsgesellschaft sichert die umgehende und redliche Orderausführung für die von ihr
verwalteten OGA und OGAWs zu. Orderwege und Abwicklungswege werden so früh und schnell wie
möglich festgelegt, um zu gewährleisten, dass auszuführende Aufträge umgehend, ohne Verzug, und
korrekt registriert und zugewiesen werden.
Aufträge
von
Outsourcingpartnern
(Delegation
des
Portfoliomanagements
an zugelassene
Portfoliomanager) werden umgehend, ohne Verzug, nach erforderlicher Prüfung an den jeweiligen
Handelspartner weitergeleitet. Die Ausführungen werden umgehend, ohne Verzug, nach der Erlangung
an die Depotbank des OGA/ OGAWs und andere beteiligte Parteien weitergeleitet.
Summierung und Zuweisung von Handelsaufträgen
Grundsätzlich wird die Verwaltungsgesellschaft keine Handelsaufträge für einen Investmentfonds mit
Handelsaufträgen für einen anderen Investmentfonds oder einem Auftrag für eigene Rechnung
(Eigengeschäft) summieren und zusammen ausführen, es sei denn, die Zusammenlegung ist insgesamt
für keinen Investmentfonds und Anleger nachteilig.
Käme es in diesem Falle zu einer Teilausführung wird folgende Prozedur vorgenommen:
a) Sammelaufträge von verschiedenen Investmentfonds
Die Aufträge für die einzelnen
Sammelauftrages ausgeführt.
Investmentfonds
werden
anteilig
(p.r.)
zur
Quote
des
b) Sammelaufträge mit Eigengeschäften der Verwaltungsgesellschaft
Die Verwaltungsgesellschaft stellt sicher, dass der Sammelauftrag sich nicht nachteilig für die
Investmentfonds auswirkt. Bei einer teilweisen Ausführung werden die Aufträge stets zu Gunsten
der Investmentfonds vorrangig vor den Eigengeschäften der Verwaltungsgesellschaft abgewickelt
und ausgeführt.
In Fällen, in denen ohne eine Zusammenlegung von Aufträgen für Investmentfonds mit Eigengeschäften
der Verwaltungsgesellschaft die einzelnen Aufträge nicht oder nicht zu denselben Bedingungen hätten
ausgeführt werden können, werden die einzelnen Aufträge, einschließlich der Eigengeschäfte der
Verwaltungsgesellschaft anteilig (p.r.) zur Quote des Sammelauftrages ausgeführt.
Technische Probleme/ Höhere Gewalt
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In seltenen Fällen, die nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb zählen, insbesondere aufgrund eines
technischen Systemausfalls oder in Fällen von höherer Gewalt, könnte die Verwaltungsgesellschaft
gezwungen sein, einen Handelsauftrag in Abweichung der hier getroffenen Grundsätze auszuführen. Die
grundsätzliche Ausführung des Handelsauftrages würde im Ergebnis jedoch den Anlegerinteressen
entsprechen. Auch unter Anbetracht erschwerter und unüblicher Umstände und Sondersituationen wird
die Verwaltungsgesellschaft nach besten Möglichkeiten und Ressourcen bemühen, die Handelsaufträge
so konsistent wie möglich zu den bestmöglichen Bedingungen auszuführen.
Laufende Überwachung der internen Richtlinie
Die Verwaltungsgesellschaft wird die Wirksamkeit ihrer Vorkehrungen zur Auftragsausführung und ihrer
Ausführungspolitik permanent überwachen, um Mängel feststellen und gegebenenfalls beheben zu
können.
Dabei wird sie jährlich prüfen, ob die in der Richtlinie enthaltenen Grundsätze ihren Anlegern im
generellen Falle das bestmögliche Ergebnis erbringen oder ob die Vorkehrungen zur Auftragsausführung
geändert werden müssen.
Zusätzliche Überprüfungen der Richtlinie werden immer dann durchgeführt, wenn eine wesentliche
Änderung der Marktsituation dazu führt, dass mit den in der Richtlinie aufgeführten Ausführungsplätzen
und Zwischenhändlern keine bestmögliche Ausführung der Kundenaufträge im generellen Fall mehr
gewährleistet ist.
Die Einhaltung der Grundsätze und Regelungen wird regelmäßig überwac ht und kontrolliert.
Turnusmäßig erfolgt eine Kontrolle mindestens einmal jährlich. Der Bereich Compliance legt in
Abstimmung mit der Geschäftsleitung den jährlichen Kontrolltermin fest. Über das Ergebnis der
Kontrollen wird ein Bericht erstellt und der Geschäftsleitung zur Kenntnis gegeben. Sofern keine
abweichende Regelung getroffen wurde/ wird erfolgt die periodische Kontrolle jeweils im Mai eines
Kalenderjahres.
Meldung von Vorgängen und Sachverhalten, die gegen die Grundsä tze und Regeln der Richtlinie
verstoßen
Jeder Mitarbeiter ist aufgefordert, Vorgänge und Sachverhalte, die gegen die Grundsätze und Regeln der
Richtlinie verstoßen, unverzüglich der für den Bereich Compliance zuständigen Personen zu melden.
Verstößen/ Sanktionen
Missachtungen und Verstöße gegen diese Richtlinie können arbeitsrechtliche Sanktionen zur Folge
haben.
Dokumentenhistorie
Version
In Kraft getreten am :
Anm erkungen:
1.0
22. August 2014
//
2.0
07. Mai 2015
neuer Gesellschaftsname (MAINFIRST AFFILIATED FUND
MANAGERS S.A.)
6
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Dieser Anhang ist integraler Bestandteil der Richtlinie
Bereich
Geschäftsführung
Bereich Compliance
Ansprechperson
Anja Richter
n.a.
Vertretung
Frank Hauprich
n.a.
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