MAGNUM AG Schönefeld Abstimmung ohne Versammlung

MAGNUM AG
Schönefeld
Abstimmung ohne Versammlung
Aufforderung zur Stimmabgabe
durch die Magnum AG, Schönefeld
betreffend folgende Genussscheine:
Genussscheine 1999/2009 Nr. 01 bis Nr. 10.000
Genussscheine 2002/2009 Nr. 10.001 bis 20.000
Genussscheine 2003/1009 Nr. 20.001 bis 30.000
ISIN DE0006501554 (WKN 650155)
Die Magnum AG, Schönefeld, (im Folgenden auch die “Emittentin”) fordert hiermit die Inhaber
der vorbezeichneten Genussscheine (nachfolgend auch die “Gläubiger”) zur
Stimmabgabe im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung
innerhalb des Zeitraums beginnend am 14.. Juli 2015, 15:00 Uhr und endend am 17. Juli 2015
um 15:00 Uhr
auf.
I.
Hintergrund für die Aufforderung zur Stimmabgabe und Erläuterung des
Beschlussgegenstands:
Seit Auflegung des Genussscheins hat die Emittentin regelmäßig eine jährliche
Ausschüttung von 12 % des Nennbetrags der Genussscheine geleistet. Bei dem
heutigen Zinsumfeld und einer Verzinsung von Festgeldern nur marginal über 0 % und
der teilweisen Einführung negativer Zinsen ist ein Ausschüttungssatz von 12 % nicht
mehr marktkonform. Die Emittentin schlägt daher vor, die jährliche Ausschüttung auf 6
% des Nennbetrags der Genussscheine festzulegen. Damit wird den
Genussscheininhabern immer noch eine äußerst attraktive Verzinsung geboten.
Mit der hiermit ausgesprochenen Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen einer
Abstimmung ohne Versammlung soll eine marktgerechte Ausschüttung erreicht
werden. Die Emittentin und der mit der Abstimmungsleitung beauftragte Notar Ralf
Kieslich, Berlin (nachfolgend auch der “Abstimmungsleiter”) schlagen daher unter II.
vor, dass die Gläubiger der Reduktion der Ausschüttung von derzeit 12 % jährlich auf
6 % jährlich ab der Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2014 zustimmen.
Rechtsgrundlage für die Abstimmung ohne Versammlung:
Auf die Genussscheine findet das Gesetz über Schuldverschreibungen aus
Gesamtemissionen vom 31. Juli 2009 (nachfolgend “SchVG”) Anwendung. Die
Gläubiger können gem. § 09 Abs. 1 der Genussscheinbedingungen nach Maßgabe der
§§ 5 ff. SchVG durch Mehrheitsbeschluss zustimmen. Gem. § 09 Abs. 2 der
Genussscheinbedingungen beschließen die Gläubiger entweder in einer
Gläubigerversammlung oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung. Für eine
Abstimmung ohne Versammlung gelten die Regelungen des § 18 SchVG. Bei der
Beschlussfassung gewährt jeder Genussschein eine Stimme.
-2-
II.
Beschlussgegenstand der Abstimmung ohne Versammlung und Vorschlag zur
Beschlussfassung:
Beschlussfassung über die Reduktion der jährlichen Ausschüttung von 12 % des
Nennbetrags der Genussscheine gem. § 02 Abs. 1 der Genussscheinbedingungen auf
6 % jährlich mit Wirkung ab der Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2014 (einschl.):
Die Emittentin und der Abstimmungsleiter schlagen hiermit den Gläubigern vor,
Folgendes zu beschließen:
§ 01 Abs. 1 (Ausschüttung) der Genussscheinbedingungen betreffend die
Genussscheine
Genussscheine 1999/2009 Nr. 01 bis Nr. 10.000
Genussscheine 2002/2009 Nr. 10.001 bis Nr. 20.000
Genussscheine 2003/2009 Nr. 20.001 bis Nr. 30.000
ISIN DE0006501554 (WKN 650155)
wird wie folgt neu gefasst:
“(1)
Die Genussscheininhaber erhalten für die Dauer des Genussrechts eine dem
Gewinnanteil der Aktionäre der Magnum AG vorgehende, auf das Geschäftsjahr der
Magnum AG bezogene jährliche Ausschüttung von 6 % des Nennbetrags der
Genussscheine ab der Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2014 (einschl.).
III.
Die Emittentin stimmt hiermit unwiderruflich und im Voraus der Änderung der
Genussscheinbedingungen, wie in dem Beschlussvorschlag unter II. vorgesehen, zu.
IV.
Verfahren der Abstimmung ohne Versammlung sowie Art und Form der Abgabe
der Stimmen:
1.
Die Abstimmung ohne Versammlung wird von dem Notar Ralf Kieslich, Berlin,
(„Abstimmungsleiter") geleitet, der von der Emittentin dazu beauftragt worden ist.
2.
Die Gläubiger können ihre Stimme gegenüber dem Abstimmungsleiter innerhalb des
Zeitraums beginnend am 14. Juli 2015 um 15:00 Uhr und endend am 17. Juli 2015 um
15:00 Uhr (der „Abstimmungszeitraum") in Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuchs („BGB")) in deutscher oder englischer Sprache abgeben
(„Stimmabgabe"). Als Stimmabgabe gilt die Abgabe der Erklärung samt deren Zugang
beim Abstimmungsleiter. Vor Beginn oder nach Ablauf des Abstimmungszeitraums
beim Abstimmungsleiter zugehende Stimmabgaben werden nicht berücksichtigt.
3.
Die Stimmabgabe erfolgt per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse:
Notar
Ralf Kieslich
- Abstimmungsleiter “Magnum Genussschein – Abstimmung ohne Versammlung”
-3-
Ernst-Reuter-Platz 10
10587 Berlin, Deutschland
Telefax: 0049 32121904444
E-Mail: [email protected]
Der Stimmabgabe sind folgende Unterlagen beizufügen:


Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Ziffer V.2, sofern dieser noch
nicht im Rahmen der Anmeldung gemäß Ziffer IV. 5 übermittelt worden ist
Vollmacht gemäß Ziffer VI., sofern der Gläubiger von einem Dritten vertreten
wird, sofern diese noch nicht im Rahmen der Anmeldung gemäß Ziffer IV. 5
übermittelt worden ist
4.
Zur Erleichterung und Beschleunigung der Auszählung der Stimmen werden die
Gläubiger gebeten, für die Stimmabgabe das Formular zu verwenden, das auf der
Internetseite der Emittentin (http://www.magnum-ag.de unter dem Abschnitt „Investor
Relations") ab dem 06. Juli 2015, ab spätestens 12:00 Uhr, zum Abruf verfügbar sein
wird. Die Wirksamkeit einer Stimmabgabe hängt aber nicht von der Verwendung dieses
Formulars ab. In das Formular für die Stimmabgabe werden auch etwaige bis dahin
rechtzeitig und ordnungsgemäß gestellte und beim Abstimmungsleiter zugegangene
Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen i.S.v. Ziffer VIII. aufgenommen werden.
5.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung hängt nicht
von der vorherigen Anmeldung ab. Zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung
der Teilnahmeberechtigung werden die Gläubiger aber gebeten, sich zur Teilnahme
an der Abstimmung ohne Versammlung bei dem Abstimmungsleiter per Post, Fax oder
E-Mail an die unter Ziffer IV. 3 genannte Adresse bis spätestens 09. Juli 2015
anzumelden. Der Anmeldung sind bereits folgende Unterlagen beizufügen:


Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Ziffer V.2
Vollmacht gemäß Ziffer VI., sofern der Gläubiger von einem Dritten vertreten
wird
V.
Teilnahmeberechtigung, Stimmrechte, Nachweise:
1.
Zur Teilnahme an der Abstimmung ohne Versammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist jeder Inhaber der bezeichneten Genussscheine berechtigt.
2.
Für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis der Inhaberschaft durch das depotführende
Institut aus (§ 10 Abs. 3 SchVG).
3.
Dieser Nachweis muss klarstellen, dass der Gläubiger im Zeitpunkt der Abstimmung
legitimiert ist. Für den Fall, dass der Gläubiger sich vorab gemäß Ziffer IV.5. bereits
angemeldet hat, ist zur Erleichterung und Beschleunigung der Prüfung der
Teilnahmeberechtigung der Zeitpunkt der Anmeldung für den Nachweis der
Teilnahmeberechtigung ausreichend. An der Abstimmung ohne Versammlung nimmt
jeder Gläubiger nach Maßgabe der von ihm gehaltenen Genussscheine teil.
VI.
Vertretung bei der Abstimmung ohne Versammlung durch Bevollmächtigte:
Die Gläubiger, die nicht persönlich an der Abstimmung ohne Versammlung teilnehmen
-4-
möchten, können sich bei Abstimmung ohne Versammlung durch einen
Bevollmächtigten vertreten lassen. Für die Vollmacht ist Textform genügend. Auch im
Fall der Vertretung reicht für den Nachweis der Berechtigung ein in Textform erstellter
Nachweis der Inhaberschaft durch das depotführende Institut aus.
VII.
Beschlussfähigkeit und Auszählung der Stimmen:
1.
Bei der Abstimmung ohne Versammlung ist Beschlussfähigkeit gegeben, wenn die
Gläubiger,
hinsichtlich
derer
dem
Abstimmungsleiter
innerhalb
des
Abstimmungszeitraums Stimmerklärungen jedweder Art zugegangen sind, mindestens
die Hälfte des Gesamtnennbetrages der ausstehenden Genussscheine vertreten.
Genussscheine, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden
Genussscheinen.
2.
Sofern der Abstimmungsleiter nach Ablauf des Abstimmungszeitraums die mangelnde
Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann gemäß § 18 Abs. 4 S.. 2 SchVG eine
Gläubigerversammlung zum Zweck der erneuten Beschlussfassung einberufen
werden; die Versammlung gilt als zweite Gläubigerversammlung i..S.v. § 15 Abs. 3
SchVG. Diese zweite Gläubigerversammlung ist beschlussfähig. Für einen Beschluss,
zu dessen Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist, müssen die
Anwesenden jedoch mindestens 25 % des Gesamtnennbetrages der ausstehenden
Genussscheine vertreten. Genussscheine, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu
den ausstehenden Genussscheinen.
3.
Die Auszählung der Stimmen wird im Wege des Additionsverfahrens durch Auszählung
aller Stimmen vorgenommen.
VIII.
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen:
1.
Jeder Gläubiger ist berechtigt, zu dem in dieser Aufforderung zur Stimmabgabe
vorgeschlagenen Gegenstand der Beschlussfassung nach Maßgabe der Vorschriften
des SchVG und der Genussscheinbedingungen eigene Beschlussvorschläge zu
unterbreiten (,‚Gegenantrag").
2.
Gläubiger, deren Genussscheine zusammen 5 % der ausstehenden Genussscheine
erreichen, können nach Maßgabe der Vorschriften des SchVG und der
Genussscheinbedingungen verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung
bekannt gemacht werden ("Ergänzungsverlangen").
3.
Gegenanträge und/oder Ergänzungsverlangen sind an den Abstimmungsleiter zu
richten und können per Post, Fax oder E-Mail an die unter Ziffer IV. 3 genannte Adresse
übermittelt werden.
4.
Etwaige ordnungsgemäß gestellte und rechtzeitig zugegangene Gegenanträge
und/oder Ergänzungsverlangen werden unverzüglich auf der Internetseite der
Emittentin (http://www.magnum-ag.de, unter dem Abschnitt „Investor Relations") den
anderen Gläubigern zugänglich gemacht werden und im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.
IX.
Unterlagen:
Vom
Tag
der
Aufforderung
zur
Stimmabgabe
an
bis
zum
Ende
des
-5-
Abstimmungszeitraums stehen den Gläubigern folgende Unterlagen auf der
Internetseite der Emittentin (http://www.magnum-ag.de, unter dem Abschnitt „Investor
Relations") zur Verfügung:
-
Diese Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen einer Abstimmung ohne
Versammlung;
Die Genussscheinbedingungen in der Fassung vom 26. August 2010;
Formular für die Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung
(wird erst ab dem 06. Juli 2015, ab spätestens 12:00 Uhr zur Verfügung gestellt).
Auf Verlangen eines Gläubigers, das an die Emittentin per Post, per Fax oder per Email
an folgende Adresse:
Magnum AG
Abteilung Investor Relations
Lilienthalstr. 3d
12529 Schönefeld, Deutschland
Telefax: 0049 30 8847-1829
E-Mail: [email protected]
zu richten ist, werden Abschriften der vorgenannten Unterlagen diesem Gläubiger
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Schönefeld, im Juni 2015
Magnum AG
Der Vorstand
Auch der von der Magnum AG, Schönefeld beauftragte Notar Ralf Kieslich, Berlin
fordert als Abstimmungsleiter die Inhaber der bezeichneten Genussscheine zur
Stimmabgabe im Rahmen einer Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des
Zeitraums beginnend am 14. Juli 2015 um 15:00 Uhr und endend am 17. Juli 2015 um
15:00 Uhr nach Maßgabe der vorstehenden Ziffern II. bis IX. auf und unterbreitet den
Beschlussvorschlag unter der vorstehenden Ziffer II.
Berlin, im Juni 2015
Notar Ralf Kieslich

Download Report