Taylor Wessing - Deutsche Börse Cash Market

Taylor Wessing
stocks & standards-Workshop
Hauptversammlungssaison 2016
Aktiendividende statt Bardividende –
Ideales Instrument für
Aktionäre und Gesellschaft?
Dr. Lars-Gerrit Lüßmann
Eschborn, 16. September 2015
Überblick
01 > Einführung
02 > Überblick - Technische Umsetzung
03 > Praktische Bedeutung
04 > Indikativer zeitlicher Ablauf
05 > Keine Prospektpflicht
06 > Dokument zur Information
07 > Pro & Contra Aktiendividende
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(Cover Large)
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Einführung
> Begriff Aktiendividende (Scrip-Dividend)?
Der Aktionär erhält nach seiner Wahl eine Bardividende
oder neue Aktien der Gesellschaft
(Sach-)Ausschüttung von Aktien bspw. eines
Tochterunternehmens als Spin-off-Struktur;
Aktionär hat kein Wahlrecht
> Insbesondere in UK/USA als Alternative zur Bardividende
weit verbreitet
> Durch die Aktiendividende können gegenläufige Ziele
verbunden werden
– Schonung Liquidität/Stärkung EK-Basis
– Dividendenausschüttung
– Reinvestition
> Ein neuer Trend für deutsche Unternehmen?
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Einführung
> Alternativen
– Ausgabe eigener Aktien
 Ggfs. Aktienrückkauf am Markt erforderlich (Ermächtigung? Mittelabfluss)
– Begebung neuer Aktien
 Im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
– Aktionäre beschließen Kapitalerhöhung und Umwandlung von Kapital- oder
Gewinnrücklagen in GK
– „automatische“ Einbuchung der neuen (Gratis-)Aktien bei Aktionären
– P! Anfechtungsrisiko
 im Wege einer Sachkapitalerhöhung:
– Aktionäre beschließen Bardividende
– Aktionäre beschließen Kapitalerhöhung (P! Anfechtungsrisiko) oder
– Ausnutzung bestehenden genehmigten Kapitals durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
– Zeichnung der neuen Aktien gegen Einbringung des
Dividendenauszahlungsanspruchs
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Überblick – Technische Umsetzung
> Zeichnung der neuen Aktien gegen Einbringung des
Dividendenauszahlungsanspruchs:
– Aktionäre beschließen Bardividende
– Gesellschaft bietet im Anschluss an HV Aktien zum
Bezug an
– Aktionäre üben Bezugsrecht aus (gegenüber
begleitender Bank)
– Aktionäre treten ihre Dividendenauszahlungsansprüche
an die Bank ab
– Bank zeichnet die Kapitalerhöhung im Umfang der
Bezugswünsche
– Nach Ende der Bezugsfrist werden die abgetretenen
Dividendenauszahlungsansprüche im Rahmen der
Kapitalerhöhung als Sacheinlage in die Gesellschaft
eingebracht
> Barkomponente: sofern nicht aus steuerlichem Einlagekonto, kann nur steuerfreier Teil der Dividende in Aktien
gewährt werden
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Praktische Bedeutung
Annahmequote
Unternehmen
2013
2014
2015
Capital Stage AG
—
57 %
80 %
Deutsche Telekom AG
38 %
45 %
49 %
E.ON AG
—
37 %
37 %
Grenke Leasing AG
—
40 %
—
Mediantis AG
—
92 %
—
Softing SE
—
60 %
—
Wüstenrot und
Württembergische AG
—
86 %
—
⃰Zahlreiche weitere Unternehmen haben im Rahmen des genehmigten Kapitals die Möglichkeit der Aktiendividende vorgesehen.
⃰W eitere Unternehmen die 2015 eine Aktiendividende anbieten: KTG Energie AG, Mensch und Maschine Software SE.
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Indikativer zeitlicher Ablauf
>
>
>
>
>
>
Aufstellung Jahresabschluss mit Gewinnverwendungsvorschlag
> Bilanzgewinn?
Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat
Vorbereitung der HV
 Im Vorfeld zu prüfen: Soll eine Aktiendividende gezahlt werden?
 Zeitlicher Rahmen: 4-6 Monate vor der HV
 Mandatierung der Berater (Anwalt, Bank, WP)
Vor Einberufung der HV
 Veröffentlichung des Jahresabschlusses
 Gewinnverwendungsvorschlag
Einberufung der HV
 Hinweis auf Aktiendividende in bekannt gemachter Einberufung
 Zeitgleich Veröffentlichung des Informationsdokuments
HV
 Gewinnverwendungsbeschluss (einschl. Festlegung späterer
Fälligkeit
 Kapitalerhöhungsbeschluss
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Indikativer zeitlicher Ablauf
>
>
>
>
>
>
>
1 Tag nach der HV
 Veröffentlichung des Bezugsangebots
Beginn der Bezugsfrist
 Dauer: 14 Tage
 Aktionäre erhalten Formular von ihrer Depotbank
Festlegung des Bezugspreises
 Entweder im Vorstandsbeschluss
 Ca. 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist
 WP hat die Werthaltigkeit der Sacheinlage
(Dividendenauszahlungsansprüche) zu bestätigen
Ende der Bezugsfrist
 Ermittlung der Gesamtzahl auszugebender Aktien
Ausschüttung Bardividende
Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister
Settlement: Zulassung, Lieferung der neuen Aktien, Notierungsaufnahme
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Keine Prospektpflicht
> Ein Prospekt ist weder für das öffentliche Bezugsangebot
noch für die Zulassung der Aktien zum regulierten Markt
notwendig
> Nach dem WpPG entfällt eine Prospektpflicht bei der
Aktiendividende, sofern ein Dokument zur Verfügung gestellt
wird,
– das Informationen über
 die Anzahl und
 die Art
– der Aktien enthält und in dem
 die Gründe und
 Einzelheiten
– zu dem Angebot dargelegt werden.
> „Dokument zur Information“ („Info-Memo“)
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Dokument zur Information – Inhalt (Teil I)
1. Zweck der Dokumentation:
• Umsetzung des Gewinnverwendungsbeschlusses der HV
• Erfüllung der Anforderungen des WpPG
2. Gründe für die Auszahlung der Dividende in Form von
Aktien
3. Einzelheiten
a) Beschreibung Grundkapital und Aktien
b) Zahl und Ausstattung neuer Aktien
c) Einzelheiten der Bezugsrechtskapitalerhöhung
i.
Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Sacheinlage
ii.
Maximale/minimale Zahl der angebotenen Aktien
iii. Einzelheiten zu Abwicklung, Umsetzung, Berechnung
Bezugsverhältnis
d) Kosten/Nutzen des Angebots für die Gesellschaft
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Dokumentationsdokument – Inhalt (Teil II)
e)
Einzelheiten zur Ausübung des Wahlrechts
i.
Berechtigte Aktionäre
ii.
Zeitplan
iii. Teilweise Ausübung des Wahlrechts
iv. Unwiderruflichkeit der getroffenen Wahl
v. Einzelheiten zur Wahl zur Dividende in bar
vi. Einzelheiten zur Dividende in Form von Aktien
(1) Festlegung des Bezugspreises
(2) Berechnung der zum Bezug erforderlichen Dividendenansprüche und des
Bezugsverhältnisses
(3) Gebühren und Kosten der Aktienzeichnung
(4) Ausübung des Wahlrechts bei Wahl der Aktiendividende
(5) Settlement
f)
Zulassung zum Handel an die Börse / Einbeziehung in bestehende Notierung
g) Steuerliche Behandlung
h) Veröffentlichungen (Bundesanzeiger und Homepage der Gesellschaft)
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Pro & Contra Aktiendividende
Vorteile
Emittentin
Institutioneller Anleger
Kleinanleger
Liquiditätsschonend
Aufstockung der Beteiligung
Anlagealternative im
Erhaltung von Barmitteln für Investitionen
Niedrigzinsumfeld
Stärkung der Eigenkapitalbasis?
Flexibilität:
Befriedigung verschiedener
Reinvestition
Wahlrecht erlaubt, verschiedenen gegenläufigen Erwartungshaltungen:
Interessen auf Anlegersete entgegenzukommen
Reinvestition v. Ausschüttung
Bei Liquiditätsengpass: Weniger negative
Signal für verlässliche & nachhaltige
Signalwirkung als bei Dividendenkürzung &
Dividendenpolitik:
Beibehaltung der Dividendenpolitik
Belohnung von loyalen Investoren
Gelegenheit, sich von eigenen Aktien zu trennen
Keine Prospektpflicht
Nachteile
Annahmequote schlecht planbar
Verwässerung bei Entscheidung für
Verwässerung bei Entschei-
Barausschüttung
dung für Barausschüttung
Bewertungszeitpunkt
Bewertungszeitpunkt
Vergleichsweise hoher Aufwand:
Bei Kleinanlegern:
Kosten für Anwälte, Bank, Wirtschaftsprüfer
Depotkosten können außer
Verhältnis zur Rendite stehen
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Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!
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Für weitere Fragen stehe ich
gerne zur Verfügung:
Dr. Lars-Gerrit Lüßmann, LL.M. (New York University)
Rechtsanwalt, Partner
Corporate / Capital Markets
Kontaktdetails:
Thurn-und Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
T: +49 (0) 69 97 130 119
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E: [email protected]

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