Geheimhaltungsvereinbarung

Geheimhaltungsvereinbarung
Zwischen
ZKW - Vertragsschließende ZKW-Gesellschaft eintragen!
-
und
nachstehend „ZKW“ genannt –
XYZ
-
nachstehend „XYZ“ genannt
-
nachfolgend werden ZKW und XYZ gemeinsam als „Parteien“ und
einzeln als „Partei“ bezeichnet
Präambel
A.
Die Parteien beabsichtigen, im Bereich kurze Beschreibung des geplanten Projektes einfügen,
um
dieses
zu
individualisieren
bzw.
von
etwaigen
anderen
abzugrenzen
(„Vertragsgegenstand“) zusammenzuarbeiten.
B.
Die Parteien werden hinsichtlich dieses in Präambel A. aufgeführten Geschäftszwecks (der
„Vertragsgegenstand“) einen separaten Vertrag miteinander abschließen.
C.
Bereits im Vorfeld eines solchen Vertragsschlusses werden die Parteien einander gewisse
technische, kommerzielle, operative und sonstige Informationen sowie Know-how offenlegen
und sich gegenseitig zur Verfügung stellen, die für jede Partei vertrauliche Geschäftsund/oder Betriebsgeheimnisse darstellen, die auch von der jeweils anderen Partei geheim
gehalten werden sollen.
Zu diesem Zweck schließen die Parteien die folgende Geheimhaltungsvereinbarung:
1
1.
Begriffsbestimmungen
1.1
„Know-how“ sind die nicht durch Patente und andere gewerbliche Schutzrechte geschützten
Erfindungsleistungen, technische, kaufmännische oder sonstige Kenntnisse, Daten, Werkzeuge,
Prototypen, Erfahrungen, Ideen, Prozesse, Methoden und Unterlagen wie beispielsweise
Zeichnungen, Spezifikationen usw., Testergebnisse und alle sonstigen die Technik
bereichernden Ideen, oder Konzepte und Leistungen der Parteien, unabhängig von ihrer
körperlichen Form (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Zeichnungen, andere graphische
Darstellungen, magnetische und andere Datenträger, Arbeits- und Testanweisungen etc.),
seien es eigene Ideen oder Konzepte dieser Partei oder Ideen oder Konzepte Dritter, die diese
Partei gegenüber der anderen Partei offen legt.
1.2
„Informationen“ ist das Know-how im Sinne der vorstehenden Ziffer 1.1 und alle sonstigen
Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse (insbesondere hinsichtlich kommerzieller, technischer
und/oder operativer Natur), die eine Partei der anderen Partei in schriftlicher, mündlicher,
visueller, gegenständlicher oder sonstiger Form bekannt gibt, sei es bewusst oder unbewusst
und sei es als vertraulich oder geheim gekennzeichnet oder nicht.
1.3
Diejenige Partei, die der anderen Informationen offenlegt, wird „offenlegende Partei“
genannt, die Partei, die diese Informationen erhält, wird „empfangende Partei“ genannt.
1.4
Unter „gewerblichen Schutzrechten“ verstehen die Parteien alle gewerblichen Schutzrechte,
insbesondere Patente, Gebrauchsmuster, Geschmacksmuster, Topographien, Marken oder
Urheberrechte.
1.5
„Verbundene Unternehmen“ sind Gesellschaften, an denen eine Partei direkt oder indirekt
mehr als 50 % der Anteile oder Stimmrechte hält („Tochtergesellschaften“) und solche
Gesellschaften, die auf eine Partei direkt oder indirekt die vorstehend angeführten
Einflussmöglichkeiten haben („Muttergesellschaften“), sowie deren Tochtergesellschaften.
Verbundene Unternehmen gelten nicht als Dritte, sofern sie hinsichtlich der offengelegten
Informationen denselben Geheimhaltungspflichten unterliegen, was auf Wunsch der
offenlegenden Partei entsprechend nachzuweisen ist. Wettbewerber der die Informationen
offenlegenden Partei gelten jedoch nicht als verbundene Unternehmen.
2.
Geheimhaltung
2.1
Die Parteien werden sich hinsichtlich des Vertragsgegenstandes gegenseitig Informationen
zugänglich machen. Solche zugänglich gemachten Informationen gelten als vertraulich, ohne
dass es einer besonderen Kennzeichnung der Informationen bedarf ("Vertrauliche
Informationen“). Eine Pflicht einer Partei zur Mitteilung bestimmter Informationen an die andere
Partei folgt hieraus nicht.
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2.2
Jede Partei verpflichtet sich, die ihr überlassenen Vertraulichen Informationen der anderen
Partei strengstens geheim zu halten und diese weder für andere als die in der Präambel
hinsichtlich des Vertragsgegenstandes genannten Zwecke zu verwenden, noch an Dritte
weiterzugeben. Wenn und soweit die offenlegende Partei ihre schriftliche Zustimmung zur
Weitergabe an Dritte erteilt, hat die empfangende Partei sicherzustellen (und haftet dafür),
dass sich der Dritte einer dem Inhalt dieser Vereinbarungen entsprechenden
Geheimhaltungsverpflichtung unterwirft und diese einhält. Eine Weitergabe an verbundene
Unternehmen (mit Ausnahme von Wettbewerbern der offenlegenden Partei, vgl. Ziffer 1.5) ist
auch ohne schriftliche Zustimmung zulässig, sofern sich das verbundene Unternehmen vor
Weitergabe (bzw. Erhalt) der Vertraulichen Informationen einer dem Inhalt dieser
Vereinbarungen entsprechenden Geheimhaltungsverpflichtung unterwirft und diese einhält.
Jede Partei verpflichtet sich insbesondere, die Vertraulichen Informationen ausschließlich im
Rahmen des jeweils gesondert abzuschließenden Vertrages über den Vertragsgegenstand zu
nutzen.
2.3
Die Verpflichtung aus Ziffer 2.2 dieser Vereinbarung findet keine Anwendung, sofern und
soweit die empfangende Partei die Vertraulichen Informationen
(i)
ausschließlich zur Erfüllung und im Rahmen eines gesondert mit der anderen Partei
abzuschließenden
Vertrages
über
den
in
der
Präambel
genannten
Vertragsgegenstand nutzt,
und
(ii)
2.4
ausschließlich an diejenigen ihrer Mitarbeiter weitergibt, die die Vertraulichen
Informationen im Zusammenhang mit dem Vertragsgegenstand kennen müssen. Diese
Ausnahme von Ziffer 2.2 gilt jedoch nur, wenn diese Mitarbeiter verpflichtet sind, die in
dieser Geheimhaltungsvereinbarung enthaltenen Verpflichtungen in gleichem Umfang
wie die Parteien zu erfüllen, und zwar im Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten auch
über das Ende des rechtlichen Verhältnisses hinaus, nach dem der Mitarbeiter an die
jeweilige Partei gebunden ist.
Die Verpflichtung aus Ziffer 2.2 dieser Vereinbarung findet keine Anwendung auf solche
Vertraulichen Informationen,
(i)
die zum Zeitpunkt der Überlassung öffentlich zugänglich waren bzw. die ohne ein
Verschulden der empfangenden Partei oder einer anderen zur Kenntnis berechtigten
Person öffentlich bekannt werden oder bekannt geworden sind;
(ii)
die von einem Dritten rechtmäßig und ohne Verletzung der vorliegenden
Vereinbarung oder einer sonstigen Vereinbarung an die empfangende Partei
überlassen worden sind;
(iii)
die die empfangende Partei unabhängig von der offenlegenden Partei und ohne
Nutzung der Vertraulichen Informationen bereits zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser
Geheimhaltungsvereinbarung
bekannt
sind.
Diese
Ausnahme
von
der
Geheimhaltungspflicht findet nur Anwendung, wenn die empfangende Partei ihrer
Geheimhaltungspflicht
unverzüglich
nach
Bekanntgabe
der
Vertraulichen
Informationen durch die offenlegende Partei widerspricht;
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(iv)
die aufgrund gesetzlicher Bestimmungen oder eines Gerichtsbeschlusses gegenüber
Dritten offenzulegen sind. Diese Ausnahme zu Ziffer 2.2 gilt jedoch nur, wenn die Partei,
die einer solchen gesetzlichen Offenlegungspflicht unterliegt, die andere Partei hiervon
unverzüglich schriftlich in Kenntnis setzt und sich nach besten Kräften bemüht, die
Offenlegung auf das gesetzlich erforderliche Mindestmaß zu beschränken;
(v)
die die empfangende Partei vor Erhalt der Vertraulichen Informationen selbst
entwickelt hat.
2.5
Jede Partei verpflichtet sich, hinsichtlich der Geheimhaltung der Vertraulichen Informationen
zumindest diejenige Sorgfalt zu üben, die sie in eigenen Angelegenheiten aufzuwenden
pflegt, in jedem Falle jedoch mindestens die im Verkehr erforderliche Sorgfalt.
2.6
Für das Vorliegen der in den vorstehenden Ziffern 2.3, 2.4 und 2.5 genannten Voraussetzungen
trägt im Streitfall die empfangende Partei die Darlegungs- und Beweislast.
3.
Unterlagen, Muster, Rückgabe
3.1
Unterlagen (einschließlich Muster/Modelle) und andere Datenträger, die Vertrauliche
Informationen im Sinne dieser Vereinbarung enthalten und von der offenlegenden Partei der
empfangenden Partei überlassen oder der empfangenden Partei sonst zugänglich gemacht
werden, sind und bleiben Eigentum der offenlegenden Partei.
3.2
Die Parteien dürfen insbesondere die Prototypen, Muster/Modelle, Werkzeuge und
Datenträger nicht ganz oder teilweise auseinandernehmen bzw. auseinanderbauen und/oder
ganz oder teilweise analysieren. Software werden sich die Parteien im Rahmen dieser
Vereinbarung grundsätzlich nicht gegenseitig aushändigen. Sollte Software dennoch Teil der
offengelegten Vertraulichen Informationen sein, so gilt folgendes: Die Software darf weder
ganz noch teilweise bearbeitet oder verändert noch aus der Software der Quellcode/Source
Code – etwa durch Dekompilieren, Debuggen oder Disassemblieren – erschlossen werden.
3.3
Die Vertraulichen Informationen sind von der empfangenden Partei vollständig
herauszugeben, sobald eine der Parteien den jeweiligen den Vertragsgegenstand
umfassenden Vertrag für beendet erklärt, spätestens aber mit Erfüllung der jeweiligen den
Vertragsgegenstand betreffenden Leistungen. Sicherungskopien der Vertraulichen
Informationen auf dem Server, externen Festplatten etc. sind entsprechend zu
vernichten/löschen. Diese Vernichtung der Vertraulichen Informationen ist von der
empfangenden Partei gegenüber der offenlegenden Partei entsprechend nachzuweisen. Ein
Leistungsverweigerungs- oder Zurückbehaltungsrecht an solchen Unterlagen und
Datenträgern steht der empfangenden Partei nicht zu, es sei denn, dass ein solches
Leistungsverweigerungs- oder Zurückbehaltungsrecht rechtskräftig festgestellt oder im Einzelfall
unstreitig gestellt worden ist.
4.
Gewerbliche Schutzrechte
4.1
Weder diese Vereinbarung noch die gemäß dieser Vereinbarung erfolgte Bekanntgabe von
Vertraulichen Informationen begründet eine Lizenz an Urheberrechten oder sonstigen
gewerblichen Schutzrechten der offenlegenden Partei oder von Dritten und enthält auch
keine Zusicherung dahin gehend, dass diese Vertraulichen Informationen keine Urheberrechte
oder gewerblichen Schutzrechte von Dritten verletzen.
4
4.2
Durch diese Vereinbarung erhält die empfangende Partei auch keinerlei sonstige Rechte an
den Vertraulichen Informationen oder Gegenständen der offenlegenden Partei oder an darin
eventuell enthaltenen Erfindungen, Werken oder Know-How. Soweit Vertrauliche
Informationen der offenlegenden Partei schutzrechtsfähige Inhalte, insbesondere Erfindungen,
enthalten, behält die offenlegende Partei sich alle Rechte bezüglich dieser Inhalte,
insbesondere das Recht zur Einreichung von Patent-, Gebrauchsmuster- oder sonstigen
Anmeldungen gewerblicher Schutzrechte, vor.
5.
Vertragsstrafe (optional)
XYZ verpflichtet sich, ZKW für jeden Fall eines schuldhaften Verstoßes gegen die
Geheimhaltungsverpflichtung nach Ziffer 2 und des Verbotes nach Ziffer 3.2 eine
Vertragsstrafe in Höhe von EURO xxx zu zahlen. Weitergehende Ansprüche bleiben unberührt.
Jede geltend gemachte Vertragsstrafe wird jedoch auf einen etwaigen sonstigen geltend
gemachten Schadensersatzanspruch angerechnet.
6.
Laufzeit
Diese Vereinbarung tritt mit ihrer Unterzeichnung durch beide Parteien in Kraft und hat eine
Laufzeit von xxx Jahren. Die Pflicht zur Geheimhaltung gilt ab dem Zeitpunkt der Beendigung
dieser Vereinbarung weitere fünf Jahre fort.
7.
Sonstiges
7.1
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung sowie Nebenabreden bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.
7.2
Die Rechte aus dieser Vereinbarung können ohne schriftliche Zustimmung der jeweils anderen
Partei nicht auf eine dritte Partei übertragen werden.
7.3
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden
oder sollte diese Vereinbarung eine Lücke aufweisen, so berührt dies die Wirksamkeit und
Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung nicht. Die Parteien werden in
diesem Fall die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung durch eine solche ersetzen, die
ihr nach Sinn und Zweck möglichst nahe kommt.
7.4
Diese Vereinbarung unterliegt österreichischem Recht.
7.5
Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dieser
Vereinbarung ist Wien.
Ort, Datum
ZKW - Vertragsschließende ZKW-Gesellschaft
eintragen!
Ort, Datum
XYZ
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Name und Position einfügen
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Name und Position einfügen
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