Deutsche Wohnen AG Mecklenburgische Str. 57 » 14197 Berlin Michael Zahn Telefon +49 (30) 89786-5413 Fax +49 (30) 89786-5419 E-Mail [email protected] Berlin, 09.11.2015 Sehr geehrte Vonovia-Aktionäre und -Anleiheinhaber, mit diesem Schreiben wende ich mich in meiner Funktion als Chief Executive Officer der Deutsche Wohnen AG an Sie. Ich bin der CEO des Unternehmens, für das die Vonovia einen unerwünschten und feindlichen Übernahmeversuch abgegeben hat. Ihr Managementteam hat Sie als Aktionäre gebeten, die Ausgabe neuer Aktien in Höhe von 7,4 Mrd. EUR, basierend auf dem aktuellen Anteilskurs, zu genehmigen. Außerdem will Ihr Managementteam Ihnen weitere Schulden in Höhe von rund 3,0 Mrd. EUR aufbürden. Da Sie derzeit Ihre Optionen abwägen, möchte ich Ihnen meine Perspektive darlegen, bevor Sie bei der Vonovia-Hauptversammlung am 30. November 2015 Ihre Stimme abgeben. Ihr Managementteam hat die in der Geschichte des europäischen Immobiliensektors größte jemals versuchte feindliche Übernahme initiiert, und es bietet dafür eine der niedrigsten Übernahmeprämien aller Zeiten. Auf den ersten Blick scheint dies eine attraktive Option zu sein, gerade aus der Perspektive eines Vonovia-Aktionärs. Wenn wir uns aber die Fakten anschauen, ist das Gegenteil der Fall: Die vom Vonovia-Management vorgeschlagene Transaktion basiert auf Annahmen, die einer eingehenden Prüfung nicht standhalten. Aufgrund meiner 25-jährigen Erfahrung auf dem deutschen Wohnimmobiliensektor kann ich Ihnen Folgendes versichern: Ganz im Gegenteil zu dem, was das Management der Vonovia sagt, wäre die vorgeschlagene Transaktion für Sie als Vonovia-Aktionäre wertvernichtend.  Das Angebot der Vonovia spiegelt das Stand-Alone-Wertpotenzial der Deutsche Wohnen nicht adäquat wider. Es bietet zudem keinerlei Aussichten, dieses Potential als Teil der Vonovia zu erreichen oder gar zu verbessern. Denn die Vonovia verfolgt ein anderes Geschäftsmodell. Das allein ist zwar nicht zu beanstanden. Allerdings fehlen dadurch wichtige Schlüsselaspekte, die den aktuellen Bewertungsaufschlag für die Deutsche Wohnen erst rechtfertigen. Anders gesagt: Die erstklassigen FFO-Multiples der Deutsche Wohnen, das überlegene Wachstumsprofil und die branchenweit einmaligen Margen können mit einem landesweit und rein volumengetriebenen Geschäftsmodell, wie es die Vonovia hat, kaum erreicht werden. Bei einer Eingliederung der Deutsche Wohnen in die Vonovia gäbe es damit eine erhebliche Verwässerung des FFO und anderer wichtiger Finanzkennzahlen für Vonovia-Aktionäre. Der aktuelle Aufschlag, mit dem der Markt die Deutsche Wohnen bewertet, würde entsprechend verloren gehen.  Bei einer möglichen Übernahme von Deutsche Wohnen durch die Vonovia drohen gravierende finanzielle und steuerliche Dissynergien. Dabei wiegen der Wegfall einiger steuerlicher Verlustvorträge, die erhöhten Finanzierungskosten bei Deutsche Wohnen und die hohen Transaktionskosten von 80 bis 100 Mio. EUR - nicht zu vergessen die höheren Integrations- und Finanzierungskosten – deutlich schwerer als mögliche Vorteile. Wir gehen davon aus, dass ein gemeinsames Unternehmen aufgrund der steuerlichen und finanziellen Dissynergien dauerhaft jährliche FFO-Verluste in Höhe von 25 bis 30 Mio. EUR mit sich bringt.  Die vorgeschlagene Transaktion würde für Sie sowie für die Aktionäre der Deutsche Wohnen und alle Fremdkapitalgeber die Risiken deutlich erhöhen. Es besteht zunächst ein erhebliches Refinanzierungsrisiko über den Zeitraum der nächsten 18 bis 24 Monate. Und es gibt ein Integrationsrisiko – sowohl im Hinblick auf die Deutsche Wohnen, als auf die vier anderen großen Transaktionen, die in den vergangenen 18 Monaten angestoßen wurden.  Diese Nachteile stehen in keinem Verhältnis zu den angeblich vorhandenen Synergien. Erstens lässt sich ein feindliches Übernahmeangebot mit einem Volumen von 14 Mrd. EUR mit Synergien von 84 Mio. EUR nicht rechtfertigen. Erst recht nicht, wenn von diesen nur rund 20 Mio. EUR aus harten Kosten-Synergien bestehen. Dies ist zweifellos eines der schlechtesten Wertversprechen, das je in einer Transaktion dieser Größenordnung abgegeben wurde. Schlimmer wird es auch noch dadurch, dass die Vonovia unmöglich mit einer geringeren operativen Effizienz und geringeren Margen Effizienzverbesserungen bei der Deutsche Wohnen erreichen kann. Das Gegenteil ist viel wahrscheinlicher: Die Vonovia würde durch eine Übernahme ihres Geschäftsmodells die Mitarbeiterzahl und die direkten Kosten erhöhen und die Profitabilität verwässern, nicht verbessern.  Bedenken Sie bitte auch ein weiteres, erhebliches Risiko: Das Angebot der Vonovia unterliegt einer Mindestannahmequote von 50 % auf voll verwässerter Basis – die vom Management der Vonovia im übrigen jederzeit aufgehoben werden kann. Wie Sie wissen, ist eine Mehrheit von 75 % der anwesenden Stimmen bei einer außerordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen notwendig, um einen Beherrschungsvertrag zu implementieren. Nur so erlangt man tatsächlich den Zugang zu Geschäftsaktivitäten, Cashflows und der Bilanz der Deutsche Wohnen. Wir gehen davon aus, dass ein solches Ergebnis bei dem vorliegenden Angebot mit der sehr geringen Prämie äußerst unwahrscheinlich ist. Selbst wenn es Vonovia gelingen würde, einige Deutsche Wohnen-Aktionäre zum Tendern ihrer Anteile zu überreden, würde vor einer Integration im Rahmen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes wahrscheinlich ein langwieriger und sehr teurer Übergang folgen, bevor überhaupt eine Aussicht auf volle Integration der Deutsche Wohnen besteht. Dies ist keine attraktive Perspektive für Vonovia-Aktionäre. Ich bin davon überzeugt, dass Sie sich in Ihrem eigenen Interesse gegen die vorgeschlagene Transaktion entscheiden sollten. Dies ist die beste Möglichkeit, den Wert Ihres aktuellen Vonovia-Investments zu schützen. Sollten Sie meine Schlussfolgerung teilen, stimmen Sie bitte bei der bevorstehenden außerordentlichen Hauptversammlung am 30. November gegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung. Sie können sicher sein, dass wir alles in unserer Macht Stehende unternehmen werden, um unsere Aktionäre vor diesem wertvernichtenden Übernahmeversuch zu schützen. Die Deutsche Wohnen hat glänzende Zukunftsaussichten. Mein Managementteam und ich können schon heute auf eine langjährige Erfolgsgeschichte verweisen. Wir haben uns durchgängig besser entwickelt als die Vonovia, wir haben die deutsche-wohnen.com Deutsche Wohnen als führendes Unternehmen und Premium-Anbieter im deutschen Wohnimmobiliensektor etabliert und wir wollen unsere Erfolgsgeschichte weiter ausbauen. All das wäre in höchster Gefahr, wenn die Vonovia einen Anteil erwirbt oder gar die Beherrschung der Deutsche Wohnen erreicht. Wir sind davon überzeugt, dass wir allein deutlich bessere Zukunftsaussichten haben. Ich persönlich fühle eine Verpflichtung unseren Aktionären gegenüber, dass wir vollen Einsatz bringen, um unsere Ziele und Vorhaben zu erreichen. Falls Sie an dieser Wertschöpfung teilhaben möchten, laden wir Sie sehr ein: Kaufen Sie doch unsere Aktien. Wir würden uns freuen, Sie als unsere Aktionäre begrüßen zu dürfen! Mit freundlichen Grüßen, Michael Zahn CEO Deutsche Wohnen AG deutsche-wohnen.com