Bericht des Hauptaktionärs
Boursorama S.A.
über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
der OnVista Aktiengesellschaft auf die Boursorama S.A.
sowie
über die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG
INHALTSVERZEICHNIS
1.
2.
3.
4.
5.
Einleitung............................................................................................................................ 4
Die Gesellschaft und ihr Hauptaktionär.............................................................................. 5
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre ..................... 8
Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung ................................ 10
Barabfindung .................................................................................................................... 10
2/11
ANLAGEN
Anlage 1:
Schreiben der Boursorama S.A. an die OnVista Aktiengesellschaft vom 27. Januar 2015
(Übertragungsverlangen) und
Schreiben der Boursorama S.A. an die OnVista Aktiengesellschaft vom 23. April 2015
(konkretisiertes Übertragungsverlangen)
Anlage 2:
Depotbescheinigungen der Société Générale Securities Services (Société Générale S.A.)
vom 27. Januar 2015 und vom 23. April 2015 betreffend die von der Boursorama S.A.
gehaltenen Aktien an der OnVista Aktiengesellschaft
Anlage 3:
Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt a.M., gemäß § 327b Abs. 3
AktG vom 22. April 2015 nebst Übersendungsschreiben der Boursorama S.A. vom
23. April 2015
Anlage 4:
Beschluss des Landgerichts Köln vom 25. Februar / 2. April 2015 über die Bestellung des
sachverständigen Prüfers (einschließlich des Beschlusses vom 23. Februar 2015)
Anlage 5:
Gutachten der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Duisburg, vom 22. April 2015 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der OnVista Aktiengesellschaft und der angemessenen
Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG
3/11
Die Boursorama S.A. erstattet als Hauptaktionär gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG der Hauptversammlung der OnVista Aktiengesellschaft (die „OnVista AG“ oder die „Gesellschaft“) den nachfolgenden schriftlichen Bericht (der „Übertragungsbericht“):
1.
Einleitung
Durch das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von
Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 hat der Gesetzgeber mit einer Änderung des Aktiengesetzes die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf
Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (der „Hauptaktionär“), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (die „Minderheitsaktionäre“) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (der „Ausschluss von Minderheitsaktionären“). Die entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes über den – auch als „Squeeze-out“ bezeichneten – Ausschluss von Minderheitsaktionären
(§§ 327a ff. AktG) sind am 1. Januar 2002 in Kraft getreten. In der Gesetzesbegründung (Begründung
zum Gesetzentwurf der Bundesregierung, BT-Drs. 14/7034) wurde hierzu ausgeführt, dass von Seiten
der Wirtschaft aus verschiedenen Gründen ein Bedürfnis für eine solche Regelung geltend gemacht
worden sei. Erwähnt wird etwa der Hinweis, dass es ökonomisch keinen Sinn mache, sehr kleine Minderheiten in Aktiengesellschaften zu belassen; denn die Beteiligung von Minderheitsaktionären stelle
einen erheblichen – kostspieligen – Formalaufwand dar, der sich aus der Beachtung zwingender minderheitsschützender Normen ergebe. Dieser Aufwand bleibe im Wesentlichen derselbe, auch wenn
neben dem Mehrheitsaktionär nur ein Rest an Splitterbesitz vorhanden sei. Eine Regelung über den
Ausschluss von Minderheitsaktionären entspreche auch internationalem Standard.
Die Boursorama S.A. ist gegenwärtig mit mehr als 95 % am Grundkapital der OnVista AG beteiligt.
Damit besteht die Möglichkeit eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a ff.
AktG. Aus den in der Gesetzesbegründung genannten Gründen soll von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden: Es erscheint sachgerecht, die OnVista AG zu einer 100 %-igen Tochter der Boursorama S.A. auszugestalten. Dies gilt zum einen aus strategischen Gründen im Hinblick auf die größere
Flexibilität bei 100 %-igen Tochtergesellschaften, Beschlüsse der Hauptversammlung, etwa Kapitalerhöhungen, herbeizuführen und damit auf Änderungen der rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schneller und einfacher reagieren zu können; auch können unter Umständen Geschäftschancen effizienter wahrgenommen werden. Der Ausschluss von Minderheitsaktionären ist zum anderen im Hinblick auf die Tatsache konsequent, dass bei einer 100 %-igen Tochtergesellschaft Kosten
wegfallen bzw. deutlich reduziert werden, die bei einer Aktiengesellschaft mit Minderheitsaktionären
notwendigerweise entstehen, wie etwa die Kosten für die jährliche Hauptversammlung, Aktionärsinformationen und Veröffentlichungen.
In dem Übertragungsbericht, den der Hauptaktionär der Hauptversammlung hiermit gemäß § 327c
Abs. 2 Satz 1 AktG erstattet, sind die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Boursorama S.A. darzulegen und die Angemessenheit der Barabfindung zu erläutern und zu begründen. Im Interesse einer möglichst umfassenden Information der Minderheits-
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aktionäre werden hierbei zunächst die OnVista AG sowie die Boursorama S.A. und ihre Gesellschafter
beschrieben.
2.
Die Gesellschaft und ihr Hauptaktionär
2.1
Die OnVista AG
Die OnVista AG mit Sitz in Köln wurde im Jahr 1998 als GmbH & Co. KG unter der Firma
OnVista.de Finanzanalyse GmbH & Co. KG gegründet. Im Jahre 1999 wurde die Gesellschaft im Wege eines Formwechsels gemäß §§ 190 ff., 214 ff. UmwG in eine Aktiengesellschaft umgewandelt.
Seitdem firmiert sie als OnVista AG und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HRB 32470 eingetragen. Im Zuge einer Reorganisation wurde der Geschäftsbetrieb der OnVista AG
mit Wirkung zum 1. April 2015 von Köln nach Frankfurt a.M. verlagert. Hiermit war jedoch keine
Änderung des satzungsmäßigen Sitzes verbunden.
Das Geschäftsjahr der OnVista AG entspricht dem Kalenderjahr. Gemäß § 2 der Satzung der OnVista
AG ist der Gegenstand des Unternehmens die Erbringung finanzmarktbezogener oder anderer Dienstleistungen unter Nutzung des Internets oder sonstiger elektronischer Medien. Zum Gegenstand des
Unternehmens gehören insbesondere der Betrieb und die Vermarktung von Internetportalen, die Veredelung und Bereitstellung von Informationen, vor allem über Finanzmärkte und Finanzdienstleistungen sowie die Erbringung weiterer Dienstleistungen; diese weiteren Dienstleistungen umfassen auch
die mit der Führung eines Konzerns als Muttergesellschaft verbundenen Aufgaben. Nicht zum Gegenstand des Unternehmens gehören Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen, die genehmigungspflichtig sind. Die Gesellschaft kann sich an Unternehmen beteiligen, die genehmigungspflichtige
Bankgeschäfte betreiben oder genehmigungspflichtige Finanzdienstleistungen erbringen. Sie kann
ebenso Unternehmen erwerben oder sich an Unternehmen beteiligen, die einen ähnlichen Unternehmensgegenstand wie die Gesellschaft oder auch einen anderen Unternehmensgegenstand als die Gesellschaft haben. Sie kann zudem Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben und Maßnahmen treffen, die dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet sind. Die
Gesellschaft kann Unternehmensverträge jeder Art abschließen und ihren Betrieb und/oder Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen
überlassen. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und sich auf die Wahrnehmung der Funktion einer Konzernholding beschränken.
Das Grundkapital der OnVista AG beträgt aktuell EUR 7.370.000,00 und ist eingeteilt in 7.370.000
Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Bis zum 16. März 2015 betrug das Grundkapital der OnVista
AG EUR 6.700.000,00 und war eingeteilt in 6.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Mit einer von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2014 beschlossenen Satzungsänderung
wurde der Vorstand der OnVista AG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 3.350.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Er wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand
hat von dem genehmigten Kapital mit Beschluss vom 19. Februar 2015, dem der Aufsichtsrat am glei-
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chen Tag zugestimmt hat, im Umfang von EUR 670.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht; zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien wurde allein die Boursorama S.A.
zugelassen. Die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals von zuvor EUR 6.700.000,00 auf
EUR 7.370.000,00 wurde am 16. März 2015 in das Handelsregister eingetragen.
6.700.000 der insgesamt 7.370.000 Aktien der OnVista AG sind zum regulierten Markt (General
Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden dort sowie außerdem im Freiverkehr an den Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart gehandelt. Am 3. Dezember 2014
hat die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung dieser Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt sowie mit Schreiben jeweils vom 17. Dezember 2014 alle erforderlichen
Maßnahmen ergriffen, um die Einbeziehung der Aktien der OnVista AG in den Freiverkehr an den
Börsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg und Stuttgart zu beenden. Der Widerruf der Zulassung bzw.
die Beendigung der Einbeziehung in den Freiverkehr an den genannten Börsen werden mit Ablauf des
12. Juni 2015 wirksam. Da eine Einbeziehung in den Freiverkehr prinzipiell auch ohne Zustimmung
der Gesellschaft möglich ist, kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass ein Freiverkehrshandel im Einzelfall bis zum Wirksamwerden des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre stattfindet. Die
670.000 Aktien der OnVista AG, die im Rahmen der bereits erwähnten, am 19. Februar 2015 beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden, sind nicht zum Börsenhandel zugelassen und werden derzeit auch nicht im Freiverkehr gehandelt. Mit Ausnahme der dem
Hauptaktionär gehörenden Aktien sowie 12.389 von der OnVista AG gehaltenen eigenen Aktien befinden sich die Aktien der Gesellschaft im Streubesitz.
Der Vorstand der OnVista AG besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus mindestens
einer Person. Er kann satzungsgemäß auch dann aus nur einer Person bestehen, wenn das Grundkapital
der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000 übersteigt. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so
vertritt es die OnVista AG allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft
grundsätzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem
Prokuristen vertreten; der Aufsichtsrat kann gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung Abweichendes bestimmen.
Der Vorstand besteht derzeit allein aus Herrn Ralf Arno Oetting.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der OnVista AG aus drei Mitgliedern zusammen. Dies sind derzeit die Herren Dr. Joachim Totzke (Vorsitzender), Patrick Sommelet (stellvertretender Vorsitzender) und Volker E.W. Löser. Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder
endet mit Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2015, in der daher unter anderem die Neuwahl des Aufsichtsrats auf der Tagesordnung stehen wird. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nicht mitbestimmt.
Die OnVista AG betreibt mit ihren Tochtergesellschaften ein in Deutschland einzigartiges MediaBrokerage-Geschäftsmodell: Sie vereint die Verbreitung und Vermarktung von unabhängigen Finanzmarkt-Informationen mit dem Produkt- und Leistungsspektrum eines spezialisierten OnlineBrokers. Ihr Geschäft beruht auf zwei Säulen: Im Segment Portal Business ist sie über ihre 100 %-ige
Tochtergesellschaft OnVista Media GmbH (mit Sitz in Frankfurt a.M., eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt a.M. unter HRB 101765) im Finanzportal-Geschäft tätig. Im Segment Online-Brokerage ist sie über ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft OnVista Bank GmbH (mit Sitz in
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Frankfurt a.M., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M. unter HRB 85344) im
Online-Wertpapierhandel für Privatanleger tätig. Die OnVista AG selbst ist nicht operativ tätig, sondern nimmt die Funktion einer Konzernholding wahr. Zwischen der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften OnVista Media GmbH und OnVista Bank GmbH besteht jeweils ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag. Insgesamt beschäftigte die OnVista AG einschließlich ihrer beiden Tochtergesellschaften zum 31. März 2015 80 Mitarbeiter (in Festanstellung, vollzeitäquivalent).
2.2
Die Boursorama S.A.
Die Boursorama S.A. ist eine Aktiengesellschaft nach französischem Recht (Société Anonyme). Sie ist
im Handelsregister (Registre du Commerce et des Sociétés) von Nanterre, Frankreich, unter der Nummer 351 058 151 eingetragen und hat ihren eingetragenen Sitz in 18 Quai du Point du Jour,
92100 Boulogne-Billancourt, Frankreich. Das Geschäftsjahr der Boursorama S.A entspricht dem Kalenderjahr.
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Boursorama S.A. umfasst im Rahmen der für Kreditinstitute, die Wertpapierdienstleistungen erbringen, geltenden Rechts- und Verwaltungsvorschriften,
im Wesentlichen für natürliche Personen oder juristische Personen, die im Rahmen ihrer Vermögensverwaltung mehrheitlich von natürlichen Personen gehalten werden, sowohl in Frankreich als auch im
Ausland, die Vornahme:

aller Bankgeschäfte;

aller mit Bankgeschäften zusammenhängenden Geschäfte;

der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen, für die die Gesellschaft eine Genehmigung von
der Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (d.h. der französischen Bank- und Versicherungsaufsicht) erhalten hat;

aller Angelegenheiten, die mit Wertpapierdienstleistungen zusammenhängen;

des Erwerbs von Beteiligungen.
Die Aktivitäten der Boursorama S.A. umfassen (über ihre Tochtergesellschaften) vor allem Tätigkeiten in drei sich ergänzenden Geschäftsbereichen, nämlich Online-Banking, Online-Brokerage und das
Betreiben von Finanzportalen für Privatanleger.
Das Grundkapital der Boursorama S.A. beträgt EUR 35.548.451,20 und ist eingeteilt in
88.871.128 Aktien mit einem Nominalwert von jeweils EUR 0,40. Das Grundkapital ist voll einbezahlt. Generaldirektorin und Vorsitzende des Verwaltungsrats (Présidente Directrice Générale) der
Boursorama S.A. ist Frau Marie Cheval. In dieser Funktion vertritt sie die Boursorama S.A. von Gesetzes wegen allein und hat Vollmacht zur allumfassenden Geschäftsführung. Der Verwaltungsrat
(Conseil d´administration) der Boursorama S.A. besteht neben Frau Cheval (als dessen Vorsitzende)
aus weiteren zehn Mitgliedern. Hauptaktionärin der Boursorama S.A. ist die Société Générale S.A. mit
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Sitz in Paris, Frankreich, eine der bedeutendsten Geschäftsbanken Frankreichs. Die Société Générale
S.A. ist an der Börse Euronext börsennotiert. Im April 2014 hat die Société Générale S.A. ein öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb aller im Streubesitz befindlichen Aktien der Boursorama S.A.
abgegeben, dem sich ein Squeeze-Out anschloss. Seitdem gehören ihr 79,51 % der Aktien der Boursorama S.A. Die restlichen 20,49 % der Anteile der Boursorama S.A. gehören der spanischen BankenGruppe „La Caixa“.
3.
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen
eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den
Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Hauptaktionär
legt die Höhe der Barabfindung fest; sie muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen (§ 327b Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen sachverständigen Prüfer zu prüfen (§ 327c Abs. 2 Satz 2
AktG). Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der
Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär über (§ 327e Abs. 3 Satz 1 AktG). Unverzüglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister haben die Inhaber der
übergegangenen Aktien Anspruch auf Zahlung der festgelegten Barabfindung.
Die Boursorama S.A. hat als Hauptaktionär gegenüber dem Vorstand der OnVista AG mit dem in Anlage 1 beigefügten Schreiben vom 27. Januar 2015 („Erster Stichtag“) verlangt, alle notwendigen
Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der OnVista AG auf der Grundlage der
§§ 327a ff. AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der OnVista AG auf die Boursorama S.A. als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen
kann. Ein weiteres – konkretisiertes – Verlangen hat sie heute, am 23. April 2015 („Zweiter Stichtag“), gestellt (vgl. ebenfalls Anlage 1).
Zum Zeitpunkt des Ersten Stichtags hatte die OnVista AG insgesamt 6.700.000 Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 ausgegeben, von denen der Boursorama S.A.
6.445.970 Aktien, d.h. ca. 96,21 % des Grundkapitals gehörten. Für Zwecke der Ermittlung der 95 %Beteiligung sind für den Zeitpunkt des Ersten Stichtags als Grundkapital allerdings nur
6.687.611 Aktien (6.700.000 Aktien abzüglich 12.389 eigener Aktien der OnVista AG) mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 6.687.611,00 zu berücksichtigten. Nach dieser Berechnung belief sich die Beteiligung der Boursorama S.A. am Ersten Stichtag auf etwa 96,39 % des
Grundkapitals der OnVista AG.
Seit der Eintragung der jüngsten Kapitalerhöhung in das Handelsregister am 16. März 2015 und damit
auch heute, am Zweiten Stichtag (an dem auch dieser Bericht erstellt wird), weist die OnVista AG ein
Grundkapital in Höhe von EUR 7.370.000,00 auf, das in 7.370.000 Stückaktien eingeteilt ist. Der
Boursorama S.A. gehören davon seit dem 16. März 2015 und damit auch heute, am Zweiten Stichtag,
7.115.970 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 7.115.970,00, d.h.
8/11
ca. 96,55 % des Grundkapitals der OnVista AG. Für die Ermittlung der 95 %-Beteiligung sind für den
Zeitpunkt des Zweiten Stichtags als Grundkapital allerdings nur 7.357.611 Aktien (7.370.000 Aktien
abzüglich 12.389 eigener Aktien der OnVista AG) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von EUR 7.357.611,00 zu berücksichtigen. Demnach beträgt der Anteil der Boursorama S.A. am
Grundkapital der Gesellschaft zum Zweiten Stichtag etwa 96,72 %.
Zum Nachweis des jeweiligen Aktienbesitzes verweisen wir auf die Depotbescheinigungen der
Société Générale Securities Services (Société Générale S.A.) (Anlage 2). Folglich ist die Boursorama
S.A. Hauptaktionär gemäß § 327a AktG.
Die Boursorama S.A. hat die Höhe der für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu
gewährenden Barabfindung auf der Grundlage einer durch die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Duisburg („PKF“),
durchgeführten Unternehmensbewertung wie folgt festgelegt: Die Barabfindung beträgt EUR 3,01 je
Stückaktie der OnVista AG.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister der OnVista AG gemäß § 10 HGB an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Die Boursorama S.A. als Hauptaktionär hat in Übereinstimmung mit § 327b Abs. 3 AktG dem Vorstand der OnVista AG mit Schreiben vom 23. April 2015 und damit vor Einberufung der Hauptversammlung die Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt a.M., vom 22. April 2015 übermittelt, nach
der die Commerzbank AG, Frankfurt a.M., eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt
a.M. unter HRB 32000, als ein in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut im Wege
einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Boursorama S.A. als
Hauptaktionär übernimmt, den Minderheitsaktionären der OnVista AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2
AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen (Anlage 3).
Das Landgericht Köln hat auf Antrag der Boursorama S.A. als Hauptaktionär die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln (verantwortlicher Prüfer: Herr Wirtschaftsprüfer Jörg Neis), als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der
Barabfindung ausgewählt und mit Beschluss vom 25. Februar / 2. April 2015 bestellt (Anlage 4). Der
Bericht des sachverständigen Prüfers über die Prüfung wird gesondert erstattet.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, dieser
Bericht, der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers, die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der OnVista AG für die letzten drei
Geschäftsjahre im Internet über die Internetseite der OnVista AG unter www.onvistagroup.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2015/2015.html zugänglich. Sie werden auch in der
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Nachdem die Hauptversammlung der OnVista AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Boursorama S.A. als Hauptaktionär beschlossen hat, hat der Vorstand der OnVista AG
9/11
den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister der OnVista AG anzumelden. Mit
der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre von Gesetzes wegen auf den Hauptaktionär über. Die Eintragung wird gemäß § 10
HGB durch das Registergericht bekannt gemacht. Über die Eintragung des Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister werden die Minderheitsaktionäre überdies unverzüglich durch Veröffentlichung
einer Bekanntmachung des Hauptaktionärs im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de) informiert
werden. Mit dieser Bekanntmachung werden weitere Einzelheiten zur banktechnischen Abwicklung
und zum Erhalt der Barabfindung bekannt gegeben werden. Auch alle inländischen Depotbanken werden über die Barabfindung und die Einzelheiten der wertpapiermäßigen Abwicklung unterrichtet werden. Minderheitsaktionäre, die in ihrem Depot girosammelverwahrte Aktien haben, müssen nichts veranlassen. Die Barabfindung an diese Minderheitsaktionäre wird Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der
Aktien im Girosammelverkehr der Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M., über ihre Depotbanken
ausbezahlt.
4.
Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses der Hauptversammlung
Der Hauptversammlung wird folgender Beschluss zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden:
„Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der OnVista Aktiengesellschaft
werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 3,01 je
Stückaktie der OnVista Aktiengesellschaft auf die Boursorama S.A. mit eingetragenem Sitz
in 18 Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, Frankreich (Hauptaktionär), übertragen.”
5.
Barabfindung
Die Höhe der Barabfindung wurde auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt, die im
Auftrag der Boursorama S.A. durch PKF durchgeführt wurde. Diese hat den Unternehmenswert der
OnVista AG auf Basis der anerkannten Grundsätze der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung auf den Stichtag 11. Juni 2015, den Tag der Hauptversammlung der OnVista AG, die über den
Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließt, ermittelt. Der Wert je Aktie der OnVista AG beläuft
sich danach zum 11. Juni 2015 auf EUR 2,55. Zur Ermittlung dieses Werts sowie dessen eingehender
Erläuterung und Begründung im Einzelnen wird auf das Bewertungsgutachten von PKF vom 22. April
2015 verwiesen, das diesem Bericht als Anlage 5 beigefügt ist. Der Wert je Aktie der OnVista AG
liegt damit unter dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs dieser Aktie während
der letzten drei Monate vor dem Tag des Übertragungsverlangens am 27. Januar 2015; dieser Börsenkurs, der auf Anfrage von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht entsprechend § 5
WpÜG-Angebotsverordnung ermittelt wurde, beträgt EUR 3,01.
Die Boursorama S.A. macht sich den Inhalt des Bewertungsgutachtens von PKF in vollem Umfang zu
eigen. Sie ist insbesondere ebenfalls der Meinung, dass der soeben genannte Börsenkurs der OnVistaAktie für die Bestimmung der angemessenen Barabfindung maßgeblich ist. Die Boursorama S.A. hat
die Barabfindung daher auf EUR 3,01 je Stückaktie der OnVista AG festgelegt.
10/11
Anlage 3
Anlage 3
Anlage 4
Anlage 5
PKF FASSELT SCHLAGE
OnVista Aktiengesellschaft
Köln
Gutachten über
die Ermittlung des Unternehmenswerts und der
angemessenen Barabfindung nach §§ 327 a ff. AktG
zum 11. Juni 2015
PKF FASSELT SCHLAGE
Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte
Wirtschaftsprüfung &
Beratung
Schifferstraße 210 I 47059 Duisburg
Tel. +49 203 30001-0 I Fax +49 203 30001-50
www.pkf-fasselt.de
OnVista Aktiengesellschaft
Köln
Gutachten über
die Ermittlung des Unternehmenswerts und der
angemessenen Barabfindung nach §§ 327 a ff. AktG
zum 11. Juni 2015
PKF FASSELT SCHLAGE
Inhaltsverzeichnis
Seite
I.
Auftrag und Auftragsdurchführung
1
II.
Bewertungsgrundsätze und -methoden
5
1.
Allgemeine Bewertungsgrundsätze
5
2.
Ertragswert- und Discounted Cashflow-Methode
5
3.
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen und Sonderwerte
8
4.
Liquidationswert
9
5.
Vergleichende Marktbewertung
9
6.
Vorerwerbe durch die Boursorama S.A.
11
7.
Börsenkurs
12
8.
Abgrenzung des Bewertungsobjekts
13
9.
Bewertungsstichtag
13
III.
IV.
Beschreibung des Bewertungsobjekts
14
1.
Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen
14
2.
Aufsichtsrechtliche Grundlagen
17
3.
Gesamtwirtschaftliches Umfeld
19
4.
Branche und Wettbewerb
21
Ermittlung des Unternehmenswerts der OnVista AG
32
1.
Vergangenheitsanalyse
32
a)
Vermögens- und Kapitalstruktur
32
b)
Ergebnisentwicklung
34
2.
Planungsprozess
38
3.
Plan-Ist-Vergleich
39
4.
Planungsrechnung
40
5.
Kapitalbedarfsplanung
53
6.
Kapitalisierungszinssatz
55
a)
55
Basiszinssatz
II
PKF FASSELT SCHLAGE
b)
Risikozuschlag
57
ba)
Marktrisikoprämie
58
bb)
Betafaktor
60
c)
Wachstumsabschlag
72
d)
Ergebnis
75
7.
Ertragswert
76
8.
Sonderwerte
78
9.
Unternehmenswert und Wert je Aktie der OnVista AG
79
10.
Szenarioanalyse
80
V.
Analyse des Börsenkurses
81
VI.
Bewertungsergebnis
84
-
85
PKF FASSELT SCHLAGE
Anlage
Allgemeine Auftragsbedingungen
PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte vom 1. November 2014
Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den
sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.
III
IV
PKF FASSELT SCHLAGE
Abkürzungsverzeichnis
AB
Aktiebolag (Aktiengesellschaft)
Abs.
Absatz
a.F.
alte Fassung
AGOF
Arbeitsgemeinschaft Online Forschung e.V.
AG
Aktiengesellschaft
AktG
Aktiengesetz
Az.
Aktenzeichen
BaFin
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht,
Bonn und Frankfurt am Main
BGH
Bundesgerichtshof
Bio.
Billionen
BVerfGE
Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts
bzw.
beziehungsweise
ca.
circa
CAPM
Capital Asset Pricing Model
CFD
Contract for difference
CRR
Capital Requirements Regulation
d.h.
das heißt
DB
Der Betrieb
EBIT
earnings before interest and tax (Gewinn vor Zinsen und Steuern)
EBITDA
earnings before interest, tax, depreciation and amortization
(Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen)
EBT
earnings before tax (Gewinn vor Steuern)
EDV
Elektronische Datenverarbeitung
EK
Eigenkapital
et al.
et alii, et aliae
EU
Europäische Union
V
PKF FASSELT SCHLAGE
EuGH
Europäischer Gerichtshof
EUR
Euro
e.V.
eingetragener Verein
EZB
Europäische Zentralbank
FAUB
Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW
f.
folgende
ff.
fortfolgende
geg.
gegen
GmbH
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
GmbH & Co. KG
Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie
Kommanditgesellschaft
HGB
Handelsgesetzbuch
HRB
Handelsregister Abteilung B
GoF
Geschäfts- oder Firmenwert
IAS
International Accounting Standards
i.d.F.
in der Fassung
i.d.R.
in der Regel
IDW
Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
IDW S 1
IDW Standard S 1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ in der Fassung vom 2. April 2008
IFRS
International Financial Reporting Standards
Inc.
Incorporated
IT
Informationstechnologie
IVW
Informationsgemeinschaft zur Feststellung der Verbreitung von
Werbeträgern e. V.
KWG
Kreditwesengesetz
LG
Landgericht
LLP
Limited Liability Partnership
mbB
mit beschränkter Berufshaftung
Mio.
Million(en)
VI
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Mrd.
Milliarde(n)
nahe.
nahestehende
Nr.
Nummer
NV
Naamloze Vennootschap (Aktiengesellschaft)
NZG
Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht
OLG
Oberlandesgericht
p.a.
per anno
PI
Page Impressions
PwC
PricewaterhouseCoopers
rd.
rund
S.
Seite
S.A.
Société anonyme (Aktiengesellschaft)
SE
Societas Europaea (Europäische Aktiengesellschaft)
sog.
sogenannt
Tax-CAPM
Tax-Capital Asset Pricing Model
TEUR
tausend Euro
Tsd.
Tausend
TV
Terminal Value
Tz.
Textziffer
UN
Unternehmen
v.
vom
vgl.
vergleiche
WPg
Die Wirtschaftsprüfung
WpÜG
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
WWU
Westfälische Wilhelms-Universität Münster
z.B.
zum Beispiel
z.T.
zum Teil
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I.
Auftrag und Auftragsdurchführung
Wir wurden von der
BOURSORAMA S.A., Boulogne-Billancourt / Frankreich
beauftragt, den Unternehmenswert der
OnVista Aktiengesellschaft, Köln,
- nachstehend als OnVista AG bezeichnet zum 11. Juni 2015 zur Ableitung einer angemessenen Barabfindung im Rahmen der beabsichtigten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der OnVista AG auf die
BOURSORAMA S.A. als Hauptaktionärin gemäß § 327a Abs. 1 AktG zu ermitteln.
Bei der Bewertung haben wir die entsprechenden berufsständischen Verlautbarungen und
insbesondere den IDW Standard „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ in der aktuellen Fassung vom 2. April 2008 (nachfolgend auch als „IDW S 1 i.d.F.
2008“ bezeichnet) beachtet.
Für unsere Bewertung haben uns im Wesentlichen die folgenden Unterlagen und Informationen vorgelegen:
-
Finaler Entwurf des schriftlichen Berichts des Hauptaktionärs vom 20. April 2015, in
dem die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien dargelegt werden und die
angemessene Barabfindung ermittelt und begründet wird,
-
Schreiben der Boursorama S.A. vom 27. Januar 2015 an den Vorstand der OnVista
AG betreffend das Übertragungsverlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG,
-
Geschäftsberichte der OnVista Group für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014,
-
Jahresabschlüsse der OnVista AG, der OnVista Bank GmbH und der OnVista Media GmbH zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014,
-
Berichte über die Prüfung der Jahresabschlüsse der OnVista AG und der OnVista
Bank GmbH zum 31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember
2014,
-
Handelsregisterauszüge der OnVista AG vom 29. März 2015, der OnVista Bank
GmbH vom 27. Februar 2015 und der OnVista Media GmbH vom 8. April 2015,
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-
2
Satzung der OnVista AG vom 19. Februar 2015 sowie Gesellschaftsverträge der
OnVista Bank GmbH vom 25. Juni 2009 und der OnVista Media GmbH vom
10. März 2015,
-
Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 25. April 2002 zwischen der OnVista AG und der OnVista Media GmbH mit Datum vom
18. April 2013 sowie Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22. Mai 2009 zwischen der OnVista AG und der OnVista Bank
GmbH mit Datum vom 12. Mai 2010,
-
Ad-hoc Mitteilung vom 19. Februar 2015 über die unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgte Kapitalerhöhung bei der OnVista AG um 10 %,
-
Schreiben der Frankfurter Wertpapierbörse vom 12. Dezember 2014 über den Widerruf der Zulassung der Stammaktien der OnVista AG zum regulierten Markt,
-
Anträge der OnVista AG auf Beendigung der Einbeziehung der Aktien der OnVista
AG in den Freiverkehr an den Regionalbörsen Hamburg, Düsseldorf, Berlin und
Stuttgart vom 17. Dezember 2014,
-
Planungsrechnung der OnVista Group für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 mit
Stand von Dezember 2014,
-
Kapitalplanung mit Stand von Dezember 2014 nebst erläuternden Unterlagen,
-
Anpassungen der Planungsrechnung und der Kapitalplanung mit Stand von März
2015,
-
Protokolle der Sitzungen des Aufsichtsrats der OnVista AG vom 7. März 2014 bis
4. März 2015,
-
Protokolle der Geschäftsleiterbesprechungen der OnVista Group vom 2. Januar
2014 bis 1. April 2015,
-
Veröffentlichungen zur Markt- und Branchensituation,
-
Kapitalmarktdaten.
Darüber hinaus haben wir für unsere Bewertung auf die uns in Besprechungen gegebenen
mündlichen Auskünfte des Vorstands der OnVista AG und den von ihm benannten Personen sowie auf öffentlich zugängliche Informationen zurückgegriffen.
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Alle von uns erbetenen Informationen und Nachweise sind uns von dem Vorstand der OnVista AG und den von ihm benannten Personen bereitwillig erteilt worden. Die Vollständigkeit und Richtigkeit der erteilten Auskünfte und der vorgelegten Unterlagen haben wir uns
vom Vorstand der OnVista AG in einer berufsüblichen Vollständigkeitserklärung schriftlich
bestätigen lassen.
Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Bewertung und dem Zeitpunkt der
beabsichtigten Beschlussfassung der Hauptversammlung der OnVista AG, voraussichtlich
am 11. Juni 2015, über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre noch wesentliche Veränderungen gegenüber den Annahmen im Zeitpunkt der Erstellung der Bewertung ergeben,
sind diese bei der Bemessung der Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG noch zu berücksichtigen.
Über das Ergebnis unserer Bewertungsarbeiten erstatten wir das folgende Gutachten. Den
angegebenen, z.T. gerundeten Zahlen liegen exakte Werte zugrunde. Daher können Additionen oder Subtraktionen in Tabellenberechnungen zu geringfügigen Abweichungen bei
den dargestellten Zwischen- oder Gesamtsummen führen.
Wir weisen darauf hin, dass unsere Bewertung keine Prüfung im Sinne von §§ 316 ff. HGB
darstellt. Die Grundsätze ordnungsmäßiger Durchführung von Abschlussprüfungen haben
insoweit keine Anwendung gefunden. Dies gilt sowohl bezüglich der uns überlassenen Informationen als auch der erteilten Auskünfte und der sonstigen uns überlassenen Unterlagen.
Für die Durchführung unseres Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen der PKF
FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte vom 1. November 2014 maßgebend. Unsere Haftung bestimmt sich nach Nr. 16 der Allgemeinen Auftragsbedingungen. Im Verhältnis zu Dritten
sind die Nr. 1.2 und Nr. 16 der Allgemeinen Auftragsbedingungen maßgebend.
Dieses Gutachten dient allein als Information und Entscheidungsgrundlage unseres Auftraggebers im Zusammenhang mit der Ermittlung der angemessenen Barabfindung und der
Erstattung des Übertragungsberichts gemäß § 327c Abs. 2 AktG und darf nicht für andere
Zwecke verwendet werden. Diese Beschränkung gilt nicht im Zusammenhang mit Veröffentlichungen und Maßnahmen im Rahmen der Vorbereitung und der Durchführung der
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Hauptversammlung, die über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre entscheidet oder
mit Gerichtsverfahren, die im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre geführt werden können.
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II.
Bewertungsgrundsätze und -methoden
1.
Allgemeine Bewertungsgrundsätze
5
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptaktionärin den Minderheitsaktionären für die
Übertragung der Aktien eine angemessene Barabfindung zu gewähren.
Angemessen ist eine Abfindung zum vollen Wert des Anteils am Unternehmen. Der Ausscheidende soll das erhalten, was seine gesellschaftliche Beteiligung am inneren Wert des
arbeitenden Unternehmens in seiner Gesamtheit wert ist (BVerfGE 14, 263, 284, BVerfGE
100, 289, 307 ff.).
Es existiert keine rechtlich allein vorgeschriebene Methode für die Bewertung von Unternehmen. In § 327b AktG ist hierzu lediglich geregelt, dass die angemessene Barabfindung
die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre berücksichtigen muss.
Für die Ermittlung der angemessenen Barabfindung je Aktie aus dem durch eine Aktie verkörperten Anteil am Unternehmenswert der OnVista AG kommen grundsätzlich unterschiedliche Bewertungsmethoden in Betracht, auf die nachfolgend mit Bezug zur Bewertung eingegangen wird.
2.
Ertragswert- und Discounted Cashflow-Methode
Der Wert eines Unternehmens ergibt sich aus dem Nutzen, den das Unternehmen insbesondere aufgrund seiner im Bewertungszeitpunkt vorhandenen materiellen Substanz, seiner Innovationskraft, seiner Produkte und Stellung am Markt, seiner inneren Organisation
sowie seines Managements in Zukunft unter Erhaltung der Unternehmenssubstanz erbringen kann.
Dieser künftige Nutzen, der sich im Zusammenwirken der die Ertragskraft beeinflussenden
Faktoren ergibt, zeigt sich im Ertrag, der in der auf den Bewertungsstichtag folgenden Zukunft zu erwarten ist. Im Hinblick auf finanzielle Zielsetzungen entspricht daher der Wert
eines Unternehmens grundsätzlich dem Barwert aller künftigen Ertragsüberschüsse.
Zur Ermittlung des Barwerts der künftigen Ertragsüberschüsse können grundsätzlich die
Ertragswertmethode und die Discounted Cashflow-Methode in ihren unterschiedlichen
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Ausprägungen herangezogen werden. Diese Verfahren beruhen auf der gleichen konzeptionellen Grundlage des Kapitalwertkalküls. Bei gleichen Bewertungsannahmen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, führen die Verfahren zu gleichen Unternehmenswerten.
Die Ermittlung des Unternehmenswerts der OnVista AG beruht auf der Ertragswertmethode. Diese Methode ermittelt den Unternehmenswert durch Diskontierung der den Unternehmenseignern künftig zufließenden finanziellen Überschüsse, wobei diese üblicherweise
aus den für die Zukunft geplanten Jahresergebnissen abgeleitet werden. Die methodische
Vorgehensweise bei der Bewertung der OnVista AG erfolgt damit in Übereinstimmung mit
den „Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“, wie sie in dem
Standard IDW S 1 i.d.F. 2008 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. niedergelegt sind.
Eine nach der Ertragswertmethode vorgenommene ordnungsgemäße Unternehmensbewertung setzt aufeinander abgestimmte Plan-Bilanzen, Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Finanzplanungen voraus. Hierbei können ergänzende Rechnungen zur Ermittlung der steuerlichen Bemessungsgrundlagen notwendig werden. Die Teilplanungen sind
in ein integriertes Planungs- und Bewertungsmodell bestehend aus Plan-Erfolgsrechnung,
Plan-Bilanz und Cashflow-Planung überführt und um eine gesonderte Finanz- und Steuerplanung ergänzt worden. Durch diese Integration ist sichergestellt, dass die einzelnen Planungselemente hinsichtlich der Planungsprämissen aufeinander abgestimmt sind und in
sich schlüssig eine einheitliche Planungsrechnung ergeben.
Die Bewertung von Unternehmen nach dem Ertragswertkalkül setzt eine Prognose der verfügbaren künftigen finanziellen Überschüsse des Unternehmens voraus. Diese Prognose
ist der Ausgangspunkt und das Kernproblem einer jeden Unternehmensbewertung. Die in
der Vergangenheit erwiesene Ertragskraft kann dabei als Anhaltspunkt für Plausibilisierungsüberlegungen dienen, auf denen stichtags- und zukunftsorientierte Unternehmensanalysen aufbauen. Neben der Analyse der Erfolgsfaktoren des Unternehmens erfordert eine fundierte Prognose die Untersuchung der erwarteten Markt- und Wettbewerbsverhältnisse in der jeweiligen Branche des Unternehmens sowie gegebenenfalls begleitende Analysen zu volkswirtschaftlichen Zusammenhängen. Die Prognose wird dabei in der
Regel in zwei Phasen unterteilt. In der Detailplanungsphase (erste Phase) können die einzelnen Einflussgrößen der finanziellen Überschüsse für einen überschaubaren Zeitraum im
Allgemeinen hinreichend detailliert veranschlagt werden. Die Ableitung des nachhaltig er-
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zielbaren finanziellen Überschusses im Zeitraum der ewigen Rente (zweite Phase) basiert
regelmäßig auf langfristigen Fortschreibungen von Trendentwicklungen.
Die Diskontierung der künftigen finanziellen Überschüsse erfolgt mit einem Kapitalisierungszinssatz, der hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung im Verhältnis zu dem zu
kapitalisierenden Zahlungsstrom äquivalent sein muss. Bei Anwendung des Ertragswertverfahrens, bei dem die finanziellen Überschüsse der Anteilseigner zu bewerten sind, ist zu
diesem Zweck ein Eigenkapitalkostensatz zu ermitteln. Ausgangspunkt für die Bestimmung
des Diskontierungssatzes ist die beobachtete Rendite einer vergleichbaren Anlage in Unternehmensanteile, die grundsätzlich in einen risikolosen Basiszinssatz und eine für die
Übernahme des unternehmerischen Risikos geforderte Risikoprämie aufgeteilt werden
kann. In Literatur, Rechtsprechung und Bewertungspraxis ist die Ermittlung des Diskontierungszinssatzes auf Basis der Modellannahmen des Capital Asset Pricing Models (CAPM)
anerkannt, das in seiner Ausprägung des Marktmodells zur Ermittlung der Risikoprämien
auf empirisch beobachtbare Kapitalmarktdaten abstellt. Der risikolose Basiszinssatz wird
dabei aus empirisch beobachtbaren Zinsstrukturkurven abgeleitet. Um ein in der zweiten
Planungsphase angenommenes Wachstum der finanziellen Überschüsse im Bewertungskalkül abzubilden, ist der Kapitalisierungszinssatz für die Phase der ewigen Rente um einen entsprechenden Wachstumsabschlag zu kürzen.
Nach den von der Rechtsprechung und Bewertungspraxis entwickelten und in IDW S 1
i.d.F. 2008 niedergelegten Grundsätzen ist der Unternehmenswert bei gesellschaftsrechtlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen als objektivierter Wert zu ermitteln.
Der objektivierte Unternehmenswert stellt einen typisierten, intersubjektiv nachprüfbaren
Zukunftserfolgswert aus der Perspektive eines inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Anteilseigners dar. Daher sind sowohl bei der Ableitung der für die Zukunft erwarteten
finanziellen Überschüsse als auch bei der Festlegung des für die Diskontierung der künftigen Überschüsse auf den Bewertungsstichtag anzuwendenden Zinssatzes neben den auf
der Unternehmensebene anfallenden definitiven Ertragsteuern auch die bei Ausschüttung
der Überschüsse entstehende persönliche Steuerbelastung der Anteilseigner zu berücksichtigen. Ab dem Veranlagungszeitraum 2009 unterliegen Zinseinkünfte, Dividendeneinkünfte und Kursgewinne der einheitlichen Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zuzüglich
Solidaritätszuschlag. Die Kursgewinnbesteuerung ist von dem Zeitpunkt der Kursgewinnrealisierung abhängig, daher ist in dieser Hinsicht eine Typisierung über die Haltedauer
notwendig. In Literatur und Bewertungspraxis wird dabei von einer langfristigen Haltedauer
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ausgegangen und eine effektive Veräußerungsgewinnbesteuerung in Höhe des hälftigen
nominellen Abgeltungssteuersatzes von 12,5 % zuzüglich Solidaritätszuschlag von 5,5 %
als sachgerecht erachtet.
Die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts setzt darüber hinaus auf der am Bewertungsstichtag vorhandenen Ertragskraft auf, die grundsätzlich auf den zum Stichtag
vorhandenen Erfolgsfaktoren beruht. In den objektivierten Unternehmenswert fließen daher
nur die Erfolgschancen ein, die sich aus den zum Stichtag bereits eingeleiteten oder hinreichend konkretisierten Maßnahmen ergeben. Noch nicht hinreichend konkretisierte Maßnahmen wie z.B. mögliche, aber noch unbestimmte Erweiterungsinvestitionen sind danach
bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte unbeachtlich.
In den objektivierten Unternehmenswert sind nach den in Rechtsprechung und Bewertungspraxis entwickelten Grundsätzen bei gesellschaftsrechtlichen und vertraglichen Bewertungsanlässen nur diejenigen Synergieeffekte einzubeziehen, die sich ohne Durchführung der dem Bewertungsanlass zugrunde liegenden Maßnahme realisieren lassen (sogenannte unechte Synergieeffekte). Echte Synergieeffekte, die sich erst mit der Durchführung
der dem Anlass zugrunde liegenden Maßnahme ergeben, sind nicht zu berücksichtigen.
Bei der Ableitung der ausschüttungsfähigen finanziellen Überschüsse sind in der Detailplanungsphase die bisherige und geplante Ausschüttungspolitik, die Eigenkapitalausstattung
sowie die steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu berücksichtigen. Bei der
Prognose der nachhaltig ausschüttungsfähigen Ergebnisse in der Phase der ewigen Rente
ist nach IDW S 1 i.d.F. 2008 grundsätzlich anzunehmen, dass das Ausschüttungsverhalten
des zu bewertenden Unternehmens äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage ist. Bei den thesaurierungs- und inflationsbedingten Wertzuwächsen ist in diesem
Zusammenhang eine bestehende, effektive Veräußerungsgewinnbesteuerung zu berücksichtigen.
3.
Nicht betriebsnotwendiges Vermögen und Sonderwerte
Im ermittelten Ertragswert findet nur der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens seinen
Niederschlag. Wenn das Bewertungsobjekt über nicht betriebsnotwendige Vermögensgegenstände verfügt, die einzeln veräußert werden können, ohne die Fortführung des Unternehmens zu beeinträchtigen, und die einen gegenüber ihrem Ertragswert höheren Veräußerungswert haben, sind diese außerhalb der Ertragsbewertung der betriebsnotwendigen
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Unternehmensteile gesondert anzusetzen und in den jeweiligen Gesamtunternehmenswert
einzurechnen. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen können als anzusetzende
Sonderwerte auch steuerliche oder andere Sondertatbestände zu erfassen sein.
Die OnVista AG verfügt über kein nicht betriebsnotwendiges Vermögen. Der zum Bewertungsstichtag noch vorhandene steuerliche Verlustvortrag ist im Rahmen der Ertragswertableitung berücksichtigt worden. Etwaige, darüber hinausgehende Sonderwerte sind nicht
identifiziert und bewertet worden. Der Unternehmenswert der OnVista AG ergibt sich demnach aus dem Ertragswert.
4.
Liquidationswert
Insbesondere bei schlechter Ertragslage kann der Barwert der finanziellen Überschüsse,
die sich bei Liquidation des gesamten Unternehmens ergeben, den Ertragswert als Fortführungswert übersteigen. In diesem Falle bildete nach früherer Auffassung der Liquidationswert des Unternehmens stets die Wertuntergrenze für die Unternehmensbewertung. Die
neuere Rechtsprechung unterscheidet hingegen nicht nur danach, ob überhaupt die Absicht besteht, das Unternehmen zu liquidieren, sondern sie differenziert auch nach den
Gründen und den Umständen der Fortführung gegebenenfalls unrentabler Unternehmen.
Demnach ist der Liquidationswert allenfalls dann maßgeblich, wenn die Liquidation tatsächlich angestrebt wird oder die Ertragsaussichten auf Dauer negativ sind (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 27. Februar 2004, DB 2004, S. 1032 ff., und LG Frankfurt am Main,
Beschluss vom 13. Juni 2006, NZG 2006, S. 868 ff.).
Aufgrund der Tatsache, dass für die OnVista AG eine Liquidation tatsächlich nicht geplant
ist und die Ertragsaussichten nicht auf Dauer negativ sind, ist der Liquidationswert nicht
maßgeblich. Darüber hinaus liegt der Liquidationswert nach überschlägigen Berechnungen
unterhalb des Ertragswerts und kommt auch deswegen nicht als Wertuntergrenze in Betracht.
5.
Vergleichende Marktbewertung
In der Bewertungspraxis ist es nicht unüblich, im Rahmen einer vergleichenden Marktbewertung indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbreiten mittels Ergebnismultiplikatoren
zu bestimmen, die auf am Kapitalmarkt bereits zustande gekommenen Preisen und im
Rahmen von Preisbildungen verarbeiteten Informationen beruhen. Ein Multiplikator bildet
dabei das Verhältnis einer Bezugsgröße z.B. Umsatz, Ergebnis vor Zinsen, Steuern und
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Abschreibungen (EBITDA) oder Ergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) zum Marktwert
eines Unternehmens ab.
Die Ergebnismultiplikatoren werden aus einer Analyse der Bewertungen vergleichbarer Unternehmen auf der Basis von Kapitalmarktinformationen oder öffentlichen Unternehmensinformationen abgeleitet. Der Unternehmenswert wird dann aus dem Produkt der Ergebnisgröße des zu bewertenden Unternehmens mit einem Multiplikator der vergleichbaren Unternehmen ermittelt.
Derartige Multiplikatoren-Bewertungen stellen vereinfachte, pauschale Ertragsbewertungen
dar. Daher ist ihnen eine umfassende analytische Bewertung nach der Ertragswertmethode - wie sie hier vorgenommen worden ist - vorzuziehen. Gleichwohl können nach der Multiplikator-Methode ermittelte Unternehmenswerte zur Plausibilisierung der sich bei Anwendung des Ertragswertverfahrens ergebenden Unternehmenswerte herangezogen werden.
Die gängigen Börsenkursanalysen für die mit der OnVista AG vergleichbaren Unternehmen
basieren auf dem Kurs-Gewinn-Verhältnis (P/E-Ratio) oder auf dem Kurs-BuchwertVerhältnis (P/B-Ratio). Bei der Analyse nach dem Kurs-Gewinn-Verhältnis wird der Kurs
einer Aktie in Relation zum erwarteten Gewinn des Unternehmens gesetzt, während die
Analyse nach dem Kurs-Buchwert-Verhältnis auf die Beziehung zwischen dem Kurs einer
Aktie zum anteiligen Buchwert des Eigenkapitals abstellt. Aufgrund der sich zu Beginn des
Planungszeitraums fortsetzenden negativen Ertragslage und wegen der Besonderheiten in
Bezug auf die aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalanforderungen sind Analysen nach dem
Kurs-Gewinn-Verhältnis oder nach dem Kurs-Buchwert-Verhältnis für die OnVista AG ohne
Aussagekraft, weshalb bei der vorliegenden Bewertung auf eine Plausibilisierung anhand
einer Multiple-Analyse verzichtet wurde.
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6.
11
Vorerwerbe durch die Boursorama S.A.
Der Vorstand der OnVista AG hat am 19. Februar 2015 eine Erhöhung des Grundkapitals
unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals um EUR 670.000,00 durch Ausgabe von
670.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien
ist die Boursorama S.A. zugelassen worden. Die Boursorama S.A. hat für die Übernahme
der neuen Aktien einen Preis von EUR 3,8234 pro Aktie bezahlt. Der Bemessung dieses
Ausgabepreises wurde der volumengewichtete Durchschnitt der Börsenschlusskurse der
letzten 5 Börsenhandelstage vor der Beschlussfassung zugrunde gelegt. Damit ist gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Erfordernis entsprochen worden, dass der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf.
Die OnVista AG hat am 27. Januar 2015 mit einer Ad-hoc-Mitteilung bekanntgegeben,
dass die Boursorama S.A. ihr das schriftliche Verlangen übermittelt hatte, die Hauptversammlung der OnVista AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf
die Boursorama S.A. gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen
zu lassen. Der Börsenkurs der OnVista AG ist seitdem durch die Ankündigung dieser Maßnahme beeinflusst (vgl. auch die Ausführungen in Abschnitt V dieses Gutachtens).
Damit kommt dem im Rahmen der Kapitalerhöhung von der Boursorama S.A. gezahlten
Preis für eine Aktie der OnVista AG keine Aussagekraft über den „wahren Wert“ der Anteile
und somit keine Relevanz bei der Ermittlung der Barabfindung zu. Das ist in anderen Zusammenhängen gerichtlich ausdrücklich bestätigt worden. So kommt nach einer Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 zu einer Barabfindung gemäß §
305 AktG den von einem Mehrheitsaktionär tatsächlich gezahlten Preisen für Aktien einer
Gesellschaft bei der Bewertung des Anteilseigentums zur Bemessung der Barabfindung
keine Bedeutung zu, weil sie regelmäßig weder zu dem "wahren" Wert der Anteile des
Minderheitsaktionärs noch zu dem Verkehrswert der Aktien eine Beziehung haben (vgl. Az.
1 BvR 1613/94, BVerfGE 100, 289 ff.).
Auch nach Auffassung des europäischen Gerichtshofs ist der Hauptaktionär nicht verpflichtet, die Aktien von Minderheitsaktionären zu den gleichen Bedingungen aufzukaufen wie
die, die beim Erwerb einer Beteiligung vereinbart wurden, mit der der Hauptaktionär die
Kontrolle erlangt oder seine Kontrolle verstärkt wird (EuGH, Urteil vom 15.10.2009, AktZ.
C-101/08, NGZ 2009, 1350).
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7.
12
Börsenkurs
Wenn die Aktien eines Unternehmens an einer Börse notiert sind, besteht grundsätzlich die
Möglichkeit und nach den Grundsätzen der höchstrichterlichen Rechtsprechung die Notwendigkeit, den Börsenkurs zur Ermittlung einer angemessenen Barabfindung vergleichend heranzuziehen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (Beschluss vom 27. April 1999,
BVerfGE 100, 289), die nach einhelliger Auffassung auf den Ausschluss von Minderheitsaktionären übertragbar ist, darf die volle Entschädigung für außenstehende Aktionäre bei
Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder im Falle einer Eingliederung nicht unter dem Verkehrswert der Aktien liegen. Bei börsennotierten Unternehmen sieht das Bundesverfassungsgericht somit den Börsenkurs grundsätzlich als geeignete Bezugsgröße zur Bestimmung des aktuellen Verkehrswerts der Aktien an.
Eine Einschränkung für die Heranziehung des Börsenkurses kann jedoch gemäß den Ausführungen des Bundesverfassungsgerichtes in Betracht kommen, wenn der Börsenkurs
ausnahmsweise nicht den Verkehrswert der Aktien darstellt. Dies ist etwa der Fall, wenn
eine Marktenge vorliegt, weil mindestens 95 % der Aktien unverkäuflich sind. Doch auch
für diesen Fall stellt das Bundesverfassungsgericht fest, dass dem Börsenkurs nicht jede
Eignung zur Feststellung des Unternehmenswerts fehlt, solange die Aktien an der Börse
gehandelt werden. Ferner entspricht der Börsenkurs nicht dem Verkehrswert der Aktien,
wenn längere Zeit praktisch überhaupt kein Handel mit den Aktien der Gesellschaft stattgefunden hat oder der Börsenkurs manipuliert wurde.
Allerdings kann der innere Wert der betreffenden Gesellschaft auch oberhalb des Börsenkurses liegen. Entsprechend ist parallel zur Ermittlung des Börsenkurses der Wert des Unternehmens durch eine Unternehmensbewertung zu bestimmen.
Die aus der Rechtsprechung abgeleitete Relevanz des Börsenkurses als Wertuntergrenze
wurde bei der Ableitung der Angemessenheit der Barabfindung gewürdigt. Die betreffenden Analysen sind in Abschnitt V dieses Gutachtens dargestellt.
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8.
13
Abgrenzung des Bewertungsobjekts
Zur Festlegung der angemessenen Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der OnVista
AG ist der auf eine Aktie entfallende Unternehmenswert zu ermitteln. Bewertungsobjekt ist
danach die OnVista AG mit Sitz in Köln. Die bewertungsrelevanten finanziellen Überschüsse der OnVista AG setzen sich aus den Erträgen aus dem eigenen Geschäft der OnVista
AG und den über die Erträge aus den Gewinnabführungsverträgen erwirtschafteten finanziellen Überschüssen der beiden Tochtergesellschaften zusammen (zur Beschreibung des
Bewertungsobjekts vgl. auch die Ausführungen in Abschnitt III.1). Zur Analyse und Prognose sämtlicher, die finanziellen Überschüsse beeinflussenden Erfolgsfaktoren einschließlich
der darauf abgestimmten Einflüsse von Investitions- und Finanzierungswirkungen und von
Unternehmenssteuern bietet es sich an, auf die konsolidierten Ertrags- und Aufwandsbestandteile sowie auf die konsolidierten Vermögens- und Kapitalbestandteile abzustellen. In
dieser Konkretisierung ergibt sich als Bewertungsobjekt die OnVista Group, bestehend aus
der OnVista AG und ihren beiden Tochtergesellschaften.
9.
Bewertungsstichtag
Der maßgebliche Bewertungsstichtag für die Ermittlung des Unternehmenswerts sowie die
Ableitung der Barabfindung ist der Tag der Hauptversammlung der OnVista AG, auf der
den Aktionären der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre zur Zustimmung vorgelegt wird. Die ordentliche Hauptversammlung, auf der dieser Beschluss gefasst
werden soll, ist für den 11. Juni 2015 vorgesehen.
Als technischer Bewertungsstichtag ist der 1. Januar 2015 angesetzt worden. Die erwarteten zukünftigen Nettozuflüsse sind mit dem der Bewertung zugrunde gelegten Kapitalisierungszinssatz zunächst auf diesen Stichtag diskontiert und anschließend mit dem gleichen
Zinssatz auf den rechtlichen Bewertungsstichtag 11. Juni 2015 aufgezinst worden.
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III.
Beschreibung des Bewertungsobjekts
1.
Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen
14
Die OnVista AG mit Sitz in Köln ist unter HRB 32470 des Handelsregisters beim Amtsgericht Köln eingetragen. Das Geschäftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein.
Die Satzung besteht in der Fassung vom 19. Februar 2015. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung finanzmarktbezogener oder anderer Dienstleistungen unter
Nutzung des Internets oder sonstiger elektronischer Medien. Dazu gehören auch der Betrieb und die Vermarktung von Internetportalen, die Veredelung und Bereitstellung von Informationen, vor allem über Finanzmärkte und Finanzdienstleistungen sowie die Erbringung weiterer Dienstleistungen, u.a. auch die mit der Führung eines Konzerns als Mutterunternehmen verbundenen Aufgaben. Die Gesellschaft kann sich des Weiteren an Unternehmen beteiligen, die genehmigungspflichtige Bankgeschäfte betreiben oder genehmigungspflichtige Finanzdienstleistungen erbringen.
Das Grundkapital der OnVista AG beträgt EUR 7.370.000,00 und ist eingeteilt in 7.370.000
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die OnVista AG hält mit einem auf
die Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 12.389,00 12.389 eigene Aktien.
Die OnVista AG ist ein Tochterunternehmen der Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt,
Frankreich. Die Boursorama S.A. hält rd. 96,7 % der Aktien der OnVista AG. Die Boursorama S.A. ist wiederum in den Konzernverbund der Société Générale S.A., Paris, Frankreich, eingebunden. Die Société Générale S.A. hält rd. 79,5 % der Aktien der Boursorama
S.A.
Die OnVista AG ist im November 1999 durch Formwechsel der im Mai 1998 gegründeten
OnVista.de Finanzanalyse GmbH & Co. KG, Köln, entstanden. Im Februar 2000 erfolgte
der Börsengang der OnVista AG. Seit der im Jahr 2002 erfolgten Restrukturierung fungiert
die OnVista AG als Holding. Das Portalgeschäft wurde fortan in der OnVista Media GmbH
geführt. Das zu dieser Zeit noch vorhandene und in der OnVista Technologies GmbH betriebene Technologie-Geschäft wurde nach Verschmelzung mit der zuvor erworbenen IS.
Teledata AG im Jahr 2005 veräußert.
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15
In 2007 hat die Boursorama S.A. die Mehrheit der Anteile an der OnVista AG übernommen. Ende 2008 hat die damals als OnVista Financial Services GmbH firmierende OnVista
Bank GmbH mit der Boursorama S.A. einen Vertrag zur Übernahme des unter dem Namen
Fimatex betriebenen und in der Zweigniederlassung der Boursorama S.A., Frankfurt, angesiedelten Online-Brokerage-Geschäft abgeschlossen. Im Februar 2009 wurde der OnVista Financial Services GmbH die Vollbanklizenz erteilt, die Bedingung für die Übernahme
des Bankgeschäfts war. Die im Rahmen eines Asset Deals vollzogene Übernahme wurde
zum 30. Juni 2009 wirksam. Das Online-Brokerage-Geschäft wird seitdem in der in OnVista Bank GmbH umfirmierten Tochtergesellschaft der OnVista AG betrieben.
Von den insgesamt 7.370.000 vorhandenen Aktien der OnVista AG sind 6.700.000 Stück
im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Aktien der OnVista AG werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf,
Hamburg und Stuttgart gehandelt. Die aus der Kapitalerhöhung vom 19. Februar 2015
stammenden Aktien (670.000 Stück) sind nicht zum Handel an der Börse zugelassen.
Der Vorstand der OnVista AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. November
2014 ein Delisting der Aktien der OnVista AG beschlossen. Der Vorstand der OnVista AG
hat daher den Widerruf der Aktien der OnVista AG zum regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse beantragt sowie ferner alle Maßnahmen ergriffen, um die Einbeziehung
der Aktien in den Freiverkehr der verschiedenen Regionalbörsen zu beenden. Der Widerruf
der Zulassung durch die Frankfurter Wertpapierbörse wird mit Ablauf des 12. Juni 2015
wirksam werden. Gleiches gilt grundsätzlich auch für die Einstellung des Handels an den
verschiedenen Regionalbörsen, allerdings ist eine Einbeziehung in den Freiverkehr prinzipiell auch ohne Zustimmung der Gesellschaft möglich, so dass ein Freiverkehrshandel
möglicherweise auch darüber hinaus stattfindet.
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PKF FASSELT SCHLAGE
Die Konzernstruktur der OnVista Group stellt sich folgendermaßen dar:
Quelle Angabe Eigenkapital (EK): HGB Einzelabschluss
Mit Handelsregistereintragung vom 26. Mai 2014 sind die ehemaligen Tochterunternehmen
OnVista Beteiligungs-Holding GmbH, Köln, die Trade & Get GmbH, Köln, die Namendo
GmbH, Köln, und die Toast Media GmbH, Köln, auf die OnVista AG verschmolzen worden.
Mit Handelsregistereintragung vom 7. April 2014 ist die ehemalige Tochtergesellschaft
IFVB Institiut für Vermögensbildung GmbH, Köln, auf die OnVista Media GmbH verschmolzen worden. Die OnVista Group besteht seitdem aus der OnVista AG, der OnVista Media
GmbH und der OnVista Bank GmbH.
Die OnVista Group ist in den Segmenten Portal Business und Online-Brokerage tätig.
Das Portal Business umfasst das Finanzportal-Geschäft des Tochterunternehmens OnVista Media GmbH. Im Portal Business werden insbesondere Erlöse aus Online-Werbung sowie kostenpflichtigen Endkunden-Services im Media-Geschäft erzielt. Die OnVista Media
GmbH betreibt zum einen das Finanzportal www.onvista.de und stellt dort umfangreiche
Finanzinformationen
zum
größten
Teil
kostenlos
zur
Verfügung.
Die
Website
www.onvista.de ist seit September 1998 online. Daneben vermarktet die OnVista Media
GmbH unter dem Auftritt OnVista-Media-Sales auch Online-Werbung für konzernfremde
Webseiten.
Über das Finanzportal www.onvista.de besteht eine enge Verknüpfung zum Segment Online-Brokerage. Über das Angebot an umfangreichen Finanzinformationen hinaus können
die Kunden von OnVista direkt über die OnVista Bank Wertpapierhandel betreiben. Die
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Leistungen der OnVista Bank umfassen den Handel mit Wertpapieren an unterschiedlichen
nationalen und internationalen Börsenplätzen, den Futures- und Optionshandel an der Eurex sowie den Handel mit Differenzkontrakten (CFD). Die OnVista Bank bietet somit ein
umfangreiches Spektrum an Brokerage-Funktionen für aktive Anleger und Trader.
Die OnVista AG hat mit der OnVista Bank GmbH und mit der OnVista Media GmbH jeweils
einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Zwischen der OnVista AG und ihren beiden Tochtergesellschaften besteht jeweils eine ertragsteuerliche Organschaft.
Die OnVista Group ist bislang an den Standorten Köln und Frankfurt am Main tätig gewesen. Das Bankgeschäft wurde bislang bereits von Frankfurt am Main aus betrieben, während das Portal-Business und die Belange der OnVista AG bis zum Frühjahr diesen Jahres
überwiegend von Köln aus betreut wurden. Seit dem 1. April 2015 werden das operative
Bankgeschäft sowie das operative Portal-Business ausschließlich und die Belange der
OnVista AG vorwiegend vom Standort Frankfurt am Main aus betrieben bzw. betreut; satzungsmäßiger Sitz ist bis auf weiteres weiterhin Köln.
2.
Aufsichtsrechtliche Grundlagen
Die BaFin hat der OnVista Bank GmbH am 18. Februar 2009 die Erlaubnis zum Betreiben
von Bankgeschäften und der Erbringung von Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz (KWG) erteilt (Vollbanklizenz). Die OnVista Bank GmbH untersteht danach der
Bankenaufsicht. Insbesondere hat die OnVista Bank GmbH die aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalanforderungen zu erfüllen.
Bis zum 31. Dezember 2013 unterlag ausschließlich die OnVista Bank GmbH den aufsichtsrechtlichen Eigenkapitalanforderungen des KWG a.F. Die OnVista AG stellte bis dahin keine Finanzholding-Gesellschaft im Sinne von § 10a Abs. 3 KWG a.F. dar, da die OnVista AG als Tochterunternehmen der Boursorama S.A. als nachgeordnetes Unternehmen
galt und somit eine Bildung einer Finanzholding in Deutschland aus aufsichtsrechtlicher
Sicht nicht erforderlich war, da die Eigenmittel innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums konsolidiert betrachtet wurden (§10a Abs. 3 S. 2 KWG a.F.).
Mit Inkrafttreten der unmittelbar anzuwendenden EU-Verordnung Nr. 575/2013 über „Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Ver-
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ordnung (EU) Nr. 646/2012“ (Capital Requirements Regulation, CRR), die ab dem 1. Januar 2014 anzuwenden ist, gilt die OnVista AG als Mutterfinanzholdinggesellschaft. Nach Artikel 11 dieser Verordnung hat die OnVista Bank GmbH die in den Teilen 2 bis 4 und 7 der
Verordnung festgelegten Pflichten, insbesondere die Eigenkapitalanforderungen, auf Basis
der konsolidierten Lage der OnVista AG zu erfüllen. Die OnVista AG und die OnVista Bank
GmbH befinden sich derzeit in Abstimmung mit den Aufsichtsbehörden zur Umsetzung
dieser erweiterten Anforderungen.
Im Zusammenhang mit den erweiterten Eigenkapitalanforderungen hat der Vorstand der
OnVista AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 19. Februar 2015 eine Kapitalerhöhung
unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals durch Ausgabe von
670.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (dies entspricht 10 % des Grundkapitals vor der Kapitalerhöhung) gegen Bareinlagen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden
Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschlossen. Zur Zeichnung und Übernahme
der neuen Aktien wurde die Boursorama S.A. zugelassen. Diese Kapitalerhöhung ist am
16. März 2015 ins Handelsregister eingetragen worden.
Die OnVista AG hat in ihrer am 19. Februar 2015 veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung über
die Kapitalerhöhung darauf hingewiesen, dass die mit der Kapitalerhöhung erreichte Verbesserung der Eigenkapitalausstattung der OnVista AG vor dem Hintergrund erfolgt, dass
die OnVista AG aufgrund ihrer Einstufung als sogenannte Mutterfinanzholdinggesellschaft
aufgrund der geänderten bankenaufsichtsrechtlichen Anforderungen künftig höhere Eigenmittel nachweisen muss und dass zusätzlich zu der beschlossenen Kapitalerhöhung
nach Einschätzung der Gesellschaft voraussichtlich weitere Eigenmittel in größerem Umfang erforderlich werden. Die Festlegung der genauen Höhe der Eigenmittelausstattung erfolgt derzeit in enger Abstimmung mit den Aufsichtsbehörden.
Entsprechende Kapitalbedarfsrechnungen wurden im Rahmen der Plausibilisierung der
Planungsrechnung kritisch gewürdigt und bei der Bewertung berücksichtigt.
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3.
Gesamtwirtschaftliches Umfeld
Die wirtschaftliche Lage in Deutschland zeigt sich nach dem starken Einbruch der Konjunktur als Folge der weltweiten Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise in den Jahren 2008 und
2009 stabilisiert, wie anhand folgender Grafik veranschaulicht wird:
4,0
2,0
in %
0,0
-2,0
-4,0
-6,0
2007
2008
2009
2010
Veränderungsrate BIP
2011
2012
2013
2014
Veränderungsrate Inflation
Quelle: ec.europa.eu/eurostat
Nach einem relativ hohen Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von 4,1 % im Jahr 2010
sowie 3,6 % in 2011 schwächte sich das Wachstum im Jahr 2012 auf 0,4 % ab. Für das
Jahr 2013 zeigte sich ein reales Wachstum von 0,1 % und stieg im Jahr 2014 auf 1,6 %.
Für die Jahre 2015 und 2016 erwartet der Internationale Währungsfonds im Januar 2015
ein Wachstum von 1,3 % bzw. 1,5 %. Das Wachstum für den Euroraum wird lediglich mit
0,1 %-Punkten weniger prognostiziert.
Die Inflationsrate sinkt in Deutschland seit dem Jahr 2011 kontinuierlich auf 0,8 % im Jahr
2014. Für den Euroraum wird für das Jahr 2015 ein Preisanstieg von 0,7 % erwartet und
für die kommenden drei bis fünf Jahre eine jährliche Inflationsrate von ca. 1,6 % (Quelle:
IFO World Economic Survey Januar 2015).
Die Lage des Kapitalmarkts ist von einem historischen Zinstief geprägt. Die monatliche
Entwicklung des Leitzinses der Europäischen Zentralbank (EZB) seit 1999 verdeutlicht
dies:
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20
PKF FASSELT SCHLAGE
5
4,5
4
in %
3,5
3
2,5
2
1,5
1
0,5
0
1999
2001
2003
2005
2007
2009
2011
2013
2015
Quelle: Deutsche Bundesbank
Der Leitzins bewegt sich derzeit mit einem Wert von 0,05 % auf einem historisch niedrigen
Niveau. Die EZB kündigte im Januar 2015 bereits ein weiteres Anleihenkaufprogramm ab
Anfang März 2015 mit einem monatlichen Volumen von 60 Mrd. EUR an. Die EZB wird dabei Staatsanleihen mit Laufzeiten von 2 bis 30 Jahren sowie Anleihen von EU-Institutionen
erwerben und das Programm ankündigungsgemäß frühestens im September 2016 beenden. Dies soll der Wirtschaft im Euroraum neue Impulse geben, um insbesondere der Deflationsgefahr vorzubeugen. Die Käufe sollen von der EZB solange fortgeführt werden, bis
die EZB eine nachhaltige Entwicklung der Inflationsrate von unter, aber nahe 2 % erkennt.
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PKF FASSELT SCHLAGE
4.
Branche und Wettbewerb
a)
Allgemeines
Die OnVista AG erwirtschaftet mit ihren beiden Tochtergesellschaften OnVista Bank GmbH
und OnVista Media GmbH Erträge im Online-Business. Die Verbreitung der Nutzung des
Internets ist danach ein entscheidender Werttreiber für das Geschäft der OnVista AG.
In Deutschland nahm die Anzahl der Internetnutzer in den vergangenen Jahren kontinuierlich zu, wie anhand folgender Grafik deutlich wird:
65.000
85
80
60.000
75
65
60
50.000
in %
in Tausend
70
55.000
55
50
45.000
45
40
40.000
2006
2007
Internetnutzer
2008
2009
2010
2011
Anteil tägliche/fast tägliche Internetnutzung
2012
2013
2014
Anteil Online-Banking
Quelle: genesis.destatis.de
Der Anteil der Nutzer, die täglich bzw. fast täglich das Internet nutzen, ist im Vergleichszeitraum ebenso kontinuierlich gestiegen. Der Anteil der Nutzer, die Online-Banking in Anspruch nahmen, wuchs auf ca. 52 % im Jahr 2014. Während die durchschnittliche Wachstumsrate bei der Anzahl der täglichen / fast täglichen Internetnutzer bei ca. 5,0 % liegt, lag
die durchschnittliche Wachstumsrate des Anteils der Nutzer mit Online-Banking bei lediglich 2,7 %.
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PKF FASSELT SCHLAGE
Nicht nur die Anzahl der Internetnutzer stieg in den vergangenen Jahren, sondern auch die
mit der Internetnutzung verbrachte Zeit. Wie anhand der nachfolgenden Grafik deutlich
wird, hat sich die durchschnittlich in Deutschland im Internet verbrachte Zeit der Nutzer
deutlich erhöht:
35
30
in %
25
20
15
10
5
0
< 10
Minuten
10 - 30
Minuten
30 - 60
Minuten
1-2
Stunden
2012/2013
2-3
Stunden
3-4
Stunden
4-5
Stunden
>5
Stunden
2014
Quelle: Roland Berger/WWU (2014): German Digitalization Consumer Report 2014
Laut einer in Kooperation mit der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster erstellten repräsentativen Studie der Unternehmensberatung Roland Berger surft der durchschnittliche
Verbraucher aktiv 4 Stunden und 35 Minuten täglich im Internet. Gleichzeitig besitzt in
Deutschland jeder Bundesbürger durchschnittlich 2,5 internetfähige Geräte.
Das Online-Business der OnVista AG gliedert sich in die Segmente Online-Brokerage und
Portal-Business auf, für die weitere spezifische Markt- und Wettbewerbsaspekte maßgeblich sind.
b)
Online-Brokerage
Online-Brokerage wird in Deutschland durch Geschäftsbanken und durch bankfremde Anbieter angeboten. Den Kunden wird der Handel aller an deutschen Börsen gehandelten
Papiere ermöglicht. Dies schließt sowohl den elektronischen EUREX- und XETRA-Handel
als auch den Handel an den Präsenzbörsen mit ein. Die auf dem Markt agierenden Anbieter haben ihr Angebot in den letzten Jahren immer weiter ausgeweitet und bieten neben
dem Kauf/Verkauf am gleichen Börsentag immer umfangreichere Chart- und Portfolio-
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PKF FASSELT SCHLAGE
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Analysen sowie Börsen- und sonstige Wirtschaftsinformationen an. Online-Brokerage ist
durch eine teilweise aggressive Preisgestaltung gekennzeichnet, die die Transaktionskosten im traditionellen Bankenwertpapiergeschäft zum Teil deutlich unterschreitet, wodurch
insbesondere jüngere und kostenbewusste private Händler angesprochen werden (vgl.
Gabler Wirtschaftslexikon, http://wirtschaftslexikon.gabler.de/Archiv/8041/internet-brokingv10.html).
Für das Geschäftsfeld Online-Brokerage der OnVista AG ist entscheidend, welche Präferenzen Online-Nutzer bei ihrer Anlagestrategie haben und wie intensiv sie diese verfolgen.
Die privaten Haushalte in Deutschland verfolgen insgesamt eine eher konservative Anlagestrategie. Dies wird anhand folgender Übersicht deutlich, die die Entwicklung der Vermögensstruktur privater Haushalte in Deutschland in 2001 und 2014 (bis zum 3. Quartal)
anhand von Daten der Deutschen Bundesbank dargestellt:
Quelle: Deutsches Aktieninstitut (2015): Aktionärszahlen des Deutschen Aktieninstituts 2014
Lediglich 4,5 % des privaten Geldvermögens wurden im Jahr 2014 in börsennotierten Aktien gehalten. Insgesamt summiert sich das in Aktieninvestments gehaltene Geldvermögen
auf 7,3 % im Jahr 2014, wenn vereinfachend das in Publikumsaktienfonds angelegte Geld
den privaten Haushalten zugerechnet wird. Im Vergleich zum Jahr 2001 ist dies ein Rück-
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gang von 1,7 %. Das Banksparen - Anlage auf Girokonten, Sparbüchern oder Termineinlagen - steigt hingegen von 35 % auf 39,2 %. Ein ähnlicher Anstieg fand auch beim Versicherungssparen statt.
Die konservative Anlagestrategie privater deutscher Haushalte spiegelt sich auch in dem
in Tausend
nachlassenden Interesse der Verbraucher an der Aktienanlage wider:
14.000
12.853
11.828
12.000
11.549
11.127
10.504
10.796
10.314 10.317
10.000
9.490
9.317
8.921
8.811
8.385 8.477
8.231
8.441
8.000
6.789
6.000
5.601
4.000
2.000
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
nur Aktien
2003
2004
2005
2006
Aktien und Aktienfonds
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
nur Aktienfonds
Quelle: Deutsches Aktieninstitut (2015): Aktionärszahlen des Deutschen Aktieninstituts 2014
Seit dem Jahr 2001 haben sich rd. 4,4 Mio. Personen von ihren Aktien und Aktienfonds getrennt. Der durchschnittliche Rückgang vom bisherigen Höchststand 2001 bis zum Jahr
2014 betrug damit 3,2 % pro anno. Der Rückgang von 2013 zum Jahr 2014 betrug sogar
5,4 %. Im Jahr 2014 hielten noch ca. 8,4 Mio. Personen ein Aktieninvestment; dies macht
einen Anteil von 13,1 % an der Bevölkerung über 14 Jahre aus.
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Diese Entwicklung spiegelt sich auch in dem Besitz von Anteilen an Aktienfonds und
in Tausend
Mischfonds wider:
12.000
9.766
10.000
8.637
8.365
8.167
7.843
8.000
8.066
7.948
7.947
7.129
6.620
6.592
6.036
6.120
2010
2011
6.110
5.967
2013
2014
6.000
4.744
4.000
3.185
2.308
2.000
0
1997
1998
1999
2000
2001
2002
nur Aktienfonds
2003
2004
2005
2006
Aktienfonds und Mischfonds
2007
2008
2009
2012
nur Mischfonds
Quelle: Deutsches Aktieninstitut (2015): Aktionärszahlen des Deutschen Aktieninstituts 2014
Auch hier ist seit 2001 ein deutlicher Rückgang der Fondsinhaber zu erkennen, der durchschnittlich rd. 3,7 % betragen hat. Im Jahr 2014 wurde seit 2001 mit einer Gesamtzahl von
5.967 Tausend Fondsanlegern ein neuer Tiefststand erreicht, was rd. 9,5 % der Bevölkerung in Deutschland entspricht.
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Die Demographie der Aktionäre und Anleger in Aktienfonds im Jahr 2014 im Vergleich zum
3.000
2.815
2.683
100
90
2.500
2.131
2.005
2.000
in %
in Tausend
Jahr 2013 stellt sich folgendermaßen dar:
80
2.064
1.925
70
60
1.500
50
1.185
40
980
1.000
30
743
606
20
500
10
0
0
20 - 29
30 - 39
2013
40 - 49
2014
50 - 59
über 60
gelegentliche Internetnutzung 2014
Quelle: Deutsches Aktieninstitut (2015): Aktionärszahlen des Deutschen Aktieninstituts 2014;
ARD/ZDF-Online-Studien 1997-2014
Die Altersgruppe der über 60-jährigen macht den größten Anteil an Aktienbesitzern aus. Allein in dieser Altersgruppe war im Vergleich zum Jahr 2013 ein Wachstum für 2014 zu verzeichnen. Zwar ist der Anteil der Aktienbesitzer bei den 20-29-jährigen und 30-39-jährigen
insgesamt eher gering, jedoch ist der prozentuale Rückgang in diesen Altersklassen mit
18,4 % und 17,3 % am größten. Gleichzeitig verdeutlicht die Grafik, dass insbesondere
diese Altersklassen in 2014 das Internet mindestens gelegentlich nutzten. Die Quoten liegen bei 99,4 % und 97,4 %. Währenddessen liegt der Anteil der gelegentlichen Internetnutzer in 2014 bei der Altersgruppe der über 60-jährigen bei lediglich 45,4 %.
Ein Blick auf den Gesamtmarkt zeigt, dass im Jahr 2013 auf den Kassamärkten der Deutschen Börse insgesamt 1,16 Bio. EUR umgesetzt wurden. Der Umsatz stieg im Jahr 2014
um 10,3 % auf 1,28 Bio. EUR. Der Orderbuchumsatz an der Frankfurter Börse sinkt jedoch
seit 2010 kontinuierlich. Im Jahr 2014 erreichte der Orderbuchumsatz ein Volumen von
51,6 Mrd. EUR. Der Orderbuchumsatz auf dem XETRA-Handelsplatz hingegen stieg von
1.058 Mrd. EUR im Jahr 2013 auf 1.180 Mrd. EUR im Jahr 2014.
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27
PKF FASSELT SCHLAGE
Die Entwicklung an der Frankfurter Börse und auf der Handelsplattform XETRA wird anhand folgender Grafik deutlich:
90.000
1.600
80.000
1.400
70.000
1.200
60.000
800
40.000
in Mrd. EUR
in Mio. EUR
1.000
50.000
600
30.000
400
20.000
200
10.000
0
0
2010
2011
2012
Frankfurt (linke in Mio. EUR)
2013
2014
Xetra (rechts in Mrd. EUR)
Quelle: Deutsche Börse Group (2015): Cash Market: Monthly Statistics
Die Zielgruppe der OnVista AG umfasst in erster Linie selbst handelnde Kleinanleger mit
einer Transaktionszahl von ca. 40 bis 100 Transaktionen pro Jahr. Für die Zukunft will die
OnVista AG insbesondere für sog. „Heavy Trader“ mit hohen jährlichen Transaktionszahlen
attraktiver werden.
Eine repräsentative Studie der Steinbeis-Hochschule Berlin im Auftrag des Deutschen Derivate Verbandes aus Dezember 2012 analysierte die Kundengruppe der Selbstentscheider
bzgl. Anlageverhalten, Wertpapierhandel und sozio-ökonomischen Faktoren. Als „Easy
Trader“ wurden Anleger mit einem Transaktionsvolumen von 40-200 Transaktionen pro
Jahr und als „Heavy Trader“ solche mit einem Transaktionsvolumen von größer als 200
Transaktionen pro Jahr klassifiziert. Die Altersstruktur stellt sich folgendermaßen dar:
Alter
18-24 Jahre
25-39 Jahre
40-45 Jahre
55-65 Jahre
> 65 Jahre
Easy Trader
20,6%
47,3%
18,2%
10,9%
3,0%
Heavy Trader
35,3%
26,5%
23,5%
11,8%
2,9%
Quelle: Steinbeis Research Center for Financial Services (2012):
Selbstentscheider-Kunden (Self-directed Investors) im Wertpapiergeschäft
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Tendenziell besteht somit ein negativer Zusammenhang zwischen Handelshäufigkeit und
zunehmendem Alter. Im Rahmen der Studie wurden zudem lediglich 9,3 % der Wertpapierbesitzer in Deutschland als Easy oder Heavy Trader identifiziert.
Der Online-Brokerage-Markt ist als sehr wettbewerbsintensiv zu beurteilen. In diesem
Markt ist eine Vielzahl von Online-Brokern und Online-Vollbanken tätig. Bedeutende Online
Banking und Online Brokerage-Anbieter in Deutschland sind die comdirect Bank AG, die
ING DiBa, die Consorsbank und die DAB Bank AG mit der jeweils dahinterstehenden BNP
Parisbas S.A. und die FinTech Group AG mit der Aktionärsbank und Flatex. Die OnlineBroker haben über die vergangenen Jahre hinweg ihr Geschäftsmodell und ihre Distributionskanäle erweitert, um sich weiter gegenüber dem Wettbewerb abzugrenzen. Der Preisdruck steigt zunehmend durch die Markteintritte neuer Wettbewerber, die vor allem mit
niedrigen Preisen Kunden gewinnen wollen. So erheben viele Online-Broker mittlerweile
keine Depotgebühren mehr. Im stetigen Wettbewerb um Kunden bieten sie zudem unterschiedliche Angebote, Sonderkonditionen und Prämien an. Es existieren zudem bereits
Flatrate-Angebote bei Wertpapierkäufen.
c)
Portal Business
Für das Segment Portal Business der OnVista AG ist maßgeblich die Entwicklung des
Marktes für Online-Werbung entscheidend.
Der Markt für Online-Werbung wird in Zukunft zunehmend an Bedeutung gewinnen. In der
Studie German Entertainment and Media Outlook 2014-2018 der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) wird eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 6,4 % erwartet. Das Umsatzvolumen für Onlinewerbung soll im Jahr 2018 auf
über 7 Mrd. EUR steigen wie anhand folgender Grafik veranschaulicht wird:
1240983/40012895
in Mio. EUR
8.000
16
7.000
14
6.000
12
5.000
10
4.000
8
3.000
6
2.000
4
1.000
2
0
in %
29
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0
2009
2010
2011
2012
stationäre Onlinewerbung
2013
2014
2015
mobile Onlinewerbung
2016
2017
2018
Wachstumsrate Gesamtmarkt
Quelle: PwC (2014): German Entertainment and Media Outlook 2014-2018
Dabei wird zwischen Werbung für stationäre Internetzugänge und mobile Internetzugänge
(insbesondere Smartphones) unterschieden. Die stationäre Online-Werbung wird auch in
Zukunft rd. 90 % am Online-Werbemarkt ausmachen. Jedoch wächst die mobile OnlineWerbung deutlich stärker. Das Wachstum soll jährlich rd. 25,6 % betragen und im Jahr
2018 das Umsatzvolumen für mobile Online-Werbung somit auf insgesamt 665 Mio. EUR
ansteigen.
Für das Segment Portal Business sind zudem das Nutzerverhalten und die Reichweite des
Finanzportals „onvista.de“ mitentscheidend zur Generierung von Werbeerlösen.
Der Verein Arbeitsgemeinschaft Online Forschung e.V. (AGOF) erhebt Reichweiten- und
Strukturdaten für Online-Werbeträger. Für das Jahr 2014 erhob die AGOF diese speziell
für den Bereich Finanzen.
52,7
Internetnutzer
Online-Infosuche
31,8
11,0
2,2
Kaufplanung von Finanzprodukten
10,3
Produktinteresse Finanzen
10,0
8,2
Internetnutzer
Online-Kauf Finanzprodukte
3,3
Online-Informationsrecherche und Online-Kauf
3,2
Quelle: AGOF
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Mobile Internetnutzer
30
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Im Untersuchungszeitraum gab es insgesamt 52,7 Mio. Unique User (= eindeutig identifizierbare Nutzer) ab 14 Jahren in Deutschland, während die mobilen Unique User bei rd.
31,8 Mio. liegen. Von diesen Internetnutzern haben 11,0 Mio. Unique User und 2,2 Mio.
mobile Unique User bereits nach Informationen zu Finanzprodukten gesucht. Ein generelles Interesse an Finanzprodukten haben 10,0 Mio. Unique User und 8,2 Mio. mobile Unique User. Generell planen 10,3 Mio. Unique User Investitionen in Finanzprodukte wie
Geldanlagen, Aktien, Wertpapiere, Fonds oder Kredite in den nächsten 12 Monaten. 3,3
Mio. Unique User haben bereits Finanzgeschäfte online abgewickelt und 3,2 Mio. Internetnutzer haben sowohl die Informationsrecherche als auch den Kauf online abgewickelt.
Das Finanzportal „onvista.de“ generierte im Jahr 2014 584,3 Mio. Werbekontakte und wies
9,1 Mio. Unique User auf. Im Vergleich zu den direkten Wettbewerbern liegt die OnVista
AG somit auf Platz zwei. Allerdings sank die Reichweite des Finanzportals OnVista.de um
14,2 % im Vergleich zum Jahr 2013.
finanzen.net
OnVista.de
Ariva
FinanzNachrichten.de
wallstreet-online.de
Finanzen100
Kontakte
in Mio.
861,1
681,4
482,6
230,0
259,5
34,3
2013
Unique User
in Mio.
26,4
9,8
4,3
8,9
8,1
2,6
Kontakte
in Mio.
826,5
584,3
443,9
282,7
272,2
75,3
2014
Unique User
in Mio.
30,5
9,1
4,5
5,1
8,0
5,2
Veränderung
Kontakte
Unique User
in %
in %
-4,0
15,5
-14,2
-7,0
-8,0
4,2
22,9
-42,6
4,9
-1,1
119,7
101,2
Quelle: AGOF
Kennzahlen zum Nutzerverhalten werden auch von der Informationsgemeinschaft zur
Feststellung der Verbreitung von Werbeträgern e. V. (IVW) erhoben. Die Online-Visits Besuche auf der Website - und Page Impressions (PI) - einzelne Seitenabrufe - stellen sich
für die OnVista AG und ihre Wettbewerber in den Jahren 2013 und 2014 folgendermaßen
dar:
finanzen.net
OnVista.de
Ariva
FinanzNachrichten.de
wallstreet-online.de
Finanzen100
Quelle: IVW
1240983/40012895
Visits
in Mio.
209,6
114,5
56,1
50,5
46,4
17,7
2013
PI
in Mio.
1.078,2
813,4
564,5
285,7
306,1
75,2
PI pro Visit
5,1
7,1
10,1
5,7
6,6
4,2
Visits
in Mio.
465,3
101,5
56,1
41,9
44,4
27,2
2014
PI
in Mio.
963,5
668,4
521,3
354,4
320,8
90,7
PI pro Visit
2,1
6,6
9,3
8,5
7,2
3,3
Veränderung
Visits
PI
in %
in %
122,0
-10,6
-11,4
-17,8
0,1
-7,7
-17,0
24,0
-4,2
4,8
53,4
20,7
PKF FASSELT SCHLAGE
31
Auch hier liegt die OnVista AG auf dem zweiten Platz. Allerdings ist die OnVista AG in der
Lage gewesen, mehr Page Impressions pro Visit, d.h. mehr einzelne Seitenabrufe pro Besuch der Website als finanzen.net zu generieren.
Das Finanzportal onvista.de hat insbesondere für Finanzdienstleister und institutionelle Investoren in Deutschland eine hohe Bedeutung. Im Rahmen der Studie „HBS Medien- und
Markenstudie 2015“ wird die Mediennutzung und Markenwahrnehmung bei Finanzdienstleistern und institutionellen Investoren in Deutschland erfasst. Die Befragung unterteilt dabei in zehn verschiedene Teilnehmergruppen, unter anderem Anlageberater in Privatbanken, unabhängige Finanzberater und Dachfondsmanager. Das Finanzportal der OnVista
AG wurde bei acht von zehn befragten Teilnehmergruppen als häufigste Website genannt,
die für berufliche Zwecke und zur Kundenberatung genutzt wird.
1240983/40012895
32
PKF FASSELT SCHLAGE
IV.
Ermittlung des Unternehmenswerts der OnVista AG
1.
Vergangenheitsanalyse
a)
Vermögens- und Kapitalstruktur
Die Vermögenslage der OnVista AG der Geschäftsjahre 2012 bis 2014 stellt sich ausweislich der Konzernbilanzen nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) zum
31. Dezember 2012, 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2014 wie folgt dar:
Barreserve
Forderungen an Kreditinstitute
Forderungen an Kunden
Kreditrisikovorsorge
Finanzanlagen
Sachanlagen
Immaterielle Vermögenswerte
Latente Steuern
Sonstige Vermögenswerte
Summe Aktiva
31.12.2012
TEUR
%
19.559
11,4
59.929
35,1
4.931
2,9
-299
-0,2
70.815
41,4
394
0,2
12.703
7,4
2.190
1,3
649
0,4
170.871 100,0
31.12.2013
TEUR
%
68.264
27,8
80.758
32,8
5.477
2,2
-274
-0,1
80.338
32,7
271
0,1
7.853
3,2
2.584
1,1
591
0,2
245.863 100,0
31.12.2014
TEUR
%
28.586
10,5
82.285
30,3
25.430
9,4
-180
-0,1
126.621
46,6
236
0,1
6.973
2,6
827
0,3
970
0,4
271.747 100,0
Quelle: Geschäftsberichte der OnVista Group für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014
Die Vermögenslage der OnVista Group ist von den Forderungen an Kreditinstitute sowie
den Finanzanlagen geprägt. Das Wachstum der Bilanzsumme im Betrachtungszeitraum ist
im Wesentlichen auf gestiegene Kundeneinlagen aus dem Segment Online-Brokerage zurückzuführen. Die zusätzlichen Mittel wurden im Geschäftsjahr 2013 vor allem in die Barreserve, die Forderungen an Kreditinstitute sowie die Finanzanlagen investiert. Aufgrund der
niedrigen Verzinsung bzw. Negativverzinsung auf die Einlagefazilität der Deutschen Bundesbank wurden im Jahr 2014 Bestände aus der Barreserve in Finanzanlagen umgeschichtet.
Die Finanzanlagen, die in den Jahren 2012 bis 2014 mehr als 30 % der Bilanzsumme
ausmachen, beinhalten Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere,
die zur Veräußerung verfügbar sind.
Die immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen den Kundenstamm, der
sich aus der Übernahme des Geschäftsbetriebs der Boursorama S.A. im Jahr 2009 sowie
dem Erwerb der Deutschlandaktivitäten der Nordnet Bank im Jahr 2010 ergibt. Diese werden über eine Nutzungsdauer von fünfzehn Jahren planmäßig abgeschrieben. Daneben
1240983/40012895
33
PKF FASSELT SCHLAGE
enthalten die immateriellen Vermögenswerte Software sowie den Geschäfts- oder Firmenwert der Cash Generating Unit Online-Brokerage aus den zuvor genannten Erwerbsvorgängen.
Die immateriellen Vermögenswerte sind im Geschäftsjahr 2013 im Wesentlichen aufgrund
einer außerordentlichen Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von
4.354 TEUR gesunken. Im Geschäftsjahr 2014 resultierte aus dem Abwertungsbedarf eine
außerordentliche Abschreibung in Höhe von 1.030 TEUR.
Die Kapitalstruktur der OnVista Group der Geschäftsjahre 2012 bis 2014 stellt sich ausweislich der Konzernbilanzen zum 31. Dezember 2012, zum 31. Dezember 2013 und zum
31. Dezember 2014 wie folgt dar:
Verbindlichkeiten gegenüber Kunden
Verbindlichkeiten geg. nahe. Personen & UN
Rückstellungen
Ertragsteuerverpflichtungen
Sonstige Passiva
Verbindlichkeiten
Gezeichnetes Kapital
Kapitalrücklage
Gewinnrücklage
Rücklage für Aktienoptionsprogramme
Kumuliertes übriges Comprehensive Income
Neubewertungsrücklage
Eigene Anteile
Konzernergebnis
Ausschüttungen/Kapitalzuführung
Eigenkapital
Summe Passiva
31.12.2012
TEUR
%
134.074
78,5
4.621
2,7
1.700
1,0
1
0,0
2.172
1,3
142.568
83,4
6.700
3,9
14.371
8,4
8.708
5,1
633
0,4
0
0,0
1.489
0,9
-142
-0,1
-3.456
-2,0
0
0,0
28.303
16,6
170.871 100,0
31.12.2013
TEUR
%
207.618
84,4
9.628
3,9
1.524
0,6
1
0,0
2.405
1,0
221.177
90,0
6.700
2,7
14.371
5,8
5.252
2,1
710
0,3
0
0,0
254
0,1
-142
-0,1
-2.458
-1,0
0
0,0
24.686
10,0
245.863 100,0
31.12.2014
TEUR
%
234.272
86,2
11.619
4,3
3.093
1,1
1
0,0
1.478
0,5
250.462
92,2
6.700
2,5
14.371
5,3
2.794
1,0
681
0,3
0
0,0
1.431
0,5
-142
-0,1
-4.550
-1,7
0
0,0
21.285
7,8
271.747 100,0
Quelle: Geschäftsberichte der OnVista Group für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014
Die Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen gegenüber Kunden aus Einlagen mit täglicher Fälligkeit sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.
Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen beinhalten
im Geschäftsjahr 2014 drei Gesellschafterdarlehen (2,0 Mio. EUR mit einer Restlaufzeit
von 12 Monaten, 4,5 Mio. EUR mit einer Restlaufzeit von ca. 3 Jahren und 5,0 Mio. EUR
mit einer Restlaufzeit von ca. 4 Jahren) von der Boursorama S.A. an die OnVista AG.
1240983/40012895
34
PKF FASSELT SCHLAGE
Die Eigenkapitalquote sank aufgrund des negativen Konzernergebnisses von 16,6 % im
Jahr 2012 auf rd. 7,8 % im Jahr 2014. Die Ermittlung aufsichtsrechtlicher Eigenmittel auf
Basis der Vorschriften des KWG a.F. bzw. der CRR erfolgte bislang lediglich auf Ebene der
OnVista Bank GmbH. Zum Ende des Geschäftsjahres 2013 betrug die Eigenmittelquote
der OnVista Bank GmbH 28,72 % und zum Ende des Geschäftsjahres 2014 36,92 %. Den
bankenaufsichtsrechtlichen Eigenkapitalanforderungen wurde somit auf Ebene der OnVista
Bank GmbH jederzeit entsprochen.
b)
Ergebnisentwicklung
Die Analyse der in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse des Bewertungsobjektes bildet
die Grundlage für die Schätzung zukünftiger leistungs- und finanzwirtschaftlicher Entwicklungen und für die Vornahme von Plausibilitätsüberlegungen hinsichtlich der geplanten zukünftigen Ergebnisse und finanziellen Überschüsse. Nachfolgend sind die Gewinn- und
Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 dargestellt:
TEUR
2012
2013
Provisionsüberschuss
Zinsüberschuss nach Risikovorsorge
Sonstige betriebliche Erträge
Ergebnis aus Finanzanlagen
Operative Erträge
Personalaufwand
Anderer Verwaltungsaufwand
Abschreibungen
Sonstige betriebliche Aufwendungen
EBT
Ertragsteuern
Konzernergebnis
4.405
2.458
8.770
0
15.632
-7.495
-9.607
-1.655
-25
-3.150
-306
-3.456
5.606
2.971
7.777
858
17.212
-6.066
-8.928
-6.010
-24
-3.816
1.358
-2.458
2014
5.651
2.479
7.609
0
15.739
-6.100
-10.097
-2.877
-15
-3.351
-1.199
-4.550
Quelle: Geschäftsberichte der OnVista Group für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014
Der Provisionsüberschuss wird ausschließlich im Segment Online-Brokerage erwirtschaftet. In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 konnten die Provisionserlöse sowohl durch den
Ausbau der Neukundenzahlen als auch durch die Transaktionsvolumina deutlich gesteigert
werden. Im Geschäftsjahr 2014 stiegen die Provisionsaufwendungen überproportional aufgrund gestiegener Kosten externer Dienstleister, weshalb der Provisionsüberschuss relativ
konstant blieb. Die Provisionsaufwendungen umfassen im Wesentlichen transaktionsabhängige Gebühren, Spesen und sonstige Vergütungen gegenüber Börsen und externen
Dienstleistern.
1240983/40012895
PKF FASSELT SCHLAGE
35
Im Geschäftsjahr 2013 resultiert die Erhöhung der Zinserträge im Wesentlichen aus einer
Steuererstattung und damit verbundenen Zinserträgen in Höhe von 536 TEUR im Zuge der
Einigung mit den Finanzbehörden bzgl. der Ausgliederung der Ligatus GmbH in den Jahren 2004/2005. Dies spiegelt sich auch in den Ertragssteuern für das Geschäftsjahr 2013
wider.
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Werbeerlöse des Segments
Portal Business. Der Rückgang im Geschäftsjahr 2013 ergibt sich insbesondere aus Marktaustritten wichtiger Kunden sowie einem Rückgang der Fremdvermarktungserlöse. Im Jahr
2014 resultiert der Rückgang im Wesentlichen aus der Verringerung der Reichweite des
Finanzportals. Sowohl die Anzahl der Kunden als auch die Häufigkeit der Aufrufe reduzierten sich und damit auch die erzielten Werbeerlöse.
Das Ergebnis aus Finanzanlagen im Geschäftsjahr 2013 ist durch bankenaufsichtliche
Vorgaben getrieben, die in der Veräußerung von einer Schuldverschreibung und drei
Pfandbriefen mündeten.
Der Rückgang des Personalaufwands von 2012 auf 2013 resultiert aus der im Jahr 2012
durchgeführten Restrukturierung und des damit einhergegangenen Personalabbaus.
Der andere Verwaltungsaufwand umfasst insbesondere Aufwendungen für Marketing, IT
und Miete. Der Anstieg im Geschäftsjahr 2014 beruht im Wesentlichen auf Rückstellungszuführungen für die Restrukturierung im Rahmen der Verlegung des Standorts Köln nach
Frankfurt im Jahr 2015.
Der Anstieg der Abschreibungen im Geschäftsjahr 2013 resultiert im Wesentlichen aus einer außerordentlichen Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert der Cash Generating Unit Online-Brokerage in Höhe von 4.354 TEUR im Rahmen eines Impairment Tests.
Im Geschäftsjahr 2014 betrug sie 1.030 TEUR.
Um anhand der in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der OnVista AG eine konsistente Grundlage für die Schätzung der zukünftigen Entwicklung zu erhalten sowie um Plausibilitätsüberlegungen der geplanten Ergebnisse durchführen zu können, wurde die Vergangenheitsrechnung um nicht nachhaltige Ergebniseffekte bereinigt.
1240983/40012895
36
PKF FASSELT SCHLAGE
Die Bereinigungen ergeben sich wie folgt:
TEUR
Zinsertrag aus Steuererstattung
Zinsertrag
Erträge Auflösung Wertb./Rückst. + Erstatt.
und Ausbuchung von Verb.
Sonstige betriebliche Erträge
Ertrag aus Veräußerung von Finanzanlagen
Ergebnis aus Finanzanlagen
Kostenabgrenzung Bonuszahlungen
Sonderbelastung durch Restrukturierung
Personalaufwand
Kostenabgrenzung aussteh. Rechn./Ford.
Sonderbelastung durch Restrukturierung
Anderer Verwaltungsaufwand
Außerordentliche Abschreibung auf GoF
Abschreibung
Bereinigung sonst. betr. Aufwendungen
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Steuererstattung aus Vorjahren
Bereinigung Ertragsteuer
Ertragsteuern
-
2012
0
0
2013
-536
-536
2014
0
0
-912
-912
0
0
85
724
809
828
0
828
0
0
25
25
-73
379
306
-1.311
-1.311
-858
-858
78
0
78
635
0
635
4.354
4.354
24
24
-1.499
141
-1.358
-1.308
-1.308
0
0
0
0
0
0
1.530
1.530
1.030
1.030
15
15
-19
1.218
1.199
Im Geschäftsjahr 2013 kam es zu einmaligen Zinserträgen in Höhe von 536 TEUR
aus Steuererstattung. Die Steuererstattungen in Höhe von 1.499 TEUR betreffen
die Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer für Vorjahre.
-
Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen Erträge aus Wertberichtungen, aus
der Auflösung von Rückstellungen und aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten
sowie einmalige Erstattungen, die für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 bereinigt
wurden.
-
Die im Geschäftsjahr 2013 erfolgte aufsichtsrechtlich veranlasste Veräußerung von
Wertpapieren in Höhe von 858 TEUR ist als nicht nachhaltiger Vorgang zu betrachten.
-
In den Positionen Kostenabgrenzung im Bereich Personalaufwand und anderer
Verwaltungsaufwand wurden in den Jahren 2012 und 2013 Zuführungen zu Rückstellungen und Einstellungen von Verbindlichkeiten bereinigt, die im Folgejahr zu
Auflösungen bzw. Ausbuchungen geführt haben. Sie umfassen im Wesentlichen
Aufwendungen für Boni sowie ausstehende Rechnungen und zweifelhafte Forderungen.
1240983/40012895
37
PKF FASSELT SCHLAGE
-
Im Bereich Personalaufwand kam es im Geschäftsjahr 2012 zu einmaligen Aufwendungen aus Restrukturierungsmaßnahmen und aus einem Rechtsstreit in Höhe von
724 TEUR.
-
Im Geschäftsjahr 2014 wurden Zuführungen zu Rückstellungen für Restrukturierung
in Höhe von 1.530 TEUR getätigt.
-
Im Geschäftsjahr 2013 gab es eine außerordentliche Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert (GoF) der Cash Generating Unit Online-Brokerage in Höhe von 4.354 TEUR. Dieser Abwertungsbedarf betrug im Geschäftsjahr 2014 1.030
TEUR.
-
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stellen nicht nachhaltige Ergebniseffekte
dar. Sie umfassen im Wesentlichen Aufwendungen aus Kulanzerstattungen an
Kunden.
-
Die Bereinigung des Steueraufwands erfolgte vor dem Hintergrund der bestehenden Verlustvorträge aus Gründen der Vergleichbarkeit mit der Planungsrechnung.
Der Plausibilisierung der Planungsrechnungen ist die nachfolgend bereinigte Vergangenheitsrechnung zugrunde gelegt worden:
TEUR
Provisionsüberschuss
Zinsüberschuss nach Risikovorsorge
Sonstige betriebliche Erträge
Operative Erträge
Personalaufwand
Anderer Verwaltungsaufwand
Abschreibungen
Verwaltungsaufwendungen
in % der operativen Erträge
EBT
in % der operativen Erträge
Ertragsteuern
in % von EBT
Konzernergebnis
1240983/40012895
2012
4.405
2.458
7.858
14.721
-6.686
-8.779
-1.655
-17.120
2013
5.606
2.435
6.466
14.507
-5.988
-8.294
-1.656
-15.938
2014
5.651
2.479
6.301
14.431
-6.100
-8.567
-1.848
-16.515
-116,3
-109,9
-114,4
-2.399
-1.431
-2.084
-16,3
-9,9
-14,4
0
0
0
0,0
0,0
0,0
-2.399
-1.431
-2.084
PKF FASSELT SCHLAGE
2.
38
Planungsprozess
Der jährliche Planungsprozess erfolgt in einem Zeitraum von drei Monaten und beginnt
i.d.R. im Juli eines jeden Jahres. Der Planungsansatz ergibt sich aus einem Mix aus TopDown- und Bottom-Up-Planung.
Der Planungshorizont der OnVista AG umfasst dabei die folgenden drei Jahre, wobei für
das erste Folgejahr eine detaillierte Planung auf Monatsbasis erstellt wird. Für die beiden
darauf folgenden Jahre erfolgt eine aggregierte Planung auf Jahresbasis. Im Zuge des
jährlichen Impairment Tests (Werthaltigkeitsprüfung nach IAS 36) im Rahmen der Konzernabschlussprüfung wird dieser Planungshorizont um zwei weitere Jahre erweitert.
Im ersten Schritt der Planung werden zwischen dem Controlling und der Geschäftsleitung
verschiedene Szenarien für den Konzern diskutiert und wichtige Werttreiber identifiziert.
Daraufhin beginnt der technische Modellaufbau durch das Controlling.
Darauf folgen Workshops mit der Geschäftsleitung, dem Controlling und der erweiterten
Geschäftsleitung. Diese Workshops finden jeweils auf Ebene der OnVista Bank GmbH und
der OnVista Media GmbH statt. Im Rahmen dieser Workshops werden detailliert die einzelnen Werttreiber herausgearbeitet und mögliche Entwicklungen anhand von anstehenden und geplanten Projekten aufgezeigt.
Im nächsten Planungsprozessschritt kommt es zu einer Bottom-Up-Validierung mit den Bereichsleitern. Dabei stehen vor allem die Kostenpositionen im Vordergrund. Diese Informationen werden dann im Planungsmodell durch das Controlling umgesetzt.
Jeweils im 4. Quartal eines Jahres wird die Planung dem Aufsichtsrat vorgestellt und von
diesem verabschiedet. Die Genehmigung stellt den Abschluss des Planungs- und Budgetprozesses dar.
Ergänzend dazu existiert ein in die Zukunft gerichteter Kapitalplanungsprozess im Hinblick
auf die Mindestanforderungen an das Risikomanagement zur Ableitung eines etwaigen internen und regulatorischen Kapitalbedarfs.
Mit der Erstellung der der vorliegenden Bewertung zugrunde gelegten Planung wurde im
August 2014 begonnen. Den vorläufigen Abschluss des Planungsprozesses erfuhr die Pla-
1240983/40012895
39
PKF FASSELT SCHLAGE
nung anlässlich der Jahresabschlusserstellung im Dezember 2014. Insbesondere aufgrund
der zwischenzeitlich durch die Geldpolitik der EZB ausgelösten Entwicklung wurde die Planung im März 2015 um die daraus resultierenden Auswirkungen ergänzt.
3.
Plan-Ist-Vergleich
Nachfolgend sind für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 die Planergebnisse für die jeweiligen Geschäftsjahre den tatsächlich realisierten Geschäftsergebnissen sowie den bereinigten Ergebnissen gegenübergestellt:
TEUR
EBT Ist
EBT Ist bereinigt
EBT Plan
Abweichung Plan - Ist
Abweichung Plan - Ist bereinigt
Quelle:
2012
-3.150
-2.399
794
-3.944
-3.193
2013
-3.816
-1.431
640
-4.456
-2.071
2014
-3.351
-2.084
581
-3.932
-2.665
Geschäftsberichte und Planungsrechnungen der OnVista Group für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014,
PKF-Analyse
Der Vergleich zeigt, dass die Planungsrechnungen in den letzten drei Jahren regelmäßig
verfehlt wurden. Das tatsächliche Ergebnis und auch das bereinigte Ergebnis weichen
deutlich nach unten ab. Neben den bei der Vergangenheitsanalyse im Rahmen der Bereinigungen dargestellten Gründen ist der Hauptgrund für die Planabweichung in der noch
nicht abgeschlossenen Restrukturierung zu sehen.
1240983/40012895
40
PKF FASSELT SCHLAGE
4.
Planungsrechnung
(1)
Ursprüngliche Planung
Die ursprüngliche Planung mit Planungsstand per Dezember 2014 stellt sich wie folgt dar:
TEUR
2015
2016
2017
2018
2019
6.506
2.701
6.025
15.232
-6.448
-7.834
-2.440
-16.721
7.007
3.045
6.298
16.349
-6.595
-8.097
-2.467
-17.159
7.394
3.126
6.760
17.280
-6.715
-8.192
-2.491
-17.399
7.750
4.498
7.161
19.409
-6.849
-8.345
-2.000
-17.194
8.063
5.316
7.611
20.990
-6.986
-8.500
-1.800
-17.286
in % der operativen Erträge
-109,8
-105,0
-100,7
-88,6
-82,4
EBT
-1.489
-810
-119
2.215
3.704
Provisionsüberschuss
Zinsüberschuss nach Risikovorsorge
Sonstige betriebliche Erträge
Operative Erträge
Personalaufwand
Anderer Verwaltungsaufwand
Abschreibungen
Verwaltungsaufwendungen
(2)
Planungsanpassungen
Im Wesentlichen getrieben aus den Erkenntnissen aus der durch die Geldpolitik der EZB
ausgelösten Entwicklung, die ihren Einfluss insbesondere auf die der Zinsüberschussplanung zugrunde gelegten Zinsstrukturkurve und auf die erhöhte Handelsaktivität durch die
gesteigerte Nachfrage nach Wertpapieren und dem damit verbundenen zusätzlichen Neukundenzuwachs entfaltet hat, ist die Planung im März 2015 um diese Auswirkungen angepasst worden:
Plananpassungen (TEUR)
Zinserträge
Plananpassung an aktuelle Zinsstrukturkurve
Zinsertrag Plananpassung Neukunden
Plananpassung Zinserträge gesamt
Zinsaufwendungen
Zinsaufwand Darlehen Boursorama
Provisionsüberschuss
Plananpassung Neukunden / Handelsaktivität
Sonstige betriebliche Erträge
Liquidationserlös Prozentor
Anderer Verwaltungsaufwand
Anpassung BaFin-Gebühren / IT-Kosten
Plananpassungen gesamt
1240983/40012895
2015
2016
2017
2018
-474
-6
-481
-727
-3
-730
-631
0
-631
0
43
41
280
295
-17
-188
2019
-568
56
-512
-869
52
-817
287
273
259
-15
-4
2
7
-407
-307
-237
-551
30
41
PKF FASSELT SCHLAGE
Auf die Anpassungen wird im Einzelnen bei der Analyse der einzelnen Planungsbestandteile eingegangen.
(3)
Angepasste Planung
Die der Bewertung zugrunde gelegte angepasste Planungsrechnung für die Geschäftsjahre
2015 bis 2019 der OnVista AG vermittelt unter Voranstellung der bereinigten Vergangenheitsergebnisse der Geschäftsjahre 2012 bis 2014 folgendes Bild der Geschäftsentwicklung der OnVista Group:
TEUR
Provisionsüberschuss
Zinsüberschuss nach Risikovorsorge
Sonstige betriebliche Erträge
Operative Erträge
Personalaufwand
Anderer Verwaltungsaufwand
Abschreibungen
Verwaltungsaufwendungen
2012
4.405
2.458
7.858
14.721
-6.686
-8.779
-1.655
-17.120
in % der operativen Erträge
EBT
2014
5.651
2.479
6.301
14.431
-6.100
-8.567
-1.848
-16.515
2015
6.786
2.220
6.055
15.062
-6.448
-7.851
-2.440
-16.738
2016
7.302
2.357
6.298
15.957
-6.595
-8.112
-2.467
-17.174
2017
7.681
2.536
6.760
16.977
-6.715
-8.196
-2.491
-17.403
2018
8.023
3.986
7.161
19.170
-6.849
-8.342
-2.000
-17.192
2019
8.321
4.499
7.611
20.432
-6.986
-8.493
-1.800
-17.279
-116,3
-109,9
-114,4
-111,1
-107,6
-102,5
-89,7
-84,6
-2.399
-1.431
-2.084
-1.677
-1.216
-427
1.978
3.152
-16,3
-9,9
-14,4
-11,1
-7,6
-2,5
10,3
15,4
0
0
0
0
0
0
-125
-275
in % der operativen Erträge
Ertragsteuern
in % von EBT
Konzernergebnis
2013
5.606
2.435
6.466
14.507
-5.988
-8.294
-1.656
-15.938
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
-6,3
-8,7
-2.399
-1.431
-2.084
-1.677
-1.216
-427
1.853
2.878
Ausgehend von den bereinigten negativen Ergebnissen der Vergangenheit erwartet die
OnVista AG mit dieser Planung eine stetige Ergebnisverbesserung. Die einzelnen Bestandteile der Planung und deren Entwicklung sind nachfolgend erläutert. Als Ausgangspunkt ist
dabei jeweils das Geschäftsjahr 2014 vorangestellt.
(4)
Provisionsüberschuss
Die Planung des Provisionsüberschusses ergibt sich wie folgt:
TEUR
Provisionserträge
Provisionsaufwendungen
Provisionsüberschuss
davon Plananpassung
2014
13.044
-7.394
5.651
0
2015
14.446
-7.660
6.786
280
2016
16.233
-8.931
7.302
295
2017
17.059
-9.379
7.681
287
2018
17.733
-9.710
8.023
273
2019
18.291
-9.970
8.321
259
Der Provisionsüberschuss umfasst im Wesentlichen Erträge und Aufwendungen aus Wertpapiertransaktionen, Derivatetransaktionen sowie Fondstransaktionen. Den Planannahmen
gemäß wächst der Provisionsüberschuss im Planungszeitraum 2015 bis 2019 um durch-
1240983/40012895
PKF FASSELT SCHLAGE
42
schnittlich 5,2 %. Ein wesentlicher Anteil am Wachstum entfällt dabei auf die Provisionserträge und Provisionsaufwendungen aus Wertpapiertransaktionen.
Die Planung des Provisionsüberschusses basiert auf folgenden Annahmen:
-
Entwicklung der Anzahl der Kundenkonten, differenziert nach den einzelnen Preismodellen.
-
Die Annahmen über die Entwicklung der Anzahl der Kundenkonten basieren wiederum auf Annahmen über die Möglichkeit der Gewinnung von Neukunden und über
Kündigungs- und Abwanderungsquoten, jeweils wiederum differenziert nach den
einzelnen Preismodellen.
-
Annahmen über die Anzahl der Transaktionen pro Kundenkonto, verbunden mit einer Differenzierung nach aktiven und inaktiven Konten.
-
Annahmen über die erzielbare Provision pro Transaktion, differenziert nach Preismodellen sowie differenziert nach Wertpapieren, Derivaten und Fonds.
-
Annahmen über die durchschnittlichen Provisionsaufwendungen pro Transaktion
unter Einbezug der Art der Transaktion (Wertpapiere, Derivate, Fonds), Handelsplattformen und zuordenbaren Kostenbestandteilen.
Im Rahmen der Planung des Provisionsüberschusses aus Wertpapiertransaktionen werden
fünf unterschiedliche Preismodelle berücksichtigt. Die Planung der Anzahl der Konten berücksichtigt sowohl Kontoneueröffnungen als auch Kontoschließungen. Die geplante Anzahl an Kontoneueröffnungen und die Fluktuationsquote bleiben im Planungszeitraum konstant und basieren auf der Annahme der kontinuierlichen Fortsetzung des organischen
Wachstums auf Basis der Entwicklung aus der Vergangenheit.
Die Planung unterscheidet zwischen vorhandenen Konten insgesamt und aktiven Konten.
Grundlage für die Ermittlung der Provisionserträge und -aufwendungen aus Wertpapiertransaktionen bilden die aktiven Konten. Die Ermittlung der Gesamtanzahl der Transaktionen basiert auf der Anzahl der aktiven Konten und den geplanten Transaktionen pro aktivem Konto, wobei zwischen den verschiedenen Preismodellen unterschieden wird.
Die Provisionserträge ergeben sich aus der Gesamtanzahl der geplanten Transaktionen
unter Berücksichtigung des jeweiligen Ertrags pro Transaktion im jeweiligen Preismodell.
Bei der Kalkulation der Provisionsaufwendungen aus Wertpapiertransaktionen werden die
1240983/40012895
PKF FASSELT SCHLAGE
43
gewichteten Kosten pro Transaktion berücksichtigt. Der Ertrag pro Transaktion basiert auf
der Bildung eines 12-Monatsdurchschnitts der Vergangenheit unter Berücksichtigung der
im Jahresverlauf 2014 durchgeführten Preissteigerungen. Die gewichteten Kosten sinken
im Planungszeitraum aufgrund des zugrunde gelegten Preismodells, bei dem mit steigender Transaktionszahl die Kosten sinken.
Die Planung der Provisionserträge aus Derivatetransaktionen beruht auf der Anzahl der
Konten und auf den Transaktionen pro Konto. Die geplante Gesamtanzahl an Transaktionen berücksichtigt den durchschnittlichen Bestand an Konten sowie die Transaktionen pro
Konto. Im Rahmen der Planung wird dabei zwischen Eurex-Derivaten und Differenzkontrakten unterschieden. Sowohl bei der Anzahl der Konten als auch bei der Anzahl der
Transaktionen je Konto und letztendlich auch bei der Provision pro Transaktion berücksichtigt die Planung insgesamt moderate Steigerungen. Die Planung der Erträge aus CFDTransaktionen erfolgt direkt als Reinertrag. Für die Eurex-Konten erfolgt eine separate Planung der Provisionserträge pro Transaktion und der Provisionsaufwendungen pro Transaktion. Das Wachstum der Provisionserträge und -aufwendungen aus Derivatetransaktionen
resultiert im Wesentlichen aus einer geplanten Erhöhung der Kontenzahl und aus einer Erhöhung des Ertrags pro Transaktion. Das durchschnittliche Wachstum für den Provisionsertrag aus Derivatetransaktionen liegt im Detailplanungszeitraum bei 3,5 % und beim Provisionsaufwand bei 1,8 %.
Die Planung der Provisionserträge aus Fonds basiert auf Bestandsprovisionen an Fonds,
die von Kunden gehalten werden. Die Provisionsaufwendungen aus Fonds beinhalten
Aufwendungen im Zusammenhang mit der Abwicklung der Fondsgeschäfte.
Die sonstigen Provisionserträge umfassen im Wesentlichen Kontoführungsgebühren und
Erträge aus Fremdwährungsgeschäften. Sie bleiben im Planungszeitraum relativ konstant.
Der Rückgang im Jahr 2015 ist vor allem auf erhöhte Erträge im Bereich der Fremdwährungsgeschäfte im Jahr 2014 zurückzuführen. Die sonstigen Provisionsaufwendungen beinhalten im Wesentlichen Kosten für das Order-Routing-System (EDV-System zur Übermittlung der Kauf-/Verkauf-Order der einzelnen Nutzer an die jeweiligen Börsenplattformen).
Die vorgenommene Plananpassung basiert auf der zu Beginn des Jahres 2015 zu beobachtenden höheren Neukundengewinnung und einer verstärkten Handelsaktivität als
Folge der von der EZB verfolgten Geldpolitik, die eine gesteigerte Nachfrage nach Wertpa-
1240983/40012895
44
PKF FASSELT SCHLAGE
pierinvestments ausgelöst hat. Die daraus resultierenden Effekte wurden auf das Jahr
2015 hochgerechnet. Für die Folgejahre werden die Provisionsüberschüsse aus der in
2015 erzielten zusätzlichen Neukundengewinnung fortgeschrieben.
(5)
Zinsüberschuss
Die Planung des Zinsüberschusses ergibt sich wie folgt:
TEUR
Zinserträge
Zinsaufwendungen
Zinsüberschuss vor Risikovorsorge
Risikovorsorge im Kreditgeschäft
Zinsüberschuss nach Risikovorsorge
davon Plananpassung ak tuelle Zinsk urve
davon Plananpassung Neuk unden
davon Plananpassung Zinsaufwand
2014
2.694
-204
2.490
-11
2.479
0
0
0
2015
2.345
-69
2.276
-56
2.220
-474
-6
0
2016
2.413
0
2.413
-56
2.357
-727
-3
43
2017
2.592
0
2.592
-56
2.536
-631
0
41
2018
4.042
0
4.042
-56
3.986
-568
56
0
2019
4.555
0
4.555
-56
4.499
-869
52
0
Die Zinserträge werden auf Basis des durchschnittlichen Bestands an Cash unter Berücksichtigung der für einzelne Laufzeiten erzielbaren Zinsmarge geplant.
In die Planung der Zinserträge fließen sowohl die Entwicklung der Kundeneinlagen und des
Kundenbestands als auch die zukünftigen Erwartungen über die Zinsentwicklung ein. Die
Planung für die Jahre 2015 bis 2017 erfolgt über ein umfassendes Planungstool, in dem
die bestehenden und die geplanten Investments fortgeführt und davon ausgehend gemäß
der Anlagestrategie der Bank unter Zugrundelegung der zum Planungszeitpunkt maßgeblichen Euro-Zinsswapstrukturkurve der Zinsertrag abgeleitet wird. Die von der OnVista Bank
GmbH verfolgte Anlagestrategie bildet die Verteilung der Investments in die einzelnen
Laufzeiten ab. Die Strategie sieht eine Verteilung von rd. 40 % in kurzfristige Investments
mit Laufzeiten bis zu einem Jahr und von rd. 60 % in mittelfristige Investments mit Laufzeiten von 2 bis 8 Jahren vor. Die Zinssätze und die Forwards für die unterschiedlichen Laufzeiten werden anhand von Reuters-Daten ermittelt. Die Zinsstrukturkurve wird abschließend um den unternehmensindividuellen Liquiditätsspread ergänzt. Zur Ermittlung des Liquiditätsspread wird im Rahmen der Planung die Rendite einer aktuellen Anlagemöglichkeit mit der aktuellen, laufzeitkongruenten Swap-Kurve verglichen.
Für die ersten drei Detailplanungsjahre, vorliegend die Jahre 2015 bis 2017, erfolgt die
Ermittlung der Zinserträge auf Basis von Monatswerten anhand des verwendeten Zinsplanungstools. Im Rahmen des jährlichen Impairment Tests wird die Planung um zwei weitere
Detailplanungsjahre, vorliegend die Jahre 2018 und 2019, ergänzt. Für diese beiden er-
1240983/40012895
45
PKF FASSELT SCHLAGE
gänzenden Detailplanungsjahre erfolgt die Ermittlung der Zinserträge auf Jahresbasis unter
Berücksichtigung der Annahme über nachhaltig erzielbare Zinsmargen.
Die Risikovorsorge im Kreditgeschäft bleibt im Planungszeitraum konstant.
Die Planung der Zinserträge ist als Folge der seit Beginn des Jahres 2015 von der EZB
verfolgten Zinspolitik angepasst worden. Der ursprünglichen Zinsertragsplanung lag die
Zinsstrukturkurve von Mitte August 2014 zugrunde. Der Vergleich der auf Basis der Euro
Swap Kurve abgeleiteten Zinsstrukturkurve aus der Sicht von Mitte August 2014 und der
Zinsstrukturkurve aus der Sicht vom 31. März 2015 verdeutlichen die seit der Festlegung
der Planungsparameter eingetretenen Veränderungen:
Quelle: Bloomberg
Die obere Zinsstrukturkurve stellt den Verlauf aus Sicht des 15. August 2014 dar, während
die untere Zinsstrukturkurve die Sicht des 31. März 2015 wiedergibt. Mit ansteigender
Laufzeit vergrößert sich der Abstand der Kurven auf mehr als 100 Basispunkte.
Für die Jahre 2015 bis 2017 erfolgte die Neuplanung der Zinserträge anhand des Zinsplanungstools der OnVista Group unter Zugrundelegung der Euro-Swap-Curve vom 31. März
1240983/40012895
46
PKF FASSELT SCHLAGE
2015 sowie unter ergänzender Berücksichtigung der von der EZB festgelegten Zinssätze
für Refinanzierungsgeschäfte. Für die Jahre 2018 und 2019 wurde der Zinsertragsplanung
als nachhaltige Zinsmarge der Wert von 1,1 % zugrunde gelegt, der sich aus dem im Rahmen der Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes zugrunde gelegten Basiszins von 1,0 %
zuzüglich des von der OnVista Group angesetzten Liquiditätsspreads von 0,1 % zusammensetzt. In der ursprünglichen Zinsplanung waren für die Jahre 2018 und 2019 Zinsmargen von 1,52 % und 1,70 % zugrunde gelegt worden.
Eine weitere Anpassung der Zinserträge ist als Folge der zusätzlichen Liquiditätsbestände
aus der für 2015 geplanten zusätzlichen Neukundengewinnung berücksichtigt worden.
Die Anpassung der Zinsaufwendungen ist auf Basis der geplanten Rückzahlung der von
der Boursorama S.A. gewährten Darlehen zum Ende des Jahres 2015 erfolgt.
(6)
Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge entwickeln sich wie folgt:
TEUR
Erlöse aus Werbung
Sonstige Erlöse
Sonstige betriebliche Erträge
davon Plananpassung Liquidationserlös
2014
6.204
97
6.301
0
2015
6.013
42
6.055
30
2016
6.286
12
6.298
0
2017
6.749
11
6.760
0
2018
7.149
12
7.161
0
2019
7.599
12
7.611
0
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Werbeerlöse aus dem
Portalgeschäft, welche durch die OnVista Media GmbH erzielt werden. Die Planung dieser
Erlöse basiert nicht auf einem Preis-/Mengengerüst, sondern auf Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung des Finanzportals. Die durchschnittliche Wachstumsrate im
Zeitraum 2014 bis 2019 beträgt dabei 4,1 %. Die Erlöse aus Werbung umfassen mit rd.
79 % vor allem Erlöse von Emittenten und Agenturen. Bei der Betrachtung der Entwicklung
der Werbeerlöse von 2014 auf 2015 ist zu beachten, dass in den Werbeerlösen aus 2014
Erträge aus dem Tausch von Werbeleistungen in Höhe von 394 TEUR enthalten sind, denen ein entsprechender Aufwand gegenübersteht und die in der Planungsrechnung nicht
gesondert geplant werden (beim Austausch von Werbeleistungen wirbt OnVista für andere
Partner, die gleichzeitig im gleichen Umfang für OnVista werben).
1240983/40012895
47
PKF FASSELT SCHLAGE
Das Werbeumfeld im Finanzbereich stellt sich derzeit als schwierig dar. Die Erlöse aus
dem eigenen Portal sind in den letzten Jahren rückläufig gewesen. Für 2015 rechnet OnVista AG mit einer Konsolidierung und einer Trendumkehr. Der für die Zukunft wieder erwartete Anstieg der Werbeerlöse korrespondiert mit den allgemeinen Erwartungen im Online-Werbemarkt.
Die sonstigen Erlöse enthalten übrige betriebliche Erträge der OnVista Group.
Die Plananpassung berücksichtigt den Anfang des Jahres 2015 realisierten Liquidationserlös aus der Abwicklung der Prozentor GmbH, Berlin, an der die OnVista AG eine Minderheitsbeteiligung hielt.
(7)
Personalaufwand
Der Personalaufwand stellt sich im Planungszeitraum wie folgt dar:
TEUR
Personalaufwand
in % der operativen Erträge
2014
-6.100
2015
-6.448
2016
-6.595
2017
-6.715
2018
-6.849
2019
-6.986
-42,5
-42,8
-41,3
-39,5
-35,7
-34,2
Der Personalaufwand umfasst Löhne und Gehälter sowie Aufwendungen für Sozialversicherung und Altersversorgung. Für den Planungszeitraum 2015 bis 2019 bleibt die Mitarbeiterzahl konstant. Der Anstieg des Personalaufwands in 2015 resultiert als Saldogröße
aus einer leichten Personalreduzierung im Zusammenhang mit der Zusammenführung der
Standorte der OnVista Group in Frankfurt und einem Personalaufbau im Zusammenhang
mit der Erfüllung bankenaufsichtsrechtlicher Anforderungen. Die Planung des Personalaufwands berücksichtigt Tarifsteigerungen von durchschnittlich rd. 2 %.
Die Personalaufwandsquote im Verhältnis zu den operativen Erträgen geht im Betrachtungszeitraum von 42,5 % im Jahr 2014 auf 34,2 % im Jahr 2019 zurück.
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48
PKF FASSELT SCHLAGE
(8)
Anderer Verwaltungsaufwand
Der andere Verwaltungsaufwand entwickelt sich wie folgt:
TEUR
Raumkosten
Marketing
IT
Sonstiger Verwaltungsaufwand
Anderer Verwaltungsaufwand
in % der operativen Erträge
davon Plananpassung
2014
-623
-1.123
-3.692
-3.129
-8.567
2015
-560
-986
-3.807
-2.498
-7.851
2016
-647
-1.010
-3.839
-2.616
-8.112
2017
-647
-1.011
-3.873
-2.666
-8.196
2018
-660
-1.031
-3.951
-2.701
-8.342
2019
-673
-1.052
-4.030
-2.739
-8.493
-59,7
-52,1
-50,8
-48,3
-43,5
-41,6
0
-17
-15
-4
2
7
Der andere Verwaltungsaufwand umfasst insbesondere Kosten für Büroräume, Marketing
und IT sowie den sonstigen Verwaltungsaufwand. Bei der Planung des anderen Verwaltungsaufwands werden in den Jahren 2018 und 2019 Steigerungen von jeweils 2 % berücksichtigt.
Die Planung der Raumkosten basiert auf den bestehenden Mietvertragsregelungen. Der
Anstieg von 2015 auf 2016 resultiert aus dem Ablauf mietfreier Zeit am Standort Frankfurt.
Die Aufwendungen für Marketing stehen in Zusammenhang mit den durchschnittlichen
Kosten pro Neukunde. Diese steigen im Planungszeitraum leicht an. Der Gesamtanstieg
der Marketingaufwendungen resultiert darüber hinaus aus der kontinuierlich geplanten
Neukundengewinnung.
Die Planung der Aufwendungen für den Bereich IT basieren auf den Vertragsregelungen
u.a. für die IT-Systeme SAP, EFiS, ABACUS/DaVinci und dem Notfallrechenzentrum.
Die sonstigen Verwaltungsaufwendungen umfassen im Wesentlichen Portokosten, Kosten
für die Einlagensicherung und Aufwendungen für die Jahresabschlussprüfung und Hauptversammlung.
Die Plananpassung berücksichtigt Veränderungen bei den BaFin- und EZB-Gebühren, die
in der ursprünglichen Planung noch nicht enthalten waren.
Die Verwaltungsaufwandsquote verbessert sich von 59,7 % im Jahr 2014 auf 41,6 % im
Jahr 2019.
1240983/40012895
49
PKF FASSELT SCHLAGE
(9)
Abschreibungen
Die Abschreibungen entwickeln sich wie folgt:
TEUR
Abschreibungen
in % der operativen Erträge
2014
-1.848
2015
-2.440
2016
-2.467
2017
-2.491
2018
-2.000
2019
-1.800
-12,9
-16,2
-15,5
-14,7
-10,4
-8,8
Die Planung der Abschreibungen basiert auf einer Fortschreibung des Anlagevermögens
anhand der geplanten Nutzungsdauern. Der Anstieg von 2014 auf 2015 resultiert aus größeren in 2014 getätigten und für 2015 geplanten Investitionen u.a. für die Umgestaltung
der Website sowie der Einführung einer Meldewesen- sowie Treasury-Software bzw. der
Modernisierung des SAP Systems. Zum Ende des Detailplanungszeitraums wird für die
Abschreibungen mit Auslaufen der Abschreibungen auf die Kundenbeziehungen ein eingeschwungener Zustand unterstellt.
(10)
Ertragsteuern
Bei der Berechnung der Ertragsteuern wurden die Gewerbesteuer, die Körperschaftsteuer
und der Solidaritätszuschlag berücksichtigt. Bei der Bestimmung der steuerlichen Bemessungsgrundlage waren keine Abweichungen zwischen dem Ergebnis vor Steuern nach
IFRS und dem steuerlichen Vorsteuerergebnis mit wesentlicher Auswirkung zu berücksichtigen. Der Steuerberechnung wurden die steuerlichen Auswirkungen von vorhandenen Verlustvorträgen unter Berücksichtigung der steuerlichen Organschaften zugrunde gelegt. Die
Ertragsteuerberechnung basiert auf der derzeit geltenden steuerlichen Gesetzgebung.
Aufgrund des hohen steuerlichen Verlustvortrags ergibt sich für die Planjahre 2018 und
2019 ein nur geringer Steueraufwand, der auf Basis der Regelungen zur Mindestbesteuerung ermittelt wurde. Da der Verlustvortrag bis zum Eintritt in die ewige Rente nicht vollumfänglich genutzt werden kann, wurde der nachhaltige Steueraufwand in dieser Phase (TV)
barwertäquivalent aus der Fortführung des Detailplanungszeitraums bis zum vollständigen
Abbau des Verlustvortrags abgeleitet.
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50
PKF FASSELT SCHLAGE
(11)
Nachhaltiges Ergebnis
Das nachhaltige Ergebnis im Jahr der ewigen Rente (TV) ergibt sich ausgehend vom letzten Detailplanungsjahr 2019 wie folgt:
TEUR
Provisionsüberschuss
Zinsüberschuss nach Risikovorsorge
Sonstige betriebliche Erträge
Operative Erträge
Personalaufwand
Anderer Verwaltungsaufwand
Abschreibungen
Verwaltungsaufwendungen
in % der operativen Erträge
EBT
2019
TV
8.321
4.499
7.611
20.432
-6.986
-8.493
-1.800
-17.279
8.405
4.544
7.687
20.636
-7.056
-8.578
-1.818
-17.452
-84,6
-84,6
3.152
3.184
in % der operativen Erträge
15,4
15,4
Ertragsteuern
-275
-772
-8,7
-24,3
2.878
2.412
in % von EBT
Konzernergebnis
Die Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses vor Steuern erfolgt unter Fortschreibung der
Erfolgsbestandteile des letzten Detailplanungsjahres mit der nachhaltigen Wachstumsrate
von 1,0 %. Der nachhaltige Ertragsteueraufwand berücksichtigt die bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge. Zur Berechnung der Annuität des nachhaltigen Steueraufwands wurde der Planungszeitraum bis zum Auslaufen der Verlustvorträge verlängert und barwertäquivalent umgerechnet.
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51
PKF FASSELT SCHLAGE
(12)
Zusammenfassende Beurteilung der Planungsrechnung
Zusammenfassend ergibt sich die Planungsrechnung einschließlich der Ableitung des
nachhaltigen Ergebnisses wie folgt:
TEUR
Provisionsüberschuss
Zinsüberschuss nach Risikovorsorge
Sonstige betriebliche Erträge
Operative Erträge
Personalaufwand
Anderer Verwaltungsaufwand
Abschreibungen
Verwaltungsaufwendungen
in % der operativen Erträge
EBT
in % der operativen Erträge
Ertragsteuern
in % von EBT
Konzernergebnis
2014
5.651
2.479
6.301
14.431
-6.100
-8.567
-1.848
-16.515
2015
6.786
2.220
6.055
15.062
-6.448
-7.851
-2.440
-16.738
2016
7.302
2.357
6.298
15.957
-6.595
-8.112
-2.467
-17.174
2017
7.681
2.536
6.760
16.977
-6.715
-8.196
-2.491
-17.403
2018
8.023
3.986
7.161
19.170
-6.849
-8.342
-2.000
-17.192
2019
8.321
4.499
7.611
20.432
-6.986
-8.493
-1.800
-17.279
TV
8.405
4.544
7.687
20.636
-7.056
-8.578
-1.818
-17.452
-114,4
-111,1
-107,6
-102,5
-89,7
-84,6
-84,6
-2.084
-1.677
-1.216
-427
1.978
3.152
3.184
-14,4
-11,1
-7,6
-2,5
10,3
15,4
15,4
-772
0
0
0
0
-125
-275
0,0
0,0
0,0
0,0
-6,3
-8,7
-24,3
-2.084
-1.677
-1.216
-427
1.853
2.878
2.412
Die OnVista AG plant damit bis zum Ende des Detailplanungszeitraums einen deutlichen
Anstieg der operativen Erträge. Dieser erwartete Anstieg wird wesentlich aus der geplanten
Entwicklung aus dem Provisions- und Zinsüberschuss getragen. Die Zielerreichung dieses
geplanten Geschäftsverlaufs wird maßgeblich von der Entwicklung an den Kapitalmärkten
abhängen, die weiterhin mit großen Unsicherheiten behaftet ist.
Ein wesentlicher Parameter für die Entwicklung im Provisionsüberschuss ist die erwartete
Neukundengewinnung und das damit verbundene organische Wachstum. Der von der OnVista AG zugrunde gelegten Erwartung über die Gewinnung von Neukunden steht das in
den letzten Jahren zu beobachtende rückläufige Anlegerinteresse gegenüber. Die Konzentration der Marketingmaßnahmen auf bestimmte Anlegerzielgruppen verbunden mit einer geeigneten Ausgestaltung der Preismodelle ist danach wesentlich mit entscheidend für
die Zielerreichung.
Gefährden kann die geplante Entwicklung insbesondere der Preisdruck, der durch neu in
den deutschen Markt eintretende Wettbewerber ausgelöst wird. Einige Wettbewerber gehen mit aggressiven Preismodellen an den Markt und haben dadurch in der Vergangenheit
großes Wachstum erzielt. Die geplante Entwicklung im Provisionsüberschuss ist damit
nicht zu unterschätzenden Risiken ausgesetzt. Wenn es der OnVista AG gelingen wird,
das vorhandene Angebot im Online-Brokerage-Geschäft durch neue innovative Produkte
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PKF FASSELT SCHLAGE
52
und Anwendungen weiter auszubauen, kann sich die OnVista AG in dem sich intensivierenden Wettbewerbsumfeld weiter behaupten.
Nach durchgeführter Plananpassung ist die Entwicklung der Erträge aus dem Zinsüberschuss aus Sicht des Abschlusses der Bewertungsarbeiten als realistisch einzuschätzen.
Nicht auszuschließen ist, dass sich das Zinsniveau bis zum Tag der Hauptversammlung
aufgrund einer weiteren Verschiebung der Zinsstrukturkurve nach unten weiter absenkt.
Ob das im Portalgeschäft im Bereich der sonstigen betrieblichen Erträge geplante Wachstum erzielt werden kann, hängt maßgeblich davon ab, ob es der OnVista AG gelingt, die relevanten Werttreiber „Unique-User“, „Visits“, „Page Impressions“ und „Ad Impressions“ auf
dem eigenen Portal durch innovative Produkte wieder zu intensivieren.
Unter Abwägung sämtlicher Chancen und Risiken ist die Planung der operativen Erträge
als realistisch und erzielbar einzuschätzen.
Die sog. Cost-Income-Ratio als Verhältnis der Verwaltungsaufwendungen zu den operativen Erträgen erreicht zum Ende des Detailplanungszeitraums wieder die Größenordnung
vergleichbarer Wettbewerber.
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PKF FASSELT SCHLAGE
5.
53
Kapitalbedarfsplanung
Die OnVista AG gilt nach Artikel 4 der EU-Verordnung Nr. 575/2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen (CRR) als Mutterfinanzholdinggesellschaft.
Nach Artikel 11 dieser Verordnung hat die OnVista Bank GmbH die Eigenkapitalanforderungen auf Basis der konsolidierten Lage von OnVista Bank GmbH und OnVista AG zu erfüllen (vgl. Ausführungen in Abschnitt III.2). Nach den Berechnungen der OnVista AG resultiert aus dieser Regelung ein erhöhter Kapitalbedarf.
Der höhere Kapitalbedarf im Vergleich zu den aufsichtsrechtlichen Regelungen vor Geltung
der CRR resultiert in erster Linie aus dem mit der konsolidierten Betrachtung von OnVista
AG und OnVista Bank GmbH erstmals zur Geltung kommenden Abzugsposten der Beteiligung der OnVista AG an der OnVista Media GmbH bei der Ermittlung des verfügbaren Kapitals (vgl. Artikel 36 der CRR).
Zur Ermittlung des Kapitalbedarfs ist das verfügbare Kapital auf konsolidierter Ebene von
OnVista AG und OnVista Bank GmbH dem erforderlichen Kapital gemäß den CRR gegenüberzustellen. Dabei hat die OnVista AG den erforderlichen Kapitalbedarf anhand einer
Planung der mit Eigenkapital zu unterlegenden Risikoaktiva gemäß Säule 1 (Teil 3 der
CRR) sowie der im Rahmen der Risikotragfähigkeitsrechnung erforderlichen Risikodeckungsmasse der Säule 2 der OnVista Bank GmbH ermittelt.
Bei der Ermittlung der Kapitalunterlegung aus den Anforderungen der Säule 1 wurden die
Mindestkapitalquoten herangezogen, die sich künftig durch die erweiterten Eigenkapitalanforderungen aus den Basel III-Aufsichtsregeln herleiten.
Bei der Ableitung der Kapitalanforderungen gemäß Säule 2 sind die im Rahmen des Risikotragfähigkeitskonzepts zur Abdeckung der Kredit- und Marktpreisrisiken der entsprechenden Aktiva sowie der operationellen Risiken notwendigen Beträge zur Ermittlung des
regulatorisch erforderlichen Eigenkapitals berücksichtigt. Darin fließen auch die zur Abdeckung der auf konsolidierter Ebene von OnVista AG und OnVista Bank GmbH erwarteten
Verluste der Jahre 2015 bis 2017 erforderlichen Beträge sowie in Abstimmung mit den
Aufsichtsbehörden ein weiterer Kapitalpuffer ein. Den Kapitalpuffer hat die OnVista Bank
GmbH mittels Vergleich mit Instituten mit vergleichbarer Geschäftstätigkeit plausibilisiert.
Nach der Dokumentation der OnVista Bank GmbH liegt der geplante Kapitalpuffer unterhalb der Werte der Vergleichsinstitute.
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54
PKF FASSELT SCHLAGE
Für das Jahr 2016 ist für die Beteiligung an der OnVista Media GmbH eine Kapitalherabsetzung mit einer damit verbundenen Reduzierung des Beteiligungsbuchwerts geplant.
Darüber hinaus reduzieren sich weitere Abzugsposten im Bereich der immateriellen Vermögenswerte im Zeitablauf. Aus diesen beiden Umständen kann in den Jahren 2016 und
2017 wieder eine teilweise Kapitalrückführung des zuvor in 2015 zugeführten Kapitalbetrags erfolgen. Für die Jahre 2018 und 2019 ergibt sich wiederum ein weiterer Kapitalbedarf, der im Wesentlichen durch die steigenden Eigenmittelanforderungen aufgrund der
ausgeweiteten Geschäftstätigkeit begründet ist. Der erforderliche Kapitalbedarf in Phase II
(ewige Rente) wird über die wachstumsbedingte Thesaurierung abgebildet (vgl. Ausführungen in Abschnitt IV.7).
Aus der Kapitalbedarfsplanung resultieren folgende Kapitalzuführungsbeträge (-) und Kapitalrückführungsbeträge (+) (Angaben in TEUR):
2015
Kapitalzuführung / Kapitalrückführung
-10.895
2016
+4.811
2017
+663
2018
-70
2019
-482
TV
0
Der aus der Kapitalplanung resultierende Kapitalbedarf ist im Rahmen der Ertragswertableitung bei der Ableitung der zu diskontierenden Beträge als Kapitalzuführung / Kapitalrückführung (Jahre 2015 bis 2017) bzw. als aufsichtsrechtlich bedingte Thesaurierung (Jahre
2018 bis 2019) berücksichtigt worden.
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6.
55
Kapitalisierungszinssatz
Der Ertragswert wird durch Diskontierung der künftigen finanziellen Überschüsse auf den
Bewertungsstichtag ermittelt. Als Kapitalisierungszinssatz ist die Rendite einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage anzusetzen. Er muss
dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung
äquivalent sein.
Als Ausgangsgrößen für die Bestimmung von Alternativrenditen kommen insbesondere
Kapitalmarktrenditen für Unternehmensbeteiligungen in Form eines Aktienportfolios in Betracht. Diese Renditen lassen sich grundsätzlich in einen Basiszinssatz und in eine von
den Anteilseignern aufgrund der Übernahme unternehmerischen Risikos geforderte Risikoprämie zerlegen. Die Risikoprämie lässt sich unter den Modellannahmen des CAPM weiter in die Bestandteile der allgemeinen Marktrisikoprämie und in den das spezifische systematische Risiko des zu bewertenden Unternehmens abbildenden Betafaktor aufteilen.
Die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes ist gemäß diesen grundsätzlichen Überlegungen erfolgt. Die Bestimmung des Kapitalisierungszinssatzes ist auf Basis der Einzelkomponenten nach den folgenden Grundsätzen erfolgt.
a)
Basiszinssatz
Die Bemessung des Basiszinssatzes zur Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts orientiert sich nach herrschender Auffassung an den zu erwartenden Renditen von
festverzinslichen Wertpapieren der öffentlichen Hand. Für die konkrete Bestimmung des
Basiszinssatzes kann von der Zinsstrukturkurve für Staatsanleihen ausgegangen werden.
Zur objektivierten Schätzung der Zinsstrukturkurven kann als Datenbasis auf die veröffentlichten Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank zurückgegriffen werden. Die Methodik der Ableitung des risikolosen Basiszinssatzes aus den Zinsstrukturkurven anhand der
Bundesbankparameter gewährleistet gegenüber der Bestimmung des Basiszinssatzes aus
den durchschnittlichen Renditen festverzinslicher Wertpapiere aus der Vergangenheit in
höherem Maße die Einhaltung der Laufzeitäquivalenz sowie die erforderliche Zukunftsbezogenheit der Bestimmung des Basiszinssatzes. Aus diesem Grund ist die angewendete
Methodik als vorzugswürdig zu erachten.
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PKF FASSELT SCHLAGE
Bei Verwendung einer Zinsstrukturkurve ist grundsätzlich für jedes Jahr mit dem jeweiligen
laufzeitadäquaten Zinssatz zu diskontieren. Dies führt im Rahmen der Unternehmensbewertung allerdings zu der praktischen Schwierigkeit, dass in Abhängigkeit von der Länge
des Planungszeitraums und den angenommenen Wachstumsraten für die daran anschließende Phase der so genannten ewigen Rente jeweils finanzmathematisch ein barwertäquivalenter einheitlicher Zinssatz neu aus der Zinsstrukturkurve zu berechnen ist. Aus
Praktikabilitätsgründen kann aus der Zinsstrukturkurve auch ein einheitlicher Basiszinssatz
über den gesamten Zeitraum, das heißt beginnend mit dem ersten Jahr, berechnet und
verwendet werden.
Für den Detailplanungszeitraum und für das nachhaltige Ergebnis wurde ein einheitlicher
Basiszinssatz von 1,00 % p.a. vor persönlicher Einkommensteuer angesetzt.
Die Ermittlung des Basiszinssatzes erfolgte zum Abschluss der Bewertungsarbeiten. Gemäß den Empfehlungen des IDW wurde der Drei-Monats-Durchschnitt (22. Februar bis
21. April 2015) der nach der Svensson-Methode ermittelten Zinssätze berechnet und auf
¼-tel Prozentpunkte gerundet.
Die sich auf Basis der Bundesbankparameter ergebende Zinsstrukturkurve hat unter Berücksichtigung der Hinweise des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zur
Bestimmung des Basiszinssatzes per 21. April 2015 den folgenden Verlauf:
Zinsstrukturkurve
1,20
1,00
Basiszins in %
0,80
0,60
0,40
0,20
0,00
1
6
11
16
21
-0,20
-0,40
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Laufzeit in Jahren
26
31
36
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57
Daraus ergibt sich rechnerisch ein Basiszins in Höhe von 1,00 %. Die Entwicklung der
Zinsstrukturkurve insbesondere gegen Ende des Durchschnittszeitraumes deutet darauf
hin, dass sich der Basiszins bis zur geplanten Hauptversammlung am 11. Juni 2015 weiter
absenken könnte. Die Szenarioanalyse in Abschnitt IV.10 zeigt ceteris paribus die Auswirkungen einer Änderung des Basiszinssatzes auf den Wert je Aktie.
Der Basiszinssatz bewegt sich mit diesen Größen auf einem historisch niedrigen Niveau,
das insbesondere durch die aktuell anhaltende Finanz- und Schuldenkrise in den Ländern
der Euro-Zone hervorgerufen ist. Der FAUB hat in diesem Zusammenhang in einer Stellungnahme von 19. September 2012 (IDW Fachnachrichten 10/2012, S. 568 f.) darauf hingewiesen, dass die beobachtbare Rendite deutscher Staatsanleihen dennoch unverändert
die beste Schätzgrundlage für risikofreie Renditen ist, weil kein Marktversagen vorliegt und
auch keine risikoärmere Anlageform mit einem vergleichbaren Marktvolumen erkennbar ist.
Zur Herstellung der Steueräquivalenz zwischen der Alternativanlage und dem zu bewertenden Unternehmen ist der Basiszinssatz vor persönlichen Steuern in einen Basiszinssatz
nach persönlichen Steuern überzuleiten. Unter Berücksichtigung der Abgeltungssteuer auf
Zinseinkünfte (Abgeltungssteuer 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag auf die Abgeltungssteuer von 5,5 %) ist der Basiszinssatz von 1,00 % insgesamt um einen Steuersatz von
26,375 % zu kürzen. Danach ergibt sich ein Basiszins nach persönlichen Steuern von
0,74 %.
b)
Risikozuschlag
Der Risikozuschlag dient der Abgeltung des bei einer Investition in Anteile des zu bewertenden Unternehmens in Kauf zu nehmenden Risikos. Der Ansatz des Risikozuschlags
folgt der in Theorie und Praxis übereinstimmend anerkannten Gewissheit, dass Marktteilnehmer bei einer Anlage in Unternehmensanteile zukünftige Risiken stärker gewichten als
zukünftige Chancen. Diese Risikoaversion wird in der Bewertungspraxis durch einen Zuschlag auf den risikolosen Basiszins berücksichtigt.
Zur Ableitung der Risikoprämie bei der objektivierten Unternehmensbewertung ist nicht auf
die subjektive Risikoeinschätzung Einzelner, sondern auf das allgemeine Verhalten des
Marktes abzustellen. Die für die Investition in Aktien zu zahlende Risikoprämie kann mit Hilfe
von Preisbildungsmodellen am Kapitalmarkt (CAPM, Tax-CAPM) aus den am Kapitalmarkt
empirisch ermittelten Aktienrenditen abgeleitet werden (vgl. Wagner et al., Weiterentwick-
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58
lung der Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen IDW S 1, WPg
2004, S. 889, S. 893).
Die Aktienrenditen und damit auch die Risikoprämien sind grundsätzlich durch die Ertragsteuern beeinflusst. Eine Erklärung der empirisch messbaren Aktienrenditen kann durch
das Tax-CAPM erreicht werden. Das Tax-CAPM erweitert das CAPM um die explizite Berücksichtigung der Wirkungen persönlicher Ertragsteuern. Der Risikozuschlag ist dabei aus
zwei separaten Faktoren, aus der Marktrisikoprämie und dem Betafaktor, abzuleiten.
ba)
Marktrisikoprämie
Zur Bestimmung der allgemeinen Marktrisikoprämie hat es verschiedene wissenschaftliche
Studien gegeben, die auf Basis von Kapitalmarktdaten die historischen Prämien von Aktien
im Vergleich zu risikolosen Anleihepapieren untersucht haben. Je nach untersuchtem Zeitraum, Mittelwertbildung, persönlicher Steuerbelastung und regionaler Zuordnung gelangen
diese Studien zu Marktrisikoprämien zwischen rd. 3,0 % und rd. 7,0 % (vgl. beispielhaft
Stehle, Die Festlegung der Risikoprämie von Aktien im Rahmen der Schätzung des Wertes
von börsennotierten Kapitalgesellschaften, WPg 2004, S. 906 ff.; Dimson / Marsh / Staunton, The Worldwide Equity Premium: A Smaller Puzzle, Working Paper London Business
School, 2006; Dimson/Marsh/Staunton, Equity Premia Around the World, Working Paper
London Business School, 2011).
Die Aktienrenditen und die Marktrisikoprämien sind durch die persönlichen Ertragsteuern
der Kapitalmarktteilnehmer beeinflusst. Die Erweiterung des CAPM durch das Tax-CAPM
führt zu der Berücksichtigung dieser persönlichen Steuerbelastung in der Bewertungsgleichung des Marktmodells sowohl beim risikolosen Basiszins als auch bei der Marktrisikoprämie. Dazu ist es erforderlich, die Erkenntnisse aus den Studien zu den Marktrisikoprämien auf den deutschen Kapitalmarkt unter Berücksichtigung der persönlichen Steuerbelastung der Kapitalmarktanleger in Deutschland zu übertragen.
Hierbei ging man vor dem Hintergrund des vor der Unternehmensteuerreform 2008 geltenden Steuersystems wegen der unterschiedlichen Besteuerung von Zinseinkünften, Dividenden und Kursgewinnen davon aus, dass die Nachsteuer-Marktrisikoprämien rd. 1 %Punkt über den Vorsteuer-Marktrisikoprämien liegen (vgl. Wagner / Saur / Willershausen,
WPg 2008, S. 740; Zeidler / Schöniger / Tschöpel, Auswirkungen der Unternehmenssteuerreform 2008 auf Unternehmensbewertungskalküle, Finanzbetrieb 2008, S. 276 ff.)
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In verschiedenen Verlautbarungen des IDW und des Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW werden die Auswirkungen der Unternehmensteuerreform 2008 auf den Kapitalisierungszinssatz beschrieben. Unter Bezugnahme auf mögliche Anpassungen in den Reaktionen der Kapitalmarktteilnehmer auf die
Folgen aus der Unternehmensteuerreform wird die Ansicht vertreten, dass sich die am Kapitalmarkt erzielbaren Renditen unter Berücksichtigung persönlicher Steuern durch die
Steueränderung leicht mindern können.
Der Auffassung einer Veränderung der künftigen Marktrisikoprämien aufgrund der Unternehmensteuerreform ist zuzustimmen. Da die bisherigen empirischen Studien, aus denen
sich die Schätzungen der künftigen Nachsteuerrenditen von 5,0 % bis 6,0 % ableiten, auf
der unterschiedlichen Besteuerung von Zins-, Kurs- und Dividendenrenditen aufbauen,
kann erwartet werden, dass neue empirische Untersuchungen allein aufgrund der durch
die Abgeltungssteuer hervorgerufenen einheitlichen Besteuerung von Kurs-, Dividendenund Zinsrenditen zu anderen Einschätzungen über die künftigen Nachsteuerrenditen gelangen.
Der FAUB erachtete bei Unternehmensbewertungen unter Berücksichtigung der Unternehmensteuerreform 2008 in der Vergangenheit daher zunächst eine Nachsteuermarktrisikoprämie in einer Größenordnung zwischen 4,0 % und 5,0 % für sachgerecht, empfahl jedoch zu prüfen, ob der derzeitigen Situation an den Finanzmärkten mit dem Ansatz einer
Marktrisikoprämie am oberen Rand der empfohlenen Bandbreiten Rechnung zu tragen ist
und ob gegebenenfalls weitere Überlegungen angezeigt sind.
Eine jüngere Analyse zu impliziten Risikoprämien scheint grundsätzlich zu bestätigen, dass
die derzeit geforderten Risikoprämien aufgrund einer durch die derzeitige Situation an den
Finanzmärkten beeinflussten Risikoaversion der Anleger deutlich oberhalb der des langfristigen Mittels liegen (Bassemir/Gebhardt/Ruffing, Zur Diskussion um die (Nicht-)
Berücksichtigung der Finanz- und Schuldenkrise bei der Ermittlung der Kapitalkosten, WPg
2012, S. 882-892).
In seiner Stellungnahme vom 19. September 2012 kommt der FAUB nunmehr zu dem Ergebnis, dass im Vergleich zu den letzten Jahren derzeit von einer höheren Marktrisikoprämie auszugehen ist, für deren Ermittlung eine Orientierung am oberen Ende der Bandbreite
historisch gemessener Aktienrenditen bzw. der daraus abgeleiteten Marktrisikoprämien
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60
naheliegt. Der FAUB hält eine Bandbreite von 5,5 % bis 7,0 % (vor persönlichen Steuern)
bzw. 5,0 % bis 6,0 % (nach persönlichen Steuern) für sachgerecht.
Gemäß diesen grundsätzlichen Überlegungen wurde bei der Bewertung der OnVista AG
eine Marktrisikoprämie nach persönlichen Steuern von 5,5 % angesetzt.
bb)
Betafaktor
Zur Ableitung des unternehmensspezifischen Risikozuschlags ist die durchschnittliche
Marktrisikoprämie im Hinblick auf die besondere Risikostruktur des Bewertungsobjekts anzupassen. Diese Anpassung an das unternehmens- und branchenspezifische Risiko erfolgt
entsprechend der Bewertungsgleichung des Marktmodells des CAPM mittels des sogenannten Betafaktors, der das bewertungsrelevante systematische Risiko des Unternehmens im Vergleich zum Gesamtmarkt angibt.
Zur Bestimmung des künftig erwarteten Betafaktors kann bei börsennotierten Unternehmen
grundsätzlich auf den eigenen am Kapitalmarkt beobachtbaren Betafaktor zurückgegriffen
werden, sofern dieser für die Prognose des systematischen Risikos des Unternehmens geeignet ist. Darüber hinaus können Betafaktoren einer sogenannten Peer Group herangezogen werden (vgl. dazu OLG Frankfurt v. 30.08.2012, Az. 21 W 14/11, Tz. 72 (juris)).
Raw Beta oder Adjusted Beta
Im Rahmen der Ableitung des Risikozuschlags sind in der Praxis der Unternehmensbewertung sowohl adjusted- als auch raw-Betafaktoren ähnlich verbreitet und werden regelmäßig
verwendet. Die Bewertungspraxis zeigt, dass keine dieser methodischen Ableitungen
überwiegt; auch Finanzdienstleister informieren standardmäßig über beide Werte. Die Methode der Anpassung von historischen Betafaktoren zu Prognosezwecken ist empirisch
abgeleitet (vgl. Blume, Betas and Their Regression Tendencies, The Journal of Finance
1975, S. 785-795; Timmreck, Finanzbetrieb 2002, S. 300, 304). Die Rechtsprechung zur
Anwendbarkeit der beiden Methoden ist nicht einheitlich (keine Bevorzugung oder Ablehnung einer Methode: vgl. OLG Stuttgart v. 17. März 2010, 20 W 9/08, Tz. 178 (juris); OLG
München v. 14. Juli 2009, 31 Wx 121/06, Tz. 23 f.; Ablehnung von adjusted-Betafaktoren:
OLG Frankfurt v. 18. Dezember 2014, 21 W 34/12). Konzeptionell berücksichtigt die Adjustierung des Rohbeta die aus den empirischen Studien gewonnene Erkenntnis, dass Betafaktoren langfristig gegen den Marktdurchschnitt von Eins tendieren. Die Anpassung des
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Rohbeta erfolgt durch die Gewichtung mit 2/3 Rohbeta zuzüglich 1/3 Marktdurchschnitt von
Eins. Im Rahmen der Bewertung der OnVista AG wurden raw-Betafaktoren verwendet.
Vergleich der Rendite-Intervalle
Im Rahmen der Festlegung des Intervalls der Betaberechnung ist zwischen statistischen
Signifikanzkriterien einerseits und der Aktualität der Eingangsdaten andererseits abzuwägen. Während ein größerer Stichprobenumfang und ein längerer Betrachtungszeitraum für
größere statistische Aussagefähigkeit sprechen, birgt ein kürzerer Zeitraum den Vorteil
größerer Aktualität. In der Praxis werden regelmäßig Zeiträume von fünf Jahren mit monatlichen Renditen (d.h. rd. 59 Datenpunkte) und von zwei Jahren mit wöchentlichen Renditen
(d.h. rd. 103 Datenpunkte) verwendet.
Zu Gunsten des fünfjährigen Intervalls spricht theoretisch, dass die Verlängerung des Rendite-Intervalls die Verzerrung der Beta-Schätzung durch den sog. Intervalling-Effekt verringern kann (vgl. Zimmermann (1997), Schätzung und Prognose von Betawerten, S. 99 ff.).
Für das zweijährige Intervall sprechen dagegen der größere Stichprobenumfang und die
größere Aktualität zum Bewertungsstichtag. Grundsätzlich ist das fünfjährige Intervall aufgrund der meist größeren statistischen Aussagefähigkeit als vorzugswürdig zu betrachten.
Statistische Signifikanz
Der Betafaktor wird mittels Regressionsanalysen aus Kapitalmarktdaten des Anbieters
Bloomberg LP abgeleitet. Die Ermittlung des Betafaktors erfolgt anhand einer linearen Regression der unternehmensspezifischen Aktienkursrendite auf die Rendite des Aktienindex.
Der Betafaktor wird aus der Steigung einer Regressionsgeraden durch eine sog. „Punktwolke“ aus Renditepaaren von Aktienrenditen und Marktrenditen errechnet. Dabei ist der
Betafaktor aus genau der Steigung bestimmt, bei der sich die geringsten Abstände der
Punkte von dieser Regressionsgeraden ergeben.
Ergänzend zur rechnerischen Ermittlung der Steigung der Regressionsgeraden ist auch die
Aussagekraft der Regressionsanalyse zu untersuchen. Zur Beurteilung der Güte einer Regression kommen als statistische Maße im Wesentlichen das Bestimmtheitsmaß (R²) und
der so genannte T-Test zur Anwendung. Daneben treten Kriterien wie die Liquidität des
Handels und der Preisbildung der untersuchten Aktien.
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62
Das Bestimmtheitsmaß (R²) ist ein Indikator für die statistische Aussagefähigkeit der Regressionsgleichung. Es gibt an, welcher Anteil der Aktienkursrendite durch die Indexrendite
erklärt wird. Im Modellfall des CAPM ist nur das systematische Risiko bewertungsrelevant,
so dass dort bei einem R² von 1 alle Beobachtungspunkte (d.h. die Renditepaare der Aktie
und des Marktportfolios) auf einer Geraden liegen, die mit der Regressionsgeraden übereinstimmt.
Ein in der Praxis zu beobachtender Wert für R² unter 1 bedeutet, dass ein bestimmter Anteil der in der Stichprobe beobachteten Aktienkursentwicklung nicht durch die Einflüsse des
Marktes, sondern durch andere Einflussfaktoren erklärbar ist (vgl. Dörschell / Franken /
Schulte, Der Kapitalisierungszinssatz in der Unternehmensbewertung, 2. Auflage, 2012, S.
177). Generell gibt es keine eindeutige Untergrenze für eine ausreichende statistische Signifikanz.
In der Rechtsprechung wurde in Bezug auf das Bestimmtheitsmaß R² entschieden, dass
Werte, die sehr nahe bei Null liegen, keine ausreichende Signifikanz mehr aufweisen (vgl.
OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, 20 W 2/08, Tz. 247 (juris) für R² von 0,051 bzw. 0,054;
OLG Frankfurt, 29. April 2011, 21 W 13/11, Tz. 77 (juris) für ein R² von 0,02). Selbst bei
Werten von 0,07 bzw. 0,11 wird die statistische Güte teilweise als zu gering erachtet (vgl.
OLG Stuttgart, 22. September 2009, AG 2010, S. 42, 45).
Mit dem T-Test wird der statistische Zusammenhang zwischen der Rendite der Aktien und
der des Aktienindex mit einer ausreichenden Konfidenzwahrscheinlichkeit (i.d.R. zwischen
95 % oder 99 %) untersucht. Überschreitet der T-Wert einen kritischen Wert wird mit einer
ausreichenden Wahrscheinlichkeit von einem statistisch gesicherten Zusammenhang ausgegangen.
Historischer Betafaktor der OnVista AG
Im Rahmen der Ableitung des Betafaktors wurden die Betafaktoren der OnVista AG ermittelt.
Die Ableitung der Betafaktoren erfolgte über einen Zwei-Jahreszeitraum auf Basis von wöchentlichen Renditen und über einen Fünf-Jahreszeitraum auf Basis von monatlichen Renditen. Als Referenzindex ist der CDAX-Index herangezogen worden. Zudem wurde untersucht, ob die ermittelten Betafaktoren in Bezug auf die statistische Signifikanz (R² und TTest) sowie auf bestimmte Liquiditätskennzahlen (Anzahl der Handelstage, Handelsvolu-
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63
PKF FASSELT SCHLAGE
men sowie Spanne zwischen Angebots- und Nachfragekurs / bid-ask-Spread) valide Werte
aufweisen.
Die folgenden Übersichten zeigen die Betafaktoren (raw) der OnVista AG für die eine Periode von fünf Jahren mit monatlichen Renditen und von zwei Jahren mit wöchentlichen
Renditen. Der Untersuchungszeitraum endet am 26. Januar 2015, dem Tag vor der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme (vgl. dazu OLG Frankfurt, 30. August 2012, 21 W
14/11, Tz. 80 (juris)).
5-Jahres-Zeitraum mit monatlichen Renditen:
Unternehmen
OnVista AG
Levered Beta
0,35
R²
0,03
2-Jahres-Zeitraum mit wöchentlichen Renditen:
Unternehmen
OnVista AG
Levered Beta
0,35
R²
0,02
Aufgrund des geringen Werts für den T-Test sowie für das Bestimmtheitsmaß R² ist als Ergebnis abzuleiten, dass der eigene Betafaktor der OnVista AG als Grundlage für die Prognose des systematischen Risikos der Gesellschaft nicht geeignet erscheint.
Dies wird gestützt durch die Auswertung der Liquiditätskennzahlen, die bei sehr geringem
Handelsvolumen große bid-ask-Spreads von durchschnittlich über 15 % aufweisen.
Auch die Kursentwicklung der OnVista AG im Vergleich zum CDAX in den Jahren 2010 bis
2015 zeigt, dass die Entwicklung des Börsenkurses der OnVista AG das systematische Risiko nicht zutreffend abbildet.
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64
PKF FASSELT SCHLAGE
25
1.200
1.000
20
800
15
600
10
400
5
0
04.01.2010
200
0
04.01.2011
04.01.2012
OnVista AG
04.01.2013
04.01.2014
04.01.2015
CDAX Index
Quelle: Bloomberg
Die Graphik zeigt den Kurs der OnVista AG im Vergleich zum Kurs des CDAX. Der Börsenkurs der OnVista AG hat sich im Betrachtungszeitraum, spätestens aber seit dem Jahr
2012 vom allgemeinen Marktgeschehen entkoppelt. Angesichts dieser Entwicklung ist der
unternehmenseigene Betafaktor der OnVista AG für den maßgeblichen Referenzzeitraum
ökonomisch nicht aussagefähig und als Maßstab für das systematische Risiko nicht geeignet.
Peer Group Betafaktor
Zur Ableitung eines für das systematische Risiko der OnVista AG geeigneten Betafaktors
wurde der durchschnittliche Betafaktor einer Peer Group anhand von Daten des Finanzinformationsdienstleisters Bloomberg LLP („Bloomberg“) abgeleitet.
Die Peer Group wurde aus Unternehmen gebildet, deren Geschäftsmodell im Wesentlichen
mit dem der OnVista AG übereinstimmt bzw. deren Geschäftsmodell durch vergleichbare
Risikofaktoren beeinflusst wird. Dabei ist zu beachten, dass die OnVista AG in ihrem Geschäftsmodell die Verbreitung und Vermarktung unabhängiger Finanzinformationen über
das Internet mit dem Angebot eines Online-Brokers vereint. Die Zusammenstellung der
Peer Group erfolgte daher aus Unternehmen, die Online-Brokerage oder Online-Banking
und / oder Internetangebote, insbesondere Finanzinformationen, in Deutschland und Europa anbieten, verbreiten oder vermarkten.
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PKF FASSELT SCHLAGE
65
Die Peer Group besteht aus folgenden Unternehmen:
Peer Group Online-Brokerage und Online-Banking
Avanza Bank Holding AB, Stockholm / Schweden
Die Avanza Bank ist eine Online-Bank, die sich im Wesentlichen an private Sparer wendet.
Sie bietet unter anderem eine große Bandbreite von Sparprodukten und Vorsorgelösungen, 1.300 Fonds aus 130 Fondsunternehmen, Handel auf allen skandinavischen Märkten,
den USA und Kanada online oder per Telefon, Analysetools und aktuelle News und neutrale Empfehlungen des Online-Magazins Placera und des wöchentlichen Magazins Börsveck
an. Die Bank erzielte im Jahr 2014 ein Jahresergebnis in Höhe von ca. 27,4 Mio. EUR.
BinckBank NV, Amsterdam / Niederlande
Die BinckBank hat sich auf Online-Brokerage konzentriert. Sie bietet privaten Investoren
eine Website zur Tätigung weltweiter Investitionen an. Dabei ist das Unternehmen vor allem in den Niederlanden, Belgien, Frankreich und Italien aktiv. Neben dem OnlineBrokerage stellt das Unternehmen auch Asset Management Services bereit. Im Jahr 2014
erwirtschaftete die BinckBank einen Jahresüberschuss von ca. 31,4 Mio. EUR.
Bourse Direct, Paris / Frankreich
Bourse Direct ist ein französisches Online-Brokerage-Unternehmen. Zu den Produkten des
Unternehmens zählen Depots und Investmentfonds, die von Kunden über das Internet oder
Telefon gehandelt werden können. Im Geschäftsjahr 2013 erzielte das Unternehmen ein
Jahresergebnis in Höhe von 3,4 Mio. EUR.
Nordnet AB, Alvik / Schweden
Nordnet AB ist eine schwedische Bank, die ihre Tätigkeiten in Schweden, Norwegen, Dänemark und Finnland schwerpunktmäßig im Online-Handel ausführt. Das Unternehmen
bietet seinen Kunden verschiedene Kontotypen je nach Bedarf, Wertpapierhandel auf sieben Märkten und über 1.000 Fonds an. Das Jahresergebnis betrug im Geschäftsjahr 2014
ca. 30,3 Mio. EUR.
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Swissquote Group Holding SA, Gland / Schweiz
Die Swissquote Gruppe bietet vollintegrierte Online Financial Services in der Schweiz an.
Ihr Angebot umfasst unter anderem die Kontenführung in unterschiedlichen Währungen,
die Depotverwahrung, das Angebot zur Anlage von liquiden Mitteln in Festgelder und
Geldmarktfonds, den Handel von Aktien, Fonds, Optionen und Obligationen an unterschiedlichen Börsen. Daneben betreibt die Gruppe eine Finanzplattform. Das Jahresergebnis betrug im Geschäftsjahr 2014 ca. 22,1 Mio. EUR.
Commerzbank AG, Frankfurt am Main / Deutschland
Die Commerzbank ist eine führende, international agierende Geschäftsbank mit Standorten
in mehr als 50 Ländern. Kernmärkte der Commerzbank sind Deutschland und Polen. Sie
ist in folgenden Geschäftsbereichen tätig: Privatkunden, Mittelstandsbank, Corporates &
Markets und Central & Eastern Europe. Sie bietet somit sowohl Privat- und Firmenkunden
als auch institutionellen Investoren ein breites Portfolio an Bank- und Kapitalmarktdienstleistungen an. Die Commerzbank AG erzielte im Jahr 2014 ein Konzernergebnis von ca.
264 Mio. EUR. Die Commerzbank bietet mit ihrem Tochterunternehmen comdirect AG, einer Direktbank und starkem Anbieter im Online-Wertpapiergeschäft, Brokerage, Banking
und Beratung.
Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main / Deutschland
Die Deutsche Bank AG bietet weltweit einen umfassenden Finanzservice an. Zu den Geschäftsfeldern gehören Private & Business Clients, Asset & Wealth Management, Corporate Banking & Securities, Global Transaction Banking, Non-Core Operations Unit, Risk
und Chief Operating Office. Das Angebot richtet sich sowohl an Privat- als auch an Geschäftskunden. Das Jahresergebnis des Konzerns im Jahr 2013 betrug 681 Mio. EUR. Mit
maxblue bietet die Deutsche Bank ein Online Brokerage Angebot für Privatanleger an.
BNP Paribas SA, Paris / Frankreich
BNP Paribas ist eine global tätige Bank aus Frankreich und ist in Europa insbesondere in
den Ländern Belgien, Frankreich, Italien und Luxemburg tätig. Die beiden Kerngeschäftsfelder sind Retail Banking & Services und Corporate & Institutional Banking. Sie hat ein
breit aufgestelltes Produkt- und Dienstleistungsangebot, womit sie Privat- und Geschäfts-
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kunden sowie institutionelle Investoren anspricht. Das Jahresergebnis der BNP Paribas SA
betrug im Jahr 2014 507 Mio. EUR. BNP Paribas ist mit der DAB Bank AG und der Marke
Consorsbank in Deutschland vertreten. Die DAB Bank AG stellt als Direktbank eine umfassende Produkt- und Dienstleistungspalette rund um die Themen Banking, Geldanlage und
Trading zur Verfügung. Consorsbank bietet im Privatkundenbereich Girokonten, Tagesgeld, alle wesentlichen Formen des Wertpapierhandels bis hin zu Versicherungen und einer Plattform für Baufinanzierungen an. Wertpapiere können sowohl börslich als auch außerbörslich im In- und Ausland gehandelt werden. Mit der Handelssoftware „ActiveTrader
Pro“ wendet sich das Unternehmen zudem an professionelle Daytrader.
ING Groep NV, Amsterdam / Niederlande
Die ING Groep NV ist ein weltweit tätiges Finanzinstitut aus den Niederlanden. Das aktuelle Angebot der Gruppe umfasst Banking, Investment, Lebensversicherung und Rentenleistungen. Das Unternehmen ist mit der Online-Direktbank ING DiBa aktiv und ist eine der
größten Privatkundenbanken in Deutschland. Die Kerngeschäftsfelder in Deutschland sind
Sparanlagen, Baufinanzierungen, Wertpapiergeschäft, Verbraucherkredite und Girokonten
für Privatkunden. Die ING Groep NV erzielte im Geschäftsjahr 2014 einen Jahresüberschuss in Höhe von 1.251 Mio. EUR.
Peer Group Portal Business (Online-Vermarktung und Verbreitung von Finanzinformationen)
Tomorrow Focus AG, München / Deutschland
Die TOMORROW FOCUS AG ist in den drei Segmenten Online-Travel, Publishing und
Subscription tätig. Das Online-Travel-Segment beinhaltet alle Reise-Geschäftsmodelle.
Das Segment Publishing umfasst die TOMORROW FOCUS News+ GmbH, zu der das
Nachrichten- und Nutzwertportal FOCUS ONLINE, das Finanz- und Börsenportal FINANZEN100 sowie andere Internet-Portale gehören. Das Subscription-Segment schließt die
kostenpflichtigen Service-Abonnements und Portale ein. Im Geschäftsjahr 2013 erwirtschaftete der Konzern Umsatzerlöse in Höhe von ca. 188,6 Mio. EUR und ein Konzernergebnis von ca. 11,9 Mio. EUR.
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Axel Springer SE, Berlin / Deutschland
Axel Springer SE verbreitet Informationen und Unterhaltung auf digitalen Vertriebswegen
und in Printmedien. Das Portfolio umfasst multimediale Markenfamilien und OnlineAngebote sowie Beteiligungen an TV- und Radioaktivitäten. Axel Springer gliedert sich in
drei operative Segmente: Bezahlangebote, Vermarktungsangebote und Rubrikenangebote.
Die Bezahlangebote richten sich überwiegend an zahlende Leser von digitalen Medienangeboten sowie gedruckten Zeitungen und Zeitschriften. Das Segment Vermarktungsangebote generiert Erlöse durch Werbekunden in der reichweitenbasierten und performancebasierten Vermarktung. Das Segment Rubrikenangebote umfasst Erlöse durch Stellen- und
Immobilienanzeigenkunden. Im Jahr 2014 erwirtschaftete der Konzern Umsatzerlöse in
Höhe von ca. 3.037,9 Mio. EUR und einen Konzernüberschuss von ca. 235,7 Mio. EUR.
Yahoo! Inc., Sunnyvale, California / USA
Yahoo! Inc. ist ein US-amerikanisches, global agierendes Unternehmen, das internetbasierte Serviceleistungen anbietet. Das Unternehmen betreibt ein auf Entertainment, Sport
und Wirtschaft ausgerichtetes Onlineportal mit einem starken Fokus auf Display-Werbung.
Zum Unternehmen gehören unter anderem die Portale Yahoo News und Yahoo Finance.
Im Geschäftsjahr 2013 erzielte der Konzern Umsatzerlöse in Höhe von ca. 4.423,3 Mio.
EUR und ein Jahresergebnis von ca. 1.300,9 Mio. EUR.
Hi-Media SA, Paris / Frankreich
Das Unternehmen ist in acht europäischen Ländern aktiv. Dabei ist die Hi-Media Gruppe in
zwei zentralen Segmenten tätig: Digitale Werbung mit HiMedia und Online Payment mit
HiPay. Mit HiMedia bietet der Konzern seinen Kunden ein breites Spektrum an Werbelösungen zur Optimierung ihrer Digitalstrategien an. Mit HiPay stellt der Konzern die Abwicklung aller Transaktionen für jede Art von Abrechnungs- und Bezahllösungen zur Verfügung.
Der Konzern erreichte im Geschäftsjahr 2013 Umsatzerlöse in Höhe von ca. 185,3 Mio.
EUR und ein Konzernergebnis in Höhe von 1,9 Mio. EUR.
Ad Pepper Media International NV, Amsterdam / Niederlande
Die ad pepper media-Gruppe ist eines der führenden unabhängigen Vermarktungsnetzwerke und Anbieter von Branchentechnologien im Bereich Online-Werbung. Das Unter-
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nehmen ist in drei zentralen Segmenten tätig: ad pepper media umfasst DisplayPerformance und E-Mail-Marketing, Webgains bietet Lösungen in allen Bereichen des Affiliate-Managements und ad agents beinhaltet Suchmaschinenmarketing, Suchmaschinenoptimierung und Performance-Marketing. Im Geschäftsjahr 2013 erreichte der Konzern einen Umsatz in Höhe von 49,6 Mio. EUR und ein Jahresergebnis von 5,1 Mio. EUR.
Ableitung des Betafaktors der Peergroup
Die Ableitung des Betafaktors erfolgte über einen Fünf-Jahreszeitraum auf Basis von monatlichen Renditen und über einen Zwei-Jahres-Zeitraum auf Basis von wöchentlichen
Renditen. Als Referenzindex wurde jeweils der liquideste lokale Index herangezogen. Zudem wurde untersucht, ob die ermittelten Betafaktoren in Bezug auf die statistische Signifikanz (R² und T-Test) sowie auf bestimmte Liquiditätskennzahlen (Anzahl der Handelstage,
Handelsvolumen sowie Spanne zwischen Angebots- und Nachfragekurs) valide Werte
aufweisen.
Die Höhe des Betafaktors ist grundsätzlich abhängig von dem Verschuldungsgrad des Unternehmens. Da die künftig erwartete Kapitalstruktur der OnVista AG sich von der Kapitalstruktur der Peer Group-Unternehmen unterscheidet, sind die Betafaktoren der Peer Group
des Geschäftsbereichs Portal Business zunächst um die Kapitalstruktur (Verhältnis von
Fremdkapital zu Eigenkapital, jeweils zu Marktwerten) bereinigt und in unverschuldete Betafaktoren übergeleitet worden (sog. Unlevern).
Da es sich bei den Peer Group Unternehmen des Geschäftsbereichs Online-Brokerage um
Finanzinstitute handelt, bei denen die Aufnahme von Fremdkapital Teil des operativen Geschäfts ist, ist eine Bereinigung und Überleitung in unverschuldete Betafaktoren nicht vorzunehmen (vgl. Adamus/Koch, Bewertung von Banken, in: Drukarczyk/Ernst (Hrsg.): Branchenorientierte Unternehmensbewertung, 2006, S. 155 f.).
Die unverschuldeten und verschuldeten Betafaktoren für die Unternehmen der Peer Group
in den zuvor dargestellten Zeiträumen und im Vergleich zu den genannten Börsenindizes
stellen sich wie folgt dar:
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Peer Group Online-Brokerage, 5-Jahres-Zeitraum mit monatlichen Renditen:
Unternehmen
Avanza Bank Holding AB
BinckBank NV
Bourse Direct
Nordnet AB
Swissquote Group Holding SA
Commerzbank AG
Deutsche Bank AG
BNP Paribas SA
ING Groep NV
Mittelwert
Beta
1,41
0,75
1,01
1,53
1,24
1,14
1,26
1,58
1,70
1,29
R²
0,32
0,12
0,22
0,30
0,23
0,18
0,40
0,66
0,50
0,33
Quelle: Bloomberg, PKF-Analyse auf Basis von monatlichen Renditen über einen 5-Jahres-Zeitraum
Peer Group Online-Brokerage, 2-Jahres-Zeitraum mit wöchentlichen Renditen:
Unternehmen
Avanza Bank Holding AB
BinckBank NV
Nordnet AB
Swissquote Group Holding SA
Commerzbank AG
Deutsche Bank AG
BNP Paribas SA
ING Groep NV
Mittelwert
Beta
0,96
0,78
0,97
0,68
1,08
1,20
1,20
1,49
1,04
R²
0,22
0,13
0,16
0,12
0,20
0,51
0,59
0,59
0,32
Quelle: Bloomberg, PKF-Analyse auf Basis von wöchentlichen Renditen über einen 2-Jahres-Zeitraum
Für den Zwei-Jahres-Zeitraum weist die Aktie der Bourse Direct keine ausreichende statistische Signifikanz auf, die im Fünf-Jahres-Zeitraum noch gegeben war.
Die Mittelwerte der unverschuldeten Betafaktoren (raw) der Peer Group Online-Brokerage
für den Fünf-Jahres-Zeitraum und den Zwei-Jahres-Zeitraum liegen zwischen 1,29 und
1,04.
Für die Prognose des Betafaktors der Online-Brokerage Aktivitäten der OnVista AG ist der
Bewertung ein Betafaktor von (gerundet) 1,20 zugrunde gelegt worden, der in der Mitte der
ermittelten Bandbreite liegt.
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Peer Group Portal Business, 5-Jahres-Zeitraum mit monatlichen Renditen:
Unternehmen
Tomorrow Focus AG
Axel Springer SE
Yahoo! Inc
Hi-Media SA
Ad Pepper Media International NV
Mittelwert
Levered Beta
0,95
0,81
1,09
0,86
1,04
0,95
Unlevered Beta
0,92
0,75
1,23
0,74
2,22
1,17
R²
0,25
0,33
0,29
0,13
0,21
0,24
Quelle: Bloomberg, PKF-Analyse auf Basis von monatlichen Renditen über einen 5-Jahres-Zeitraum
Peer Group Portal Business, 2-Jahres-Zeitraum mit wöchentlichen Renditen:
Unternehmen
Tomorrow Focus AG
Axel Springer SE
Yahoo! Inc
Hi-Media SA
Mittelwert
Levered Beta
0,61
0,63
1,36
0,54
0,79
Unlevered Beta
0,56
0,59
1,54
0,48
0,79
R²
0,14
0,22
0,25
0,06
0,17
Quelle: Bloomberg, PKF-Analyse auf Basis von wöchentlichen Renditen über einen 2-Jahres-Zeitraum
Für den Zwei-Jahres-Zeitraum weist die Aktie der Ad Pepper Media International NV keine
ausreichende statistische Signifikanz auf, die im Fünf-Jahres-Zeitraum noch gegeben war.
Die Mittelwerte der unverschuldeten Betafaktoren (raw) der Peer Group Portal Business für
den Fünf-Jahres-Zeitraum und den Zwei-Jahres-Zeitraum liegen zwischen 1,17 und 0,79.
Für die Prognose des Betafaktors der Portal Business Aktivitäten der OnVista AG ist der
Bewertung ein Betafaktor von (gerundet) 0,80 zugrunde gelegt worden, der an der Untergrenze der ermittelten Bandbreite liegt.
In Abhängigkeit des Einflusses und der Entwicklung der Geschäftsbereiche Online Brokerage und Portal Business auf die zukünftigen Ergebnisse der OnVista AG ist ein gewichteter Betafaktor anzuwenden. Basierend auf den geplanten Umsatz- und Kostenentwicklungen der OnVista AG erscheint für das systematische Risiko ein Betafaktor von insgesamt 1,0 angemessen.
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c)
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Wachstumsabschlag
Planungsrechnungen werden regelmäßig auf Basis von nominalen Größen aufgestellt, wonach inflationsbedingte Steigerungen direkt in den geplanten Aufwands- und Ertragsposten
der Planung erfasst werden. Ob aus den inflationsbedingten Steigerungen ein Gewinnwachstum resultiert, hängt im Wesentlichen davon ab, inwieweit das Unternehmen in der
Lage ist, inflationsbedingt ansteigende Kosten durch Preiserhöhungen weiterzugeben oder
durch Effizienzsteigerungen auszugleichen. Eine jährliche Steigerung der finanziellen
Überschüsse in Höhe der Inflationsrate kann demnach nicht ohne weiteres angenommen
werden. Dies würde unterstellen, dass inflationäre Kostensteigerungen in gleichem Maße
an die Kunden des zu bewertenden Unternehmens weitergegeben werden können.
Während in der Detailplanungsphase das Gewinnwachstum und inflationsbedingte Steigerungen direkt in die Einzelkomponenten der Planung eingearbeitet sind, ist ein weiteres
Wachstum im Zeitraum der ewigen Rente allein in der Ableitung des nachhaltigen Ergebnisses noch nicht enthalten. Das Wachstum im Zeitraum der ewigen Rente wird daher in
der Bewertungspraxis üblicherweise durch das finanzmathematisch äquivalente Verfahren
eines Abschlags vom Diskontierungszinsfuß vorgenommen.
Dabei wird durch die in der Phase des nachhaltigen Ergebnisses thesaurierten und den
Anteilseignern fiktiv zugerechneten Beträge aus der Thesaurierung bereits ein Teil des
operativen Wachstums abgebildet, das aus den thesaurierten Mitteln finanziert wird.
Ein darüber hinaus gehendes, inflationsbedingtes Wachstum wird durch den Wachstumsabschlag abgebildet.
Schätzungen von Bankanalysten sowie des Internationalen Währungsfonds ergeben
Wachstumserwartungen für die Veränderung des Verbraucherpreisindex für Deutschland
für die Jahre 2015 bis 2017 in einer Bandbreite von -0,30 % und 2,60 %, von 2011 bis
2014 lag die durchschnittliche Veränderung bei 1,45 %:
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Statistisches Bundesamt Stand des Verbraucherpreisindex Deutschland
(Basis 2010 = 100)
Veränderung in %
(Durchschnitt)
2011
2014
102,10
106,60
1,45%
Prognose von Bankanalysten Veränderungen Verbraucherpreisindex Deutschland
2015
Minimum
Maximum
-0,30
1,00
0,23
2016
Minimum
Maximum
0,50
2,60
1,50
2017
Minimum
Maximum
0,90
2,50
1,63
Schätzungen des Internationalen Währungsfonds Veränderungen Verbraucherpreisindex Deutschland
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Veränderung in %
(Durchschnitt)
Veränderung in %
0,79
0,21
1,32
1,50
1,64
1,78
1,92
Quelle: Statistisches Bundesamt, Bloomberg, Internationaler Währungsfonds, PKF-Analyse
Der Durchschnitt der Analystenschätzungen von Banken für die Entwicklung der Verbraucherpreise und die diesbezüglichen Schätzungen des Internationalen Währungsfonds für
die Jahre 2015 bis 2017 liegen zwischen 0,21 % und 1,63 %. Diese Prognosen für die gesamtwirtschaftliche Inflationsrate sind jedoch nicht ohne weiteres als angemessene
Wachstumsrate für die OnVista AG zu übernehmen, vielmehr sind diese als Basis für die
unternehmensspezifische effektive Wachstumsrate heranzuziehen. Die Ableitung hat auf
die Verhältnisse des zu bewertenden Unternehmens abzustellen. Untersuchungen zum
durchschnittlichen Gewinnwachstum in Westdeutschland haben eine durchschnittliche, von
Konjunkturzyklen unabhängige Rate von 45 % bis 50 % der durchschnittlichen Preissteigerungsrate ergeben (Widmann/Schieszl/Jeromin, Finanzbetrieb 2003, S. 800 ff.).
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Bei einem Gewinnwachstum von rd. 50 % des Preisanstiegs sowie einem prognostizierten
durchschnittlichen Preisanstieg für die Jahre ab 2016 zwischen 1,32 % und 1,92 % ergäbe
sich ein Wachstumsabschlag zwischen 0,66 % und 0,96 %.
Allerdings ist nicht ausgeschlossen, dass die OnVista AG von einem Trend zur Verlagerung der Bankgeschäfte und der Nutzung von Finanzinformationen zu Onlineanbietern profitiert und insoweit ein höheres unternehmensspezifisches Wachstum erreichen kann. Der
Bewertung wurde daher für die Geschäftsjahre ab 2019 ff. ein Wachstumsabschlag von
1,0 % zugrunde gelegt.
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PKF FASSELT SCHLAGE
d)
Ergebnis
Zusammenfassend ergeben sich demnach für die Detailplanungsphase der Geschäftsjahre
2015 bis 2019 und für die Phase der ewigen Rente ab dem Geschäftsjahr 2019 (TV) die
nachfolgend dargestellten Kapitalisierungszinssätze:
Basiszins vor persönlichen Steuern
./. Abgeltungssteuer
2015
2016
2017
2018
2019
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
1,00%
-0,26%
TV
-0,26%
-0,26%
-0,26%
-0,26%
-0,26%
Basiszins nach persönlichen Steuern
0,74%
0,74%
0,74%
0,74%
0,74%
0,74%
Marktrisikoprämie
5,50%
5,50%
5,50%
5,50%
5,50%
5,50%
1,0
1,0
1,0
1,0
1,0
1,0
Risikozuschlag (Marktrisikoprämie x Betafaktor)
Betafaktor
5,50%
5,50%
5,50%
5,50%
5,50%
5,50%
Wachstumsrate ewige Rente
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
1,00%
Kapitalisierungszins
6,24%
6,24%
6,24%
6,24%
6,24%
5,24%
Der unverschuldete Betafaktor wird regelmäßig durch das sog. Relevern an die Kapitalstruktur (Quotient aus Nettofinanzposition und Ertragswert, jeweils zum 1. Januar) angepasst. Das Produkt aus (verschuldetem) Betafaktor und Marktrisikoprämie bildet den Risikozuschlag, der in Addition mit dem Basiszinssatz den jeweiligen periodenspezifischen
Diskontierungszinssatz ergibt.
Bei der Bewertung der OnVista AG war, insbesondere aufgrund der Qualifikation der Gesellschaft als Finanzinstitut und der bezogen auf den Bereich Portal Business fehlenden
Verschuldung, von einem Relevern abzusehen.
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7.
Ertragswert
Der Ertragswert aus dem operativen Geschäft der OnVista AG leitet sich auf Basis der in
Abschnitt IV.4 abgeleiteten finanziellen Überschüsse der Gesellschaft sowie auf Basis der
in Abschnitt IV.5 abgeleiteten Kapitalisierungszinssätze und Barwertfaktoren unter Berücksichtigung der Abgeltungssteuer auf die Ausschüttungen und der effektiven Veräußerungsgewinnbesteuerung auf die Thesaurierungsbeträge wie folgt ab:
2015
2016
-1.677
-1.216
-427
1.853
2.878
aufsichtsrechtlich bedingte Thesaurierung
0
0
0
-70
-482
0
wachstumsbedingte Thesaurierung
0
0
0
0
0
-265
2.147
Jahresergebnisse
ausschüttungsfähige Jahresergebnisse
2017
2018
2019
TV
2.412
-1.677
-1.216
-427
1.783
2.395
Ausschüttungsquote
0%
0%
0%
40%
40%
40%
Thesaurierungsquote
100%
100%
100%
60%
60%
60%
Thesaurierung
-1.677
-1.216
-427
1.070
1.437
1.288
Ausschüttung
0
0
0
713
958
859
Abgeltungssteuer auf Ausschüttung
0
0
0
-188
-253
-226
Nettoausschüttung
Zurechnung aus Thesaurierung
Effektive Veräußerungsgewinnbesteuerung
0
0
0
525
705
632
-1.677
-1.216
-427
1.070
1.437
1.288
0
0
0
-141
-190
-213
-1.677
-1.216
-427
929
1.248
1.075
Kapitalzuführung / Kapitalrückführung
-10.895
4.811
663
0
0
0
Zurechnung Anteilseigner
-12.572
3.595
236
1.454
1.953
1.707
Ertragswert jeweils zum 31.12.
31.937
30.334
31.989
32.530
32.606
0
Zwischensumme Kapitalisierung
19.365
33.928
32.225
33.984
34.559
1.707
Wertbeitrag aus Thesaurierung
Diskontierungszinssatz per 1.1.
6,24%
6,24%
6,24%
6,24%
6,24%
5,24%
Barwertfaktor
0,9413
0,9413
0,9413
0,9413
0,9413
19,0976
Ertragswert jeweils zum 1.1.
18.228
31.937
30.334
31.989
32.530
32.606
Tage Aufzinsung:
Ertragswert zum 11. Juni 2015
Anzahl Aktien gesamt
abzüglich eigene Aktien
Relevante Anzahl der Aktien in Stück
Wert je Aktie zum 11. Juni 2015
161
18.730
7.370.000
-12.389
7.357.611
2,55
Im Detailplanungszeitraum sind mit der Erzielung positiver Ergebnisse in 2018 wieder Ausschüttungen in Höhe von 40 % geplant. Die aufsichtsrechtlich notwendige Kapitalzuführung / mögliche Kapitalrückzahlung (Jahre 2015 bis 2017) bzw. die aufsichtsrechtlich bedingte Thesaurierung (Jahre 2018 bis 2019) (vgl. Ausführungen in Abschnitt IV.5) sind in
der Ertragswertableitung jeweils zum Ende der jeweiligen Perioden vorgesehen. In der
Phase der ewigen Rente wurde von einer Ausschüttungsquote von 40 % ausgegangen, die
aus einer Analyse der durchschnittlichen Ausschüttungsquoten der Peergroup abgeleitet
wurde.
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Zusätzlich wurde zur Finanzierung des nachhaltigen Wachstums in der Phase der ewigen
Rente / TV eine bilanzielle Thesaurierung in Höhe der angenommen Wachstumsrate von
1,0 % bezogen auf das eingesetzte Kapital angesetzt. Dies ist notwendig, um die preisbedingt wachsenden Aktiva und Passiva in den Jahren der ewigen Rente zu finanzieren sowie um die aufsichtsrechtlich notwendige Kapitalerhaltung sicherzustellen. Die bilanzielle
Thesaurierung führt dazu, dass die mit der Rate von 1,0 % wachsenden Aktiva und Passiva durch das damit ebenfalls mit der Wachstumsrate von 1,0 % wachsende Eigenkapital finanziert werden, sodass in jedem Jahr der ewigen Rente Aktiva und Passiva ausgeglichen
sind.
Die thesaurierten Beträge, die die hieraus resultierenden zukünftigen Wertsteigerungen repräsentieren, werden den Anteilseignern unter Berücksichtigung der persönlichen Steuern
auf Kursgewinne direkt zugerechnet. Die unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Mittel
führt im Vergleich zu der Alternative einer unternehmensinternen Wiederanlage in Höhe
der Thesaurierungsbeträge zum Kapitalisierungszinssatz (vor Unternehmenssteuern) zu
gleichen Ergebnissen.
Bei der Ableitung der zu diskontierenden Beträge ist die persönliche Steuerbelastung der
Anteilseigner zu berücksichtigen. Die Steuerbelastung auf die Ausschüttungsbeträge wurde in Höhe der Abgeltungssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag mit 26,375 % berücksichtigt. Wie oben zu den methodischen Grundlagen weiter erläutert, wurde bei der Ermittlung
der zu diskontierenden Beträge aus der direkten Zurechnung der Thesaurierung eine effektive Kursgewinnbesteuerung in Höhe des hälftigen Abgeltungssteuersatzes einschließlich
Solidaritätszuschlag von 13,188 % berücksichtigt. Die effektive Kursgewinnbesteuerung in
der ewigen Rente berücksichtigt dabei auch die inflationsbedingten Kursgewinne.
Der Ertragswert des operativen Geschäfts der OnVista AG ergibt sich aus der Diskontierung der Summe aus der Nettoausschüttung und aus den Wertbeiträgen aus der Thesaurierung. Zum Bewertungsstichtag ergibt sich daraus unter Aufzinsung des Ertragswerts
vom 1. Januar 2015 bis zum 11. Juni 2015 ein Ertragswert von
18.730 TEUR.
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8.
78
Sonderwerte
Wenn ein Unternehmen über Vermögensteile verfügt, die frei veräußert werden können,
ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird, oder Sondertatbestände vorhanden sind, die bei der Ableitung des Ertragswerts keine Berücksichtigung gefunden haben, dann sind diese Vermögensteile gemäß den Grundsätzen nach IDW S 1
i.d.F. 2008 einer gesonderten Bewertung zu unterziehen und bei der Ableitung des Unternehmenswerts dem Ertragswert hinzuzurechnen.
Im Rahmen der Bewertung sind keine solchen Vermögensteile identifiziert worden. Die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge sind im Rahmen der Ertragswertableitung berücksichtigt worden. Das steuerliche Einlagekonto, das unter bestimmten Umständen zu einem
Wertvorteil führen kann, weist einen Betrag von EUR 0,00 auf.
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79
PKF FASSELT SCHLAGE
9.
Unternehmenswert und Wert je Aktie der OnVista AG
Der Unternehmenswert der OnVista AG leitet sich danach aus dem Ertragswert ab und beträgt
18.730 TEUR.
Die Anzahl der für die Bewertung relevanten Aktien der OnVista AG stellt sich wie folgt dar:
Anzahl der Aktien zum 31. Dezember 2014
6.700.000
Anzahl der Aktien aus Kapitalerhöhung vom 19. Februar 2015
670.000
Anzahl der eigenen Aktien
-12.389
Anzahl der relevanten Aktien
7.357.611
Aus dem Unternehmenswert der OnVista AG zum 11. Juni 2015 und aus der Anzahl der
Aktien ermittelt sich der Wert je Aktie wie folgt:
TEUR
Ertragswert
18.730
Unternehmenswert
18.730
Anzahl der relevanten Aktien
Wert je Aktie in EUR
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7.357.611
2,55
80
PKF FASSELT SCHLAGE
10.
Szenarioanalyse
Die sich zum Abschluss der Bewertungsarbeiten ergebende Entwicklung der Zinsstrukturkurve deutet darauf hin, dass sich der Basiszins bis zur geplanten Hauptversammlung am
11. Juni 2015 weiter absenken könnte. Eine Absenkung hat, ceteris paribus, Auswirkungen
auf den Unternehmenswert und den Wert je Aktie.
Die Veränderung des Werts je Aktie bei einer Variation des Basiszinssatzes ergibt sich aus
nachfolgender Szenarioanalyse. Dabei wurde vereinfachend unterstellt, dass alle sonstigen
Bewertungsparameter und -prämissen unverändert bleiben:
Basiszins
Wert je Aktie
0,50%
0,75%
1,00%
1,25%
1,50%
2,83
2,68
2,55
2,42
2,30
Ein Absenken des Basiszinssatzes von 1,00 % auf z.B. 0,75 % würde ceteris paribus einen
Anstieg des Werts je Aktie von EUR 2,55 auf EUR 2,68 bedeuten.
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PKF FASSELT SCHLAGE
V.
81
Analyse des Börsenkurses
Für die Bemessung von Barabfindungen im Rahmen des Abschlusses von Beherrschungsund Gewinnabführungsverträgen hat die höchstrichterliche Rechtsprechung entschieden,
dass die Festlegung der Barabfindung nicht ohne Berücksichtigung des Börsenkurses erfolgen darf, sofern dieser den Verkehrswert widerspiegelt. Diese Rechtsprechung ist
grundsätzlich auch auf die Barabfindung nach § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG zu übertragen.
Nach Auffassung der höchstrichterlichen Rechtsprechung spiegelt der Börsenkurs den
Verkehrswert einer Aktie dann nicht wider, wenn
-
über einen längeren Zeitraum praktisch kein Handel stattgefunden hat,
-
aufgrund einer Marktenge der einzelne außenstehende Aktionär nicht in der
Lage ist, seine Aktien zum Börsenpreis zu veräußern oder
-
der Börsenpreis manipuliert worden ist.
Des Weiteren ist nach der höchstrichterlichen Rechtsprechung zur Eliminierung von Zufallsschwankungen ein durchschnittlicher Börsenkurs zugrunde zu legen. Der BGH hat mit
Beschluss vom 19. Juli 2010 (II ZB 18/09, „Stollwerck“) seine bisherige Rechtsprechung
teilweise aufgegeben und entschieden, dass der maßgebliche Börsenkurs auf Basis eines
gewichteten Durchschnittskurses innerhalb eines Dreimonatszeitraums vor Bekanntgabe
der Strukturmaßnahme zu errechnen ist.
Bei der Analyse der Relevanz des Börsenkurses sind die Kurse und die Umsätze der Aktie
der OnVista AG für den maßgeblichen Dreimonatszeitraum vor dem Tag der Bekanntgabe
der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre, die am 27. Januar 2015
erfolgte, untersucht worden.
Für den maßgeblichen Zeitraum stellen sich der Kursverlauf und das Handelsvolumen der
Aktien der OnVista AG wie folgt dar:
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82
PKF FASSELT SCHLAGE
5
140.000
4,5
120.000
4
Referenzzeitraum
27.10.2014 - 26.01.2015
100.000
3,5
3
80.000
2,5
60.000
2
1,5
40.000
1
20.000
0,5
0
27.01.2014
0
27.03.2014
27.05.2014
27.07.2014
Handelsvolumen
27.09.2014
27.11.2014
27.01.2015
Kurs
Quelle: Bloomberg, Equity: ONV GR, Tagesmittelkurse, linke Skala: Kurs in EUR, rechte Skala:
Anzahl gehandelte Aktien
Auf Anfrage hat die BaFin in ihrem Schreiben vom 4. März 2015 mitgeteilt, dass sich der
nach § 5 WpÜG-AngebotsVO von der BaFin ermittelte Durchschnittskurs auf den Stichtag
26. Januar 2015, dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der geplanten Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre, auf EUR 3,01 beläuft.
Nach der Berechnung auf Basis der gewichteten Tagesmittelkurse liegt der gewichtete
Drei-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der OnVista AG für den maßgeblichen Zeitraum
vom 27. Oktober 2014 bis 26. Januar 2015 bei EUR 3,02. In diesem Zeitraum haben an 37
von 61 Handelstagen Transaktionen mit einem Volumen von insgesamt rd. 209 Tsd. Aktien
stattgefunden. Der geringste Tagesschlusskurs im maßgeblichen Zeitraum lag bei
EUR 2,55, der höchste Tagesschlusskurs in diesem Zeitraum lag bei EUR 3,23. Die Abweichung des auf Basis der gewichteten Tagesmittelkurse berechneten Durchschnittskurses zu dem von der BaFin ermittelten Durchschnittskurs liegt in der verfeinerten Berechnung durch die BaFin begründet, die in der Regel auf den Einzeltransaktionen aufbaut. Der
von der BaFin ermittelte Kurs ist für die Bestimmung des Durchschnittskurses als maßgeblich zu betrachten.
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PKF FASSELT SCHLAGE
83
Der maßgebliche Drei-Monats-Durchschnittskurs von EUR 3,01 ist um EUR 0,46 höher als
der ertragswertbasierte Wert je Aktie. Der Grund für diese Abweichung ist im Wesentlichen
in der notwendigen Kapitalzuführung zu sehen, die im Börsenkurs noch nicht ausreichend
widergespiegelt ist.
Der BGH hat in dem Stollwerck-Beschluss ebenfalls bestimmt, dass der Börsenkurs entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der bisherigen Kursentwicklung hochzurechnen ist, wenn zwischen der Bekanntgabe
der Strukturmaßnahme und dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung ein längerer Zeitraum liegt. Dieser Zeitraum ist zwischenzeitlich durch die Rechtsprechung auf
sechs Monate konkretisiert worden (vgl. OLG Stuttgart vom 19. Januar 2011, 20 W 3/09,
und vom 4. Mai 2011, 20 W 11/08). Im vorliegenden Fall umfasst die Zeitspanne zwischen
der Bekanntgabe der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre am
27. Januar 2015 und dem voraussichtlichen Tag der Hauptversammlung (11. Juni 2015),
an dem die Übertragung beschlossen werden soll, einen Zeitraum von knapp 5 Monaten.
Die Notwendigkeit einer Anpassung des Börsenkurses ist damit nicht gegeben.
Als Ergebnis der Analyse der Relevanz des Börsenkurses der OnVista AG ist festzustellen,
dass der Börsenkurs über dem auf Basis des Ertragswerts ermittelten Unternehmenswert
pro Aktie der OnVista AG liegt. Es liegen keine Anhaltspunkte dafür vor, dass der Börsenkurs der OnVista AG den Verkehrswert einer Aktie der OnVista AG nicht widerspiegelt.
Damit ist der Börsenkurs als Wertuntergrenze maßgeblich für die Bestimmung der angemessenen Barabfindung.
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PKF FASSELT SCHLAGE
VI.
84
Bewertungsergebnis
Die BOURSORAMA S.A. hat uns beauftragt, den objektivierten Unternehmenswert der
OnVista Aktiengesellschaft, Köln, sowie die angemessene Barabfindung nach § 327b AktG
zu ermitteln. Wir waren dabei in der Funktion als neutraler Gutachter im Sinne des IDW S 1
i.d.F. 2008 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts
der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., tätig, den wir bei der Bewertung beachtet haben.
Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert der OnVista Aktiengesellschaft zum 11. Juni 2015 beläuft sich auf rd. 18.730 TEUR. Bezogen auf die Anzahl der
relevanten Aktien (Aktien insgesamt abzüglich Anzahl der eigenen Aktien) ergibt sich ein
Wert je Aktie von EUR 2,55.
Der für den maßgeblichen Referenzzeitraum im Vorfeld der Ankündigung des Squeeze
out-Verlangens ermittelte Dreimonatsdurchschnittskurs beläuft sich auf EUR 3,01.
Der Dreimonatsdurchschnittskurs liegt über dem nach dem Ertragswertverfahren ermittelten anteiligen Unternehmenswert je Aktie und ist daher für die Ermittlung der Barabfindung
von Bedeutung. Die angemessene Barabfindung nach § 327b AktG ergibt sich danach aus
dem Dreimonatsdurchschnittskurs und beträgt EUR 3,01.
Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung im Sinne von § 293a Abs. 1 Satz 2 AktG
sind nicht aufgetreten.
Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Bewertungsarbeiten (22. April
2015) und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der OnVista AG
über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (voraussichtlich 11. Juni 2015)
wesentliche bewertungsrelevante Veränderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung der OnVista AG ergeben, so wären diese bei
der Bemessung der Barabfindung noch zu berücksichtigen, soweit sich aufgrund der Veränderungen ein Wert je Aktie ergäbe, der die ermittelte Barabfindung je Aktie übersteigt.
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85
PKF FASSELT SCHLAGE
Wir erstatten diese Stellungnahme nach bestem Wissen aufgrund unserer sorgfältigen Un­
tersuchung und der uns zur Verfügung gestellten Unterlagen und erteilten Auskünfte sowie
gestützt auf die Grundsätze, wie sie in den §§ 2 und 43 der Wirtschaftsprüferordnung und
in der Berufssatzung niedergelegt sind.
Duisburg, den 22. April 2015
PKF FASSELT SCHLAGE
Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Rechtsanwälte
Dr. Ellerich
Wirtschaftsprüfer
1240983/40012895
��
Kleibrink
Wirtschaftsprüfer
ANLAGE
Allgemeine Auftragsbedingungen
P K F F A S S E L T S C H L A G E Partnerschaft mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte
I.
Auftrags- und tätigkeitsübergreifende Regelungen
1.
1.1.
Geltungsbereich/Anzuwendendes Recht
Die nachfolgenden Auftragsbedingungen gelten für alle und unabhängig
von ihrer Form geschlossenen Vereinbarungen zwischen der PKF
FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte (nachstehend als PKF bezeichnet) und ihren Auftraggebern, die insbesondere eine prüfende oder
beratende Tätigkeit durch PKF vorsehen, und soweit nicht etwas anderes
ausdrücklich schriftlich vereinbart oder gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
Werden im Einzelfall ausnahmsweise vertragliche Beziehungen auch zwischen PKF und anderen Personen als dem Auftraggeber begründet, so
gelten auch gegenüber solchen Dritten die Bestimmungen der nachstehenden Haftungsbegrenzung in Nr. 12., 14. und 16.
Allgemeine Geschäftsbedingungen der Auftraggeber finden unabhängig
davon, ob der Auftraggeber der Geltung konkurrierender Regelungen in
diesen Allgemeinen Auftragsbedingungen widerspricht, insgesamt keine
Anwendung.
Für den Auftrag, seine Durchführung und alle mit dem Auftrag im Zusammenhang stehenden Ansprüche gilt ausschließlich deutsches Recht.
Zuständig für Streitigkeiten aus dem Auftragsverhältnis ist das für den j eweiligen Ort der Niederlassung von PKF, mit der das Auftragsverhältnis
begründet wurde, zuständige Gericht.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
2.
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
3.
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
4.
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
Umfang und Inhalt des Auftrages
Gegenstand des Auftrages ist die vereinbarte Leistung, nicht ein bestimmter wirtschaftlicher Erfolg.
Der Auftrag und seine jeweiligen Tätigkeiten werden nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berufsausübung und unter Einhaltung der jeweils
maßgeblichen berufsrechtlichen Vorgaben für Wirtschaftsprüfer, Steue rberater und Rechtsanwälte ausgeführt.
Im Zweifel unterteilt sich der Auftrag in die von ihm betroffenen Tätigkeiten der gesetzlichen Abschlussprüfung, der rechtlichen Beratung und der
sonstigen Leistungen, zu denen insbesondere auch Steuerberatung, freiwillige Abschlussprüfung und weitere sonstige Leistungen (z.B. betriebswirtschaftliche und IT-Beratung, Gutachtertätigkeit) zählen. Die Berücksichtigung ausländischen Rechts bedarf der ausdrücklichen schriftlichen
Vereinbarung.
Ändert sich nach Abgabe der abschließenden beruflichen Äußerung die
Rechtslage, z.B. durch Änderung der gesetzlichen Vorschriften oder der
Rechtsprechung, ist PKF nicht verpflichtet, den Auftraggeber auf Änderungen oder sich daraus ergebende Folgerungen hinzuweisen.
Bei etwaigen Mängeln stehen dem Auftraggeber die gesetzlichen Ansprüche mit der Maßgabe zu, dass die Ansprüche, die nicht auf einer vorsätzlichen Handlung beruhen, nach Ablauf eines Jahres ab dem geset zlichen
Verjährungsbeginn verjähren.
Offenbare Unrichtigkeiten, wie z.B. Schreibfehler, Rechenfehler und formelle Mängel, die in einer beruflichen Äußerung von PKF enthalten sind,
können von PKF auch Dritten gegenüber berichtigt werden. Unrichtigkeiten, die geeignet sind, in der beruflichen Äußerung von PKF enthaltene
Ergebnisse in Frage zu stellen, berechtigen PKF, die Äußerungen auch
Dritten gegenüber zurückzunehmen.
Im Übrigen gelten für Umfang und Inhalt des Auftrages und seine Teillei stungen je nach Art der Tätigkeit die tätigkeitsbezogenen Regelungen g emäß den nachfolgenden Ziffern II., III. und IV.
Vergütung
Die Höhe der Vergütung bestimmt sich nach der individuell vereinbarten
Höhe zuzüglich Auslagen und gesetzlicher Umsatzsteuer und ist 14 Tage
nach Erhalt der Rechnung fällig.
Mehrere Auftraggeber haften als Gesamtschuldner.
Die Auslagen umfassen insbesondere Verpflegungsmehraufwendungen
in steuerlich anerkannter Höhe sowie Reise- und Übernachtungskosten.
Wurde statt einer Vergütung nach Zeitaufwand eine Pauschalvergütung
vereinbart und beruht diese ausdrücklich auf einer Schätzung des A rbeitsaufwands, wird PKF den Auftraggeber informieren, wenn es aufgrund
nicht vorhersehbarer Umstände im Bereich des Auftraggebers zu einer
wesentlichen Unter- oder Überschreitung kommt. PKF und der Auftraggeber werden dann gemeinsam die Pauschalvergütung nach dem Minderoder Mehraufwand entsprechend anpassen.
PKF kann angemessene Vorschüsse auf Vergütung und Auslagenersatz
verlangen sowie die Auslieferung seiner Leistung von der vollen Befriedigung seiner Ansprüche abhängig machen. PKF ist ferner berechtigt Teilleistungen, auch bei Prüfungsaufträgen, abzurechnen.
Eine Aufrechnung gegen Forderungen von PKF auf Vergütung und Auslagenersatz ist nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten
Forderungen zulässig.
Pflichten des Auftraggebers
Der Auftraggeber steht dafür ein, dass alles unterlassen wird, was die
Unabhängigkeit der Mitarbeiter von PKF gefährden könnte. Dies gilt insbesondere für Angebote auf Anstellung und für Angebote, Aufträge auf
eigene Rechnung zu übernehmen.
Der Auftraggeber hat dafür zu sorgen, dass PKF auch ohne besondere
Aufforderung alle für die Ausführung des Auftrages notwendigen Unterlagen rechtzeitig vorgelegt werden und PKF von allen Vorgängen und Umständen Kenntnis gegeben wird, die für die Ausführung des Auftrages von
Bedeutung sein können. Dies gilt auch für die Unterlagen, Vorgänge und
Umstände, die erst während der Tätigkeit bekannt werden.
Auf Verlangen von PKF hat der Auftraggeber die Vollständigkeit der vorgelegten Unterlagen und der gegebenen Auskünfte und Erklärungen in
einer von PKF formulierten schriftlichen Erklärung zu bestätigen.
4.5.
5.
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
6.
6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
7.
7.1.
7.2.
8.
8.1.
8.2.
8.3.
8.4.
8.5.
Kommt der Auftraggeber mit der Annahme der von PKF angebotenen
Leistung in Verzug oder unterlässt der Auftraggeber eine ihm nach Nr. 4
oder sonst obliegende Mitwirkung, so ist PKF nach Ablauf einer angemessenen Frist zur fristlosen Kündigung des Vertrages berechtigt, sofern
der Kündigung keine gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen. Unberührt bleiben der bis zur Kündigung entstandene Vergütungsanspruch
sowie die Ansprüche auf Ersatz der ihr durch den Verzug oder die unter lassene Mitwirkung des Auftraggebers entstandenen Mehraufwendungen
und auf Ersatz des verursachten Schadens, und zwar auch dann, wenn
PKF von dem Kündigungsrecht keinen Gebrauch macht.
Der Auftraggeber steht dafür ein, dass die im Rahmen des Auftrages von
PKF gefertigten Arbeitsergebnisse und -unterlagen, insbesondere Prüfungsberichte, Gutachten, Organisationspläne, Entwürfe, Zeichnungen,
Aufstellungen und Berechnungen, einschließlich Massen- und Kostenberechnungen, nur für seine eigenen Zwecke verwendet werden.
Weitergabe beruflicher Äußerungen und Auftragsergebnisse
Die Weitergabe beruflicher Äußerungen von PKF an einen Dritten bedarf
unabhängig vom Inhalt und Form der Äußerung der schriftlichen Zustimmung von PKF, soweit sich nicht bereits aus dem Auftragsinhalt die Einwilligung zur Weitergabe an einen bestimmten Dritten ergibt.
Der Auftraggeber ist verpflichtet, zugunsten von PKF mit dem Dritten eine
der Haftungsbegrenzungen gemäß Nr. 12., 14. und 16. entsprechende
Vereinbarung über die Beschränkung der Haftung von PKF schriftlich zu
vereinbaren und darin festzulegen, dass der Haftungshöchstbetrag eine
Gesamtmaximalsumme für alle von der Haftungsbeschränkung erfassten
Ansprüche ist.
Gegenüber einem Dritten haftet PKF in jedem Fall nur bis zur Höhe der
Haftungsbegrenzungen nach Nr. 12., 14. und 16. und nur unter der Voraussetzung, dass die Vorgaben aus Nr. 5.1 vorliegen.
Die Verwendung beruflicher Äußerungen von PKF zu Werbezwecken ist
unzulässig. Bei einem Verstoß ist PKF unabhängig von der Geltendm achung sonstiger Ansprüche zur fristlosen Kündigung aller noch nicht
durchgeführten Aufträge des Auftraggebers berechtigt.
Grundsatz der Schriftform
Ergebnisse und Auskünfte sind von PKF schriftlich oder in Textform darzustellen. Für mündliche Auskünfte und Ratschläge haftet PKF nur, insoweit sie schriftlich bestätigt werden, sodass dann nur die schriftliche Darstellung maßgebend ist.
Bei Prüfungsaufträgen wird der Bericht, soweit nichts anderes vereinbart
ist, schriftlich erstattet.
Mündliche Erklärungen und Auskünfte von PKF Mitarbeitern außerhalb
des erteilten Auftrages sind stets unverbindlich.
Eine abweichende oder abändernde Vereinbarung der in diesen Auftragsbedingungen enthaltenen Schriftformerfordernisse bedarf der Schriftform.
Aufbewahrung und Herausgabe von Unterlagen
PKF bewahrt die im Zusammenhang mit der Durchführung eines Auftrages ihr übergebenen und die von ihr selbst angefertigten Unterlagen sowie den über den Auftrag geführten Schriftwechsel zehn Jahre auf.
Nach Befriedigung ihrer Ansprüche aus dem Auftrag hat PKF auf Verlangen des Auftraggebers alle Unterlagen herauszugeben, die sie aus A nlass ihrer Tätigkeit für den Auftrag von diesem oder für diesen erhalten
hat. Dies gilt jedoch nicht für den Schriftwechsel zwischen PKF und ihrem
Auftraggeber und für die Schriftstücke, die dieser bereits in Urschrift oder
Abschrift besitzt. PKF kann von Unterlagen, die sie an den Auftraggeber
zurückgibt, Abschriften oder Fotokopien anfertigen und zurückbehalten.
Verschwiegenheitsverpflichtung und Datenschutz
PKF ist nach Maßgabe der Gesetze verpflichtet, über alle Tatsachen, die
ihr im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Auftraggeber bekannt
werden, Stillschweigen zu bewahren, gleichviel, ob es sich dabei um den
Auftraggeber selbst oder dessen Geschäftsverbindungen handelt, es sei
denn, dass der Auftraggeber PKF von dieser Schweigepflicht entbindet.
Berichte, Gutachten und sonstige schriftliche Äußerungen über die E rgebnisse ihrer Tätigkeit darf PKF Dritten nur mit Einwilligung des Auftraggebers aushändigen.
PKF ist selbst oder durch Dritte zur Speicherung, Nutzung und Verarbeitung der ihr im Rahmen des Auftrags anvertrauten personenbezogenen
Daten berechtigt, sofern dies zur Durchführung des Auftrages erforderlich
ist.
PKF ist international und national dem PKF-Netzwerk, einem Netzwerk
eigenständiger und rechtlich unabhängiger Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, angeschlossen und kann erforderlichenfalls auf die Kompetenzen und Kapazitäten im PKF-Netzwerk zurückgreifen. PKF und die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften im PKF-Netzwerk werden deshalb eine
Prüfung durchführen, ob der Neuannahme von Mandanten schon bestehende Mandatsbeziehungen entgegenstehen könnten ("conflict of interest"). Hierfür werden der Name des Auftraggebers und die für die Identifizierung erforderlichen Daten (Firma, Branche) und die Art der Beauftragung auf Datenbanken des PKF-Netzwerks gespeichert. Sofern PKF in
Abstimmung mit dem Auftraggeber bei der Durchführung des Auftrages
mit Mitgliedern des PKF-Netzwerks zusammenarbeitet, ist PKF befugt,
darüber hinausgehende Informationen, die für die Bearbeitung des Auftrages erforderlich sind, weiterzugeben. Dies gilt auch entsprechend für
eine mit dem Auftraggeber abgestimmte Zusammenarbeit von PKF mit
Dritten.
Im Rahmen gesetzlich vorgeschriebener oder freiwilliger Qualitätskontrollen/Peer Reviews (Überprüfung des Qualitätssicherungssystems durch
externe Wirtschaftsprüfer) ist PKF berechtigt, aus gesetzlichen Gründen
zur Verschwiegenheit verpflichteten Personen, Auskünfte zu erteilen und
Stand: 1. November 2014
- 2-
8.6.
9.
9.1.
9.2.
9.3.
II.
Aufzeichnungen und Unterlagen, die aus gesetzlichen Gründen zur
ordnungsmäßigen Dokumentation der Auftragsdurchführung anzufertigen
sind, vorzulegen. Dies kann auch Auskünfte, Aufzeichnungen und
Unterlagen zu diesem Auftrag betreffen.
Der Auftraggeber entbindet PKF hinsichtlich Nr. 8.4 und 8.5 von der
Verschwiegenheitspflicht.
dem Auftraggeber zusammen mit dem Bestätigungsvermerk in einer für
Offenlegungszwecke geeigneten Dateiform zur Verfügung stellen.
11.3. Sollte der Auftraggeber den Jahresabschluss und ggf. den Lagebericht
selbst kürzen, wird PKF nur bei ausdrücklicher Vereinbarung im Auftragsschreiben prüfen und bescheinigen, dass der Auftraggeber die Kürzung in
berechtigter und zulässiger Art und Weise vorgenommen hat.
Übermittlung in elektronischer Form
PKF empfängt und übermittelt bei Bedarf Informationen und Dokumente
per E-Mail, sofern der Auftraggeber durch Angabe seiner E-Mail-Adresse
den Zugang eröffnet und im Einzelfall einer elektronischen Übermittlung
nicht widersprochen hat.
Zur Vermeidung einer unbefugten Kenntnisnahme, Veränderungen oder
Vernichtung der übermittelten oder empfangenen Daten durch Dritte bietet PKF eine dem Stand der Technik entsprechende Verschlüsselungssoftware an.
Sollten sich Dritte unbefugt Zugang zu den übermittelten oder empfangenen Daten verschaffen, diese vernichten oder verändern, haftet PKF nicht
für Schäden die dem Auftraggeber oder Dritten durch die Übermittlung in
elektronischer Form entstehen.
12. Haftungsbeschränkung
12.1. Für gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen gilt die Haftungsbeschränkung
des § 323 Abs. 2 HGB.
12.2. Die Haftungsbeschränkung aus Nr. 12.1 gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet
sein sollte.
Gesetzliche Abschlussprüfung
10. Umfang und Inhalt des Auftrages
10.1. Der Auftrag erstreckt sich, soweit er nicht ausdrücklich darauf gerichtet
ist, nicht auf die Prüfung der Frage, ob die Vorschriften des Steuerrechts
oder Sondervorschriften, wie z.B. die Vorschriften des Preis-, Wettbewerbsbeschränkungs- und Bewirtschaftungsrechts beachtet sind; das
gleiche gilt für die Feststellung, ob Subventionen, Zulagen oder sonstige
Vergünstigungen in Anspruch genommen werden können. Die Ausführung eines Auftrages umfasst nur dann Prüfungshandlungen, die gezielt
auf die Aufdeckung von Buchfälschungen und sonstigen Unregelmäßi gkeiten gerichtet sind, wenn sich bei der Durchführung von Prüfungen dazu ein Anlass ergibt oder dies ausdrücklich schriftlich vereinbart ist.
10.2. PKF wird die Prüfung nach §§ 316 ff. HGB durchführen. Maßgebend für
die Ausführung des Auftrages sind die vom Institut der Wirtschaftsprüfer
in Deutschland e.V. (IDW) festgelegten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Darüber hinaus baut der Prüfungsansatz auf internationalen Prüfungsstandards (International Standards on
Auditing, ISA) auf, die in unserem PKF International Audit Manual festg elegt sind.
10.3. PKF wird die Prüfung so planen und durchführen, dass solche Unrichtigkeiten oder Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften oder die Satzung
bzw. den Gesellschaftsvertrag mit hinreichender Sicherheit erkannt werden, die sich auf die Darstellung des durch die Rechnungslegung unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken.
Soweit dies der Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung
dient, wird PKF die Verfahrensweisen bei der Buchführung zur Erstellung
der Inventare und zur Ableitung der Rechnungslegung sowie die dabei
angewendeten internen Kontrollen des Auftraggebers prüfen und beurteilen.
10.4. Darüber hinaus wird sich die Prüfung von PKF, sofern es sich beim Auftraggeber um eine Aktiengesellschaft handelt, die Aktien mit amtlicher
Notierung ausgegeben hat, gemäß § 317 Abs. 4 HGB auf das im Unternehmen vorhandene Risikofrüherkennungssystem erstrecken, damit beurteilt werden kann, ob der Vorstand seinen Pflichten gemäß § 91 Abs. 2
AktG nachgekommen ist.
10.5. Der Auftraggeber gewährt PKF nach § 320 HGB unbeschränkten Zugang
zu allen für die Prüfung erforderlichen Unterlagen und Informationen im
Sinne von Nr. 4.2. Die Prüfungshandlungen werden wie berufsüblich in
Stichproben durchgeführt. Damit besteht ein unvermeidbares Risiko, dass
selbst wesentliche falsche Angaben oder andere Unrichtigkeiten (z.B. U nterschlagungen) unentdeckt bleiben.
10.6. Die Prüfung schränkt die Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter des
zu prüfenden Unternehmens für den Jahresabschluss unter Einbe ziehung
der Buchführung und des Lageberichts nicht ein. Über Art und Umfang
sowie über das Ergebnis der Prüfung wird PKF in berufsüblichem Umfang
und nach gesetzlicher Vorschrift (§ 321 HGB) berichten. Die Form der
Berichterstattung erfolgt nach Maßgabe der vom IDW festgelegten
deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Berichterstattung.
10.7. Eine nachträgliche Änderung oder Kürzung des durch PKF geprüften und
mit einem Bestätigungsvermerk versehenen Abschlusses oder Lageberichts bedarf, auch wenn eine Veröffentlichung nicht stattfindet, der
schriftlichen Einwilligung von PKF. Hat PKF einen Bestätigungsvermerk
nicht erteilt, so ist ein Hinweis auf die durch PKF durchgeführte Prüfung
im Lagebericht oder an anderer für die Öffentlichkeit bestimmter Stelle
nur mit schriftlicher Einwilligung PKF und mit dem von ihr genehmigten
Wortlaut zulässig.
10.8. Widerruft PKF den Bestätigungsvermerk, so darf der Bestätigungsvermerk nicht weiterverwendet werden. Unabhängig davon, ob der Auftraggeber den Bestätigungsvermerk bereits verwendet hat, ist er auf Verlangen von PKF verpflichtet, den Widerruf in der von ihr geforderten Art und
Weise bekannt zugeben und sämtliche Berichtsausfertigungen zurückzuführen.
10.9. Der Auftraggeber erhält fünf Berichtsausfertigungen. Der Auftraggeber
kann gegen Aufwendungsersatz weitere Ausfertigungen verlangen.
11. Offenlegung
11.1. Der Auftraggeber ist verpflichtet, den Jahresabschluss und ggf. auch den
Lagebericht sowie ggf. weitere Unterlagen in elektronischer Form offenzulegen.
11.2. Sofern der Auftraggeber und PKF dies ausdrücklich im Auftragsschreiben
oder nachträglich vereinbart haben, wird PKF den Jahresabschluss und
ggf. den Lagebericht nach den inhaltlichen Vorgaben des Auftraggebers
und unter Beachtung der gesetzlichen Mindestanforderungen kürzen und
III.
Rechtliche Beratungsleistungen
13. Umfang und Inhalt des Auftrages
13.1. Der Auftragsinhalt und -umfang wird zwischen PKF und dem Auftraggeber grundsätzlich in Form eines Auftragsschreibens sowie einer schriftlichen Vergütungsvereinbarung festgelegt.
13.2. Gegenstand des Auftragsschreibens kann auch die befristete oder unbefristete allgemeine Beratungstätigkeit (Dauerberatung) sein, die im E inzelfall vom Auftraggeber durch eine Anfrage oder Mitteilung konkretisiert
wird. In diesen Fällen gelten die im Auftragsschreiben vereinbarten Regelungen sowie die im Auftragsschreiben enthaltene schriftliche Verg ütungsvereinbarung.
13.3. PKF ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in Einzelfragen als auch im
Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen als
richtig und vollständig zugrunde zu legen, hat den Auftraggeber jedoch
auf festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.
13.4. Beratungsaufträge umfassen nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass PKF hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Falle hat der Auftraggeber alle für die
Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen so rechtzeitig vorzulegen,
dass PKF eine angemessene Bearbeitungszeit zur Verfügung steht.
14. Haftungsbeschränkung
14.1. Falls keine schriftliche Regelung im Einzelfall besteht, ist die Haftung von
PKF für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden
aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem leicht
fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall gemäß § 51a Abs. 1
Nr. 2 BRAO auf 4 Mio. € beschränkt; dies gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als dem Auftraggeber begründet
sein sollte.
14.2. Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne
Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne
Rücksicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinander folgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder
gleichartiger Fehlerquelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. In diesem Fall kann PKF nur bis zur Höhe von 5 Mio. € in Anspruch genommen
werden.
IV.
Steuerberatung/ Freiwillige Abschlussprüfung/ Sonstige Leistungen
15. Umfang und Inhalt des Auftrages
15.1. Der Auftragsinhalt und -umfang wird zwischen PKF und dem Auftraggeber grundsätzlich in Form eines Auftragsschreibens sowie in einer schriftlichen Vergütungsvereinbarung festgelegt.
15.2. Gegenstand des Auftragsschreibens kann auch die befristete oder unbefristete allgemeine Beratungstätigkeit (Dauerberatung) sein, die im Einzelfall vom Auftraggeber durch eine Anfrage oder Mitteilung konkretisiert
wird. In diesen Fällen gelten die im Auftragsschreiben vereinbarten Regelungen samt einer etwaigen schriftlichen Vergütungsvereinbarung.
15.3. Für die freiwillige Abschlussprüfung gelten die Nr. 10. und 11. entsprechend.
15.4. Soweit auch die Ausarbeitung der Umsatzsteuerjahreserklärung vereinbart wurde, gehört dazu nicht die Überprüfung etwaiger besonderer
buchmäßiger Voraussetzungen sowie die Frage, ob alle in Betracht kommenden umsatzsteuerlichen Vergünstigungen wahrgenommen worden
sind. Eine Gewähr für die vollständige Erfassung der Unterlagen zur Geltendmachung des Vorsteuerabzuges wird nicht übernommen.
15.5. PKF ist berechtigt, sowohl bei der Beratung in Einzelfragen als auch im
Falle der Dauerberatung die vom Auftraggeber genannten Tatsachen,
insbesondere Zahlenangaben, als richtig und vollständig zugrunde zu legen, hat den Auftraggeber jedoch auf festgestellte Unrichtigkeiten hinzuweisen.
15.6. Beratungsaufträge umfassen nicht die zur Wahrung von Fristen erforderlichen Handlungen, es sei denn, dass PKF hierzu ausdrücklich den Auftrag übernommen hat. In diesem Falle hat der Auftraggeber alle für die
Wahrung von Fristen wesentlichen Unterlagen, insbesondere Steuerbescheide, so rechtzeitig vorzulegen, dass PKF eine angemessene Bearb eitungszeit zur Verfügung steht.
16. Haftungsbeschränkung
16.1. Falls keine schriftliche Regelung im Einzelfall besteht, ist die Haftung von
PKF für Schadensersatzansprüche jeder Art, mit Ausnahme von Schäden
aus der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, bei einem fahrlässig verursachten einzelnen Schadensfall entsprechend § 54a Abs. 1
Nr. 2 WPO und § 67a Abs. 1 Nr. 2 StBerG auf 4 Mio. € beschränkt; dies
gilt auch dann, wenn eine Haftung gegenüber einer anderen Person als
dem Auftraggeber begründet sein sollte.
16.2. Ziffer 14.2 gilt entsprechend.
Stand: 1. November 2014

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