Schnellsuche - Aureum Realwert AG

Bundesanzeiger
Seite 1 von 11
Schnellsuche
Suchen
Suchbegriff:
aureum realwert
Welchen Bereich möchten Sie durchsuchen?

Alle Bereiche
Neue Suche starten
» Erweiterte Suche
Eine Volltextrecherche über den Veröffentlichungsinhalt ist bei Jahresabschlüssen, Veröffentlichungen nach
§§ 264 Abs. 3, 264b HGB und Zahlungsberichten nicht möglich.
Hinterlegte Jahresabschlüsse (Bilanzen) stehen im Unternehmensregister zur Beauskunftung zur Verfügung.
Name
Aureum
Realwert
AG
Bremen
Bereich
Gesellschaftsbekanntmachungen
Information
Ordentliche
Hauptversammlung
V.-Datum
07.04.2016
Relevanz
100%
Aureum Realwert AG
Bremen
– WKN A0N3FJ –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, 13.05.2016, um 13.00
Uhr in den Räumen des SANA Berlin Hotels, Nürnberger Str. 33/34, 10777 Berlin stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aureum Realwert AG zum
31.12.2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der damit gem. §
172 AktG festgestellt ist. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmung bedarf es somit einer
Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den per 31.12.2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der
Aureum Realwert AG von EUR 390.174,19 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 2 von 11
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihren Rücktritt erklärt.
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
―
Marquard Freiherr von Pfetten-Arnbach, Vorstand der vPE Wertpapierhandelsbank AG,
München
―
Andrey Nechaev, Politiker, Vorsitzender der Partei „Grazhdanskaja Initsiativa“, Moskau,
Russland
―
Henning Gruhl, Finanzdirektor der Dectane GmbH, Leipzig
bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß Aktiengesetz und Satzung ausschließlich aus Vertretern der
Anteilseigner zusammen.
Nach dem Verlangen der ARIMA Verwaltungs GmbH und Herrn Stephan J. Gerken, als natürliche
Person, die zusammen mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Aureum Realwert AG
halten, wird die Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 i.V.m § 124 Abs. 1 AktG durch die folgenden
Punkte ergänzt:
6. Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der Aureum Realwert AG
Es wird vorgeschlagen, § 2 der Satzung wie folgt zu fassen:
„1.
Gegenstand des Unternehmens ist
a)
der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Vermögenswerten jeglicher
Art, insbesondere von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie die
Vornahme aller sonstigen damit verbundenen Geschäfte im eigenen Namen und
für eigene Rechnung mit Ausnahme von Bankgeschäften im Sinne des § 1 des
Gesetzes über das Kreditwesen sowie allen sonstigen, eine behördliche oder
gerichtliche Erlaubnis erfordernden Tätigkeiten sowie die Übernahme der
Geschäftsführung dieser Unternehmen;
b)
die Unternehmensberatung, insbesondere die Unternehmensstrukturberatung und
das Unternehmensresearch;
c)
die Führung und Entwicklung des Konzerns und seiner Konzernunternehmen
sowie die Erbringung zentraler Dienstleistungen innerhalb des Konzerns;
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 3 von 11
d)
die Führung und Erfüllung der Aufgaben in sowie Entwicklung von Management-,
oder Finanz- oder anderen Holdings;
e)
die Verwaltung des eigenen Vermögens, insbesondere der Erwerb und die
Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden, Wertpapieren, sowie bei
Grundstücken und Gebäuden, Wertpapieren, sowie bei Grundstücken und
Gebäuden deren Vermietung und Verpachtung.
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, den
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, oder sonst damit in Zusammenhang
stehen. Insbesondere darf die Gesellschaft im In- und Ausland Unternehmen gleicher Art oder
verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und
Zweigniederlassungen errichten.“
7. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss
des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der
Satzung
Es wird vorgeschlagen, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 1.000.000,00, zum Zeitpunkt der
Einladung eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird um bis zu EUR 5.000.000,00 auf
bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
1,00 („Neue Aktien“) gegen Sacheinlage erhöht.
b) Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für
das Geschäftsjahr 2015 besteht nicht.
c) Gegenstand der Sacheinlage sind Aktien von vPE Wertpapierhandelsbank. Die Information
über die Bank kann unter dem folgenden Link abgerufen werden: http://www.vpeag.com/. Die
für die vPE Aktien zu gewährenden Stückaktien an der Gesellschaft werden anteilig entsprechend
dem Wert der vPE Aktien ausgegeben. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien
ausgegeben.
d) Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden die folgenden Personen – Aktionäre der vPE
Wertpapierhandelsbank zugelassen:
(1)
Herr Marquard Freiherr von Pfetten-Arnbach, München, Einbringung von 176.000 vPE
Aktien;
(2)
Herr Lars Lorenz Ewaldsen, Haar, Einbringung von 175.000 vPE Aktien;
(3)
Transcube Communications GmbH, Trautenaustr. 24, 10717, Berlin, Einbringung von
69.000 vPE Aktien.
e) Der Wert der einzubringenden vPE Aktien wird mit dem gewichteten Durchschnittspreis
bewertet werden, zu dem sie während der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen
Einbringung auf der Frankfurter Börse gehandelt worden sind.
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 4 von 11
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre der Aureum Realwert AG ist ausgeschlossen. Die Aktien aus
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden zum Zweck des Erwerbs von Beteiligungen an
der vPE Wertpapierhandelsbank AG ausgegeben.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen.
h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
i) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates werden angewiesen, die Eintragung des
Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach
Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger
Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum
Handelsregister anzumelden.
8. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 sowie Ermächtigung zur
Anpassung § 4 Abs. 3 der Satzung
Das Genehmigte Kapital 2010 ist bereits abgelaufen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, auf sich verändernde Gegebenheiten schnell reagieren zu können.
Es wird vorgeschlagen, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig
oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt der Hälfte des nach Ziffer 7 geschaffenen
Grundkapitals, jedoch nicht höher als bis zu EUR 3.000.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, Stamm- und/oder Vorzugaktien als Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, unter anderem in den Fällen:
– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben;
– soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- oder Wandlungspflichten
aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Options- und/oder Wandlungspflichten zustehen würde;
– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen;
– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 5 von 11
Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet
werden;
– bei Ausgabe neuer Stammaktien und stimmrechtsloser Vorzugsaktien für die Inhaber
von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung (sog. "gekreuzter
Bezugsrechtsausschluss").
b) Das Genehmigte Kapital wird auf 5 Jahre ab der Durchführung dieser ordentlichen
Hauptversammlung beschlossen.
c) Der unter Ziffer 8 der Tagesordnung gefasste Beschluss steht unter der aufschiebenden
Bedingung, dass der zuvor unter Ziffer 7 der Tagesordnung gefasste Beschluss über die
ordentliche Kapitalerhöhung wirksam gefasst und dessen Durchführung wirksam ins
Handelsregister eingetragen wird.
d) Der Aufsichtsrat wird angewiesen und ermächtigt, die Fassung der § 4 Abs. 3 der Satzung
nach vollständiger Durchführung der ordentlichen Erhöhung des Grundkapitals nach Ziffer 7 nach
den gesetzlichen Bestimmungen des Höchstbetrags der Erhöhung aus dem Genehmigten Kapital
entsprechend dem Umfang der ordentlichen Kapitalerhöhung anzupassen.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
f) § 4 der Satzung wird in Abs. 3 wie folgt neu gefasst:
„1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 3.000.000 des Grundkapitals
gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stamm- und/oder Vorzugaktien als Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital darf nur nach der wirksamen Durchführung und Eintragung ins
Handelsregister der ordentlichen Kapitalerhöhung durchgeführt werden.
2. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge oder bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen und zum Zweck der
Einbringung von Forderungen der die Gesellschaft finanzierenden Kreditgeber gegen die
Gesellschaft oder soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungsrechten aus
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussscheinen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts als
Aktionär zustünde oder wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf
die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs.
2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, oder bei Ausgabe neuer Stammaktien
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 6 von 11
und stimmrechtsloser Vorzugsaktien für die Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien
der jeweils anderen Gattung, auszuschließen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital
festzulegen.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern“.
9. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Es wird vorgeschlagen, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Optionsund/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00
mit Laufzeitbegrenzung auf 5 Jahre zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Inhaberaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise
von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können
in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
b) Die Ermächtigung wird auf 5 Jahre ab der Durchführung dieser ordentlichen
Hauptversammlung erteilt.
c) Die Inhaber erhalten das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
vom Vorstand festzulegenden Options- und/oder Wandelanleihebedingungen in Inhaberaktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann
auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien
der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz
1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
d) Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Wandlungsrechte und räumt den
Inhabern schon bestehender Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungsrechts als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche
Wert der bestehenden Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungsrechte
wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung
einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts
der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 7 von 11
e) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, das heißt die Schuldverschreibungen
sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, unter anderem
– für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
– sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Wandlungsrecht auf Aktien, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder –
falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden
oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsauschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden;
– soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und Wandlungsrechte als Aktionär
zustehen würde.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum sowie den
Wandlungspreis festzusetzen.
Bericht an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 7, 8, 9 der Tagesordnung
genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S.
2 AktG
Die Gesellschaft plant, mehrere miteinander verbundenen Kapitalerhöhungen sowie Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durchzuführen. Bei Durchführung einer
ordentlichen Kapitalerhöhung oder einer Erhöhung aus dem Genehmigten Kapital haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragten Ermächtigungen beinhalten jedoch die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
1. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die
infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Damit soll es ermöglicht werden, im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 8 von 11
Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zu den genannten Zwecken soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur
Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln als
Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Stamm- und/oder
Vorzugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft einen größeren Spielraum
bei der Finanzierung eines Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln ermöglichen.
Diese Form der Akquisitionsfinanzierung wird im internationalen Wettbewerb und mit
fortschreitender Globalisierung der Wirtschaft häufig gefordert und verwendet, zumal in Zeiten
erschwerter Fremdkapitalbeschaffung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum
eröffnen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln flexibel und rasch ausnutzen zu können.
Darüber hinaus kommt es bei der Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne
Bezugsrechtsausschluss bei Ausübung des Bezugsrechts nicht zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei einem
Bezugsrechtsausschluss kommt es dagegen zwar zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft
und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Eine Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung wird bei sich
abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten in der Regel kurzfristig nicht möglich sein. Dem trägt die
vorgeschlagene Schaffung des genehmigten Kapitals und die ordentliche Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder
sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln Rechnung. Derzeit besteht ein konkretes
Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll.
– Bezugsrechtsausschluss bei ordentlicher Kapitalerhöhung gegen Einlage von vPE
Wertpapierhandelsbank Aktien (Punkt 7 der Tagesordnung)
Es wird geplant, in der nächsten Zukunft ordentliche Kapitalerhöhung gegen Einlage von Aktien
der vPE Wertpapierhandelsbank durchzuführen, um wechselseitige Beteiligung zwischen Aureum
Realwert AG und vPE Wertpapierhandelsbank AG im Interesse der künftigen Kooperation zu
gewährleisten.
Die vPE Wertpapierhandelsbank ist für unsere Gesellschaft ein wichtiges strategisches
Investitionsmittel. Die vPE Wertpapierhandelsbank ist ein global tätiges Finanzunternehmen mit
Spezialisierung auf den börslichen und außerbörslichen Handel für private Anleger, professionelle
Trader und Finanzinstitutionen. Sie bietet zurzeit Dienstleistungen in Anlagevermittlung,
Abschlussvermittlung, Finanzportfolioverwaltung, Drittstaateneinlagenvermittlung, die
Vermittlung von Kapitalanlagen im Sinne von § 34c Abs. 1 Nr. 1b GewO, das
Platzierungsgeschäft und die Anlageberatung. Es ist allerdings geplant, eine Lizenz für das
Einlagen-, das Kredit- und das Depotgeschäft zu beantragen, um somit über einen
kundenfreundlichen Full-Service verfügen zu können. In diesem Zusammenhang wird ein
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 9 von 11
schnelles wirtschaftliches Wachstum, unter anderem Wachstum des vPE Aktienkurses an der
Börse prognostiziert. Deswegen wird eine große Perspektive in dieser Beteiligung gesehen, die
die Entwicklung unserer Gesellschaft und dieser Partnerschaft in der nächsten Zukunft
beschleunigen wird.
Als Gegenleistung für die Beteiligung unserer Gesellschaft in vPE Wertpapierhandelsbank werden
die in der ordentlichen Kapitalerhöhung ausgegebenen Neuen Aktien von Aureum Realwert AG
einzelnen Aktionären von vPE Bank, und zwar Herrn von Pfetten, Herrn Ewaldsen (beide auch
Vorstandmitglieder von vPE Wertpapierhandelsbank) sowie Transcube Communications GmbH
(ein neuer großer Investor von Aureum Realwert AG) angeboten. Herr von Pfetten und Herr
Ewaldsen sollen außerdem für die Vertiefung der Kooperation in den Aufsichtsrat unserer
Gesellschaft gewählt werden. Die vPE Bank ist bereit, der Aureum Realwert AG eine Beteiligung
an vPE Bank knapp über 50% zu gewähren, die mit Einlagen von genannten vPE Aktionären
erreicht werden kann.
Der für die Durchführung der ordentlichen Sachkapitalerhöhung vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss ist daher im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, sachlich
gerechtfertigt und notwendig.
a)
Die oben beschriebene wechselseitige Beteiligung ist ein wesentlicher Schritt der
Wachstumsstrategie. Sie wird sowohl Aureum Realwert AG als auch vPE
Wertpapierhandelsbank AG in die Lage versetzen, eine Reihe zusätzlicher strategischer
Möglichkeiten zu bieten, um die gemeinsamen Aktivitäten hinsichtlich der Erschließung
neuer Märkte auszuweiten. Im Hinblick auf das geplante weitere Wachstum besteht ein
großes Interesse der vPE Bank, den Erwerb des gegenständlichen Gesellschaftsanteils an
Aureum Realwert AG durch Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der
bestehenden Aktionäre und somit unter Schonung der Liquidität der vPE Bank
durchzuführen. Aus Sicht von vPE Bank liegt es somit aus strategischen Gründen im
Interesse von vPE Bank, Aureum Realwert AG als Aktionär einzubinden.
b)
Zur Erreichung der oben beschriebenen, und aus Sicht des Vorstands für Aureum
Realwert AG strategisch wichtigen, wechselseitigen Beteiligung ist die gegenständliche
Sachkapitalerhöhung notwendig. vPE Bank ist zu einer Beteiligung von Aureum Realwert
AG an vPE Bank nur bereit, wenn vPE Bank im Gegenzug eine entsprechende Beteiligung
an Aureum Realwert ermöglicht wird.
Zusammenfassend bestätigt es, dass die ordentliche Sachkapitalerhöhung in der in diesem
Bericht beschriebenen Form ordnungsgemäß, rechtmäßig, im Interesse der Gesellschaft und
notwendig ist.
3. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der
Verwaltung wird es so ermöglicht, kurzfristig und nahe am Börsenpreis neue Eigenmittel zu
beschaffen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. Ferner kann auch ein durch die
kurzfristige Ausnutzung von Marktchancen entstehender Kapitalbedarf rasch und flexibel gedeckt
werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Derartige Barkapitalerhöhungen sind zudem auf 10 % des Grundkapitals gedeckelt, was dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor zu starker Verwässerung ihrer Beteiligungen
Rechnung trägt. Auf diese 10 %-Grenze nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund von anderen
Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden oder veräußert
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 10 von 11
wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt
der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind. Zudem wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis voraussichtlich
nicht über 3 %, maximal aber bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt somit nahe am Börsenkurs, so dass jeder Aktionär, der an der Erhaltung seiner
Beteiligungsquote interessiert ist, die Möglichkeit hat, Aktien am Markt zu fast den gleichen
Konditionen zu erwerben, wie sie die Emission vorsieht.
4. Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu
begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen.
Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel
mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei
nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des
Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie
es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder
Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den
Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion
des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung
oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
5. Bei Ausgabe neuer Stammaktien und stimmrechtsloser Vorzugsaktien für die Inhaber von
Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung (sog. "gekreuzter
Bezugsrechtsausschluss")
Schließlich soll ein sogenannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss ermöglicht werden. Um
gewährleisten zu können, dass bei gleichzeitiger Ausgabe von Stammaktien und
stimmrechtslosen Vorzugsaktien – im Anschluss an eine (Teil-) Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2016 mit Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht – das bestehende
Beteiligungsverhältnis beider Aktiengattungen gewahrt werden kann, ermächtigt der
Beschlussvorschlag den Vorstand, das Bezugsrecht von Aktionären mit Zustimmung des
Aufsichtsrates jeweils auf Aktien der bereits gehaltenen Gattung zu beschränken (sogenannter
„gekreuzter Bezugsrechtsausschluss“). Der Bezugsrechtsausschluss führt damit dazu, dass
Vorzugsaktien nur ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien und Stammaktien nur ein
Bezugsrecht auf neue Stammaktien gewähren. Dieser gekreuzte Bezugsrechtsausschluss
ermöglicht es bei Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien in dem bei
Ausgabe bestehenden Verhältnis der Aktiengattungen, die anteiligen Stimm- und
Vermögensrechte der Aktionäre aufrecht zu erhalten, sowie die Beteiligungen der Aktionäre an
der jeweiligen Gattung im bisherigen Verhältnis zu wahren und damit eine sachbezogene
Gleichbehandlung der Aktionäre zu verwirklichen. Mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf Aktien der jeweils anderen Gattung soll zudem der zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Aktionärsstruktur Rechnung getragen und der
Besitzstand der Aktionärsgruppen im Verhältnis zueinander unverändert erhalten werden
können.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des
09.05.2016 bei der Gesellschaft (Hollerallee 22, 28209 Bremen, Tel: 030 / 23 63 13 93-51,
Fax: 030 / 23 63 13 93-49) angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b
BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre haben darüber
hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in Textform (§ 126b BGB) und in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der
durch das depotführende Institut erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des 22.04.2016
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016
Bundesanzeiger
Seite 11 von 11
beziehen und der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse bis zum Ablauf des
09.05.2016 zugehen.
Die Mitteilung von Gegenanträgen hat an die oben genannte Anschrift oder E-Mail:
[email protected] zu erfolgen. Eventuelle Gegenanträge werden den Aktionären im Internet
unter http://www.aureum.de zugänglich gemacht. Die Ausübung des Stimmrechts kann durch
einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen.
Gemäß § 3 der Satzung werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.
Bremen, im April 2016
Vorstand
https://www.bundesanzeiger.de/ebanzwww/wexsservlet?session.sessionid=f8a587116... 10.04.2016

Download Report