コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ANEST IWATA Corporation 最終更新日：2015年11月30日 アネスト岩田株式会社 代表取締役社長執行役員 壷田貴弘 問合せ先：(045)591―9344 ＩＲ室 証券コード：6381 http://www.anest-iwata.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、持続的成長と企業価値の最大化を目指しています。そのために、株主、従業員、お客様、取引先、地域社会、従業員などの立場を踏ま えた上で、経営の機動性、透明性の向上、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることが重要と考えていま す。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 【補充原則1-2-4】 当社の現状の株主構成において、海外投資家の比率は相対的に高くないと考えており、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集 通知の英訳化には対応しておりません。今後、同比率が大きく上昇した時点で、これらを進めてまいります。 なお、次回開催の平成28年6月定時株主総会においては、従来どおりといたします。 【補充原則1-2-5】 当社では、株主総会における議決権の行使は、原則として株主名簿に登録されている株主が有するものとしています。ただし、実質株主が、あら かじめ株主名簿上の株主を通じて株主総会への出席を求めた場合は、傍聴を認めています。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の意見を聴 取しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わるガイドラインの検討・整備に努めます。 【原則4-2 取締役会の役割・責務(2)】■補充原則4-2-1 当社取締役会は、中期経営計画や年度事業計画における業務執行部門の上級管理職の提案、執行役員のみで行う将来へ向けた討議からの提 案、次期経営幹部候補者研修の中から出された提案等について、十分な審議検討を行い、決定後の推進を支援しています。 取締役の報酬は、基本報酬と役員賞与（業績連動）から構成されいます。 今後は中長期的な業績と連動する報酬についても議論し、適切に設定すべきと考えています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則1-4．政策保有株式】 当社は、当社の持続的な企業価値向上に役立つ株式を保有し、それらの保有目的・合理性について、取締役会で定期的に検証しています。 議決権の行使については、その内容が当社の政策保有株式に関する方針に適合するか否かにより判断しています。 【原則1-7．関連当事者間の取引】 当社では、役員及び役員が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での承認を必要としています。 また、主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社の不利益とならない体制を整えています。 【原則3-1．情報開示の充実】 1).会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 当社では、グループ経営理念、グループ行動規範、中期経営計画を定め、当社ホームページ及び決算説明会資料等にて開示しています。 ・アネスト岩田グループ経営理念・行動規範 http://www.anest-iwata.co.jp/company/philosophy.html ・中期経営計画 http://www.anest-iwata.co.jp/company/management_plan_2013_2015.html 2).本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針 本報告書「第1章コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針及び資本構成、企業属性その他の基本情報 1.基本的な考え方」に 記載しています。 3).取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 当社の役員報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、毎月の定期同額の基本報酬と年１回の業績に連動した役員賞与によって構成し ています。業績に連動した役員賞与の詳細については、当社ホームページ及び有価証券報告書に記載しています。 また、各取締役の報酬については、任意の諮問機関である報酬委員会の公正な検討及び答申を経て、取締役会で各取締役の報酬等の額を決 定しており、公正かつ透明性の高い手続きを行っています。 報酬委員会は、代表取締役、社外取締役２名、社外監査役２名の５名で構成され、委員長は社外監査役です。 ・役員の報酬等 http://www.anest-iwata.co.jp/company/corporate_governance.html 4).取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に係る社外役員の選任ガイドライン及び社外役員の独立性基準を定め、当社ホームページ、株主総 会招集通知及び有価証券報告書にて指名理由を開示しています。 また、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名は、取締役会他が全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、任意の諮問機関で ある指名委員会が候補者を取締役会に答申し、取締役会が指名することで、公正かつ透明性の高い手続きを行っています。 指名委員会は、代表取締役、社外取締役２名、社外監査役２名の５名で構成され、委員長は社外監査役です。 ・社外役員の独立性基準等 http://www.anest-iwata.co.jp/company/corporate_governance.html .5)取締役会が上記4）.を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明 当社は、新任候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由を当社ホームページ及び株主総会招集通知にて開示しています。 ・役員選任理由等 http://www.anest-iwata.co.jp/company/corporate_governance.html 【4-1．取締役会の役割・責務(1)】 ■補充原則4-1-1 取締役会は、法令及び定款に定められた事項、経営の方向性など当社及びグループ会社の重要事項を決定しています。 なお、当社は監査役会設置会社でありますが、平成28年6月開催の定時株主総会に監査等委員会設置会社への移行に関する議案を上程するこ とを表明しており、それに向けた準備を進めています。 【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】 当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び当社独自の「社外取締役の独立性基準」の要件を満たす独立社外取締役を2名選任しておりま す。 ■補充原則4-8-1． 当社は、社外監査役と社外取締役が情報交換をする機会を設けています。また、独立社外取締役2名は、取締役会以外でも適宜連絡を取り合い 意見交換や認識の共有を行っています。 ■補充原則4-8-2． 当社は、社外取締役が2名のため筆頭独立社外取締役の決定はしておりませんが、経営陣との連絡調整や、監査役または監査役会との連携に 係る体制を整えています。 【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえて独立性の判断基準を策定しています。 また、当社ホームページ及び株主総会招集通知に記載のとおり、社外取締役を選定しております。 ・社外役員の独立性基準・役員選任理由等 http://www.anest-iwata.co.jp/company/corporate_governance.html 【原則4－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 ■補充原則4-11-1 当社は、取締役候補者の選任にあたり、選任ガイドライン及び社外取締役の独立性判断基準を定め、当社ホームページにて開示しています。 取締役候補者は、指名委員会の答申により取締役会にて決定しています。 ・社外役員の独立性基準等 http://www.anest-iwata.co.jp/company/corporate_governance.html ■補充原則4-11-2 社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況は、当社ホームページ、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じ、毎年開示しています。 ・社外役員の状況 http://www.anest-iwata.co.jp/company/corporate_governance.html ■補充原則4-11-3 当社では取締役会全体の実効性について、定期的な分析・評価をしています。開示については、今後の検討課題と認識しています。 【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】 ■補充原則4-14-2 当社の新任者をはじめとする取締役・監査役は、会社の事業・財務・組織等に関する知識や取締役・監査役としての役割・責務について理解が必 要との考えから、内部・外部講師による研修や所属団体主催のセミナー等に出席するなど、継続的なトレーニングを実施しています。 【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】 当社は、株主との対話が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に役立つと考えから、対話の促進を図っています。説明会・面談等 は、代表取締役・IR担当役員等が対応しています。対話の方法につきましては、本報告書「第3章株主その他の利害関係者に関する施策の実施 状況 2.IRに関する活動状況」に記載のとおり充実させています。また、それらの対話内容は、取締役・監査役等にフィードバックしています。イン サイダー情報の管理については、ディスクロジャーポリシーを定めて管理しています。 株主構成については、株主名簿上で把握するとともに、実 質株主についても必要により調査を実施し把握に努めています。 ・ディスクロジャーポリシー http://www.anest-iwata.co.jp/ir/disclosure.html ２．資本構成 外国人株式保有比率 10%以上20%未満 【大株主の状況】 氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％） 第一生命保険株式会社 アネスト岩田仕入先持株会 2,272,000 2,022,300 5.42 4.83 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,918,400 4.58 アネスト岩田得意先持株会 明治安田生命保険相互会社 1,888,900 1,520,848 4.51 3.63 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 1,105,635 2.64 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ 1,098,700 1,074,700 2.62 2.57 株式会社りそな銀行 1,034,349 2.47 960,000 2.29 株式会社常陽銀行 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 第一部 決算期 3月 業種 機械 直前事業年度末における（連結）従業員 数 1000人以上 直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 8名 定款上の取締役の任期 1年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 2名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 米田 康三 大島 恭輔 a b c d 会社との関係(※) e f g h i j k 他の会社の出身者 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 氏名 米田 康三 独立 役員 ○ 適合項目に関する補足説明 ――― 選任の理由 複数の企業経営者として会社経営に携わるこ とで養われた豊富な知識・経験と幅広い知見 を有し、経営者から支配・干渉されない外部の 視点で、一般株主の利益に配慮した公平で公 正な意思決定ができるものと判断いたしまし た。また、東京証券取引所が定める「独立役員 の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員 の独立性に関する判断基準並び当社が定め た基準等に照らし、独立性を有する独立役員と して登録いたしました。 製造業の会社経営に携わることで養われた豊 大島 恭輔 ○ 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 富な知識・経験と幅広い知見を有し、経営者か ら支配・干渉されない外部の視点で、一般株主 の利益に配慮した公平で公正な意思決定がで きるものと判断いたしました。また、東京証券 取引所が定める「独立役員の確保に係る実務 上の留意事項」(独立役員の独立性に関する 判断基準並び当社が定めた基準等に照らし、 独立性を有する独立役員として登録いたしまし た。 ――― あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 委員会の名称 全委員（名） 常勤委員 （名） 社内取締役 社外取締役 社外有識者 その他（名） （名） （名） （名） 委員長（議長） 指名委員会に相当 する任意の委員会 指名委員会 5 0 1 2 0 2 その他 報酬委員会に相当 する任意の委員会 報酬委員会 5 0 1 2 0 2 その他 補足説明 ・指名・報酬委員会の「その他」2名は、独立役員の社外監査役です。 ・指名・報酬委員会の「委員長」は、独立役員の社外監査役です。 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4名 監査役の人数 4名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に会合を持ち意見及び情報の交換をしています。また、必要に応じて臨時報告を求 めることができます。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 3名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 腰越 勉 高山 昌茂 公認会計士 公認会計士 森 敏文 他の会社の出身者 a b c d ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 会社との関係(※) e f g h i j k l m a b c d e f g h i j k l m 上場会社又はその子会社の業務執行者 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 上場会社の親会社の監査役 上場会社の兄弟会社の業務執行者 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） その他 会社との関係(2) 氏名 独立 役員 腰越 勉 高山 昌茂 森 敏文 適合項目に関する補足説明 ――― ○ ○ ――― ――― 選任の理由 会計の専門家である公認会計士・税理士とし ての知見を持ち、経営陣から支配・干渉されな い外部の視点にて、経営の公正・透明性を監 査できるものと判断いたしました。また、東京証 券取引所が定める「独立役員の確保に係る実 務上の留意事項」(独立役員の独立性に関す る判断基準等)等に照らし、独立性を有してい ます。 会計の専門家である公認会計士・税理士とし ての知見を持ち、経営陣から支配・干渉されな い外部の視点にて、経営の公正・透明性を監 査できるものと判断いたしました。また、東京証 券取引所が定める「独立役員の確保に係る実 務上の留意事項」(独立役員の独立性に関す る判断基準等)等に照らし、独立性を有した独 立役員として登録しております。 国内・海外の企業経営者として、豊富な経験と 幅広い知見を持ち、経営陣から支配・干渉され ない外部の視点にて、経営の公正・透明性を 監査できるものと判断いたしました。また、東京 証券取引所が定める「独立役員の確保に係る 実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関 する判断基準等)等に照らし、独立性を有した 独立役員として登録しております。 【独立役員関係】 独立役員の人数 4名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社の取締役に対する報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、毎月の定期定額給与と年１回の業績連動給与(役員賞与)によって構 成しております。支給総額は、連結経常利益を算定指標として業績連動で計算しています。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役 6 名総額 125百万円 監査役 4 名総額 37百万円 1. 取締役の報酬等には、当期の役員賞与引当金繰入額57百万円が、監査役の報酬等には、当期の役員賞与引当金繰入額13百万円が含まれ ています。 2. 使用人兼務取締役の使用人給与相当額３名45百万円を含みません。 3. 取締役の報酬等のうち社外取締役１名に7百万円を支給しています。 4. 監査役の報酬等のうち社外監査役3名に16百万円を支給しています。 5. 平成20年６月26日開催の第62期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は年額２億円以内、平成18年６月27日開催の第60 期定時株主総会決議による監査役報酬限度額は５千万円以内であります。 6. 上記の取締役の支給人員には、平成25年６月26日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した1名を含んでいます。 報酬の額又はその算定方法の決定方 針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 役員報酬は株主総会で決定された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役会で、監査役については監査役の協議で決定する ことができるとされており、当社におきましても、この方法で決定しています。報酬等の算定につきましては、取締役については取締 役会の諮問機関である報酬委員会の答申を参考に、毎月の定期同額給与と連結経常利益の額を算定指標とした年１回の業績連 動給与（役員賞与）を役位及び業績によって算定し、監査役につきましては監査役会にて決定した基準に従って算定しています。 報酬額については、上記の開示状況に記載したとおりです。 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 通常は経営企画室が担当し、資料の事前配布や会議の事務処理等を月1回以上サポートしています。また、社外取締役及び社外 監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は社外取締役及び社外監査役と協議のうえ、内部監査担 当者の中から社外取締役及び社外監査役を補助すべき社員を指名することができます。指名されたものは社外取締役及び社外 監査役の業務指示・命令を受け、その人事は社外取締役及び社外監査役の同意の下に行います。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 添付図の組織にて業務執行・監査・監督を実施しています。 1. 取締役会 取締役会は、取締役8名（うち社外取締役2名）で構成され、毎月１回以上取締役会を開催し、会社経営の意思決定と業務執行状況の報告を受け ると共に、取締役および執行役員による業務執行を監視・監督しています。取締役会の員数は8名以内とし、その解任は株主総会の特別決議に よるものと定めております。取締役会の機能強化および責務の厳格化の為取締役の任期は１年で、経営と業務執行をより明確にし、取締役会の 諮問機関として指名委員会と報酬委員会とを設置し、また、迅速な業務執行を図る為に執行役員会を設置しています。 2. 監査役会 監査役会は、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、原則月１回監査役会を開催し、監査役会で策定した監査方針および監査計画に基づ き、取締役会等の重要な会議への出席、資料・議事録の閲覧、取締役や使用人からの報告受領、代表取締役との定期的な意見交換会を実施す ると共に、会計監査人、内部監査部門と監査役会による定例の監査協議を通じて監査の質の強化を図っています。監査役を補助する従業員は 現在配置しておりませんが、監査役が必要と判断した場合には、内部監査員の中から指名することができる旨を定めています。 3.執行役員会 執行役員会は、取締役会で選任された９名（うち代表取締役を含む５名は取締役）で構成され、毎月１回以上執行役員会を開催し、取締役会で決 議された経営方針に基づいた業務執行を、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、適用法令・社内ルールの遵守の元、迅速的に推進して います。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 1. 経営機関と業務執行機関をより明確に区分し、業務執行並びに経営に対する監督機能を強化しています。 2. 2名の独立性の高い社外取締役(独立役員)を選任し、下記の機能を強化しています。 -a. 経営効率の向上のための助言を行う。 -b. 経営者の評価・選解任その他の取締役会における重要事項の決定に関して議決権を行使することなどにより，経営全般を 監督する。 -c. 会社と経営者との取引の承認など会社と経営者等との間の利益相反を監督する。 3. 社外取締役２名、監査役会（4名うち社外監査役３名）、内部監査・内部統制担当役員等と連携を図ることで、経営に対する監督機能を強化し ています。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 ２週間+３営業日前に、発送しています。 集中日を回避した株主総会の設定 集中日より前の日を設定しています。 その他 株主総会招集通知を、総会開催日の３週間前に東京証券取引所及び当社ホームページにて 開示しています。 ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 代表者自身 による説明 の有無 個人投資家向けに定期的説明会を開催 年4回開催 2014年７月から2015年6月までの実績 2014年 7月2日、9月9日 2015年 2月25日、3月11日 あり アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 年3回開催 2014年７月から2015年6月までの実績 決算説明会・・ 2014年11月21日、 2015年6月2日 製品説明会・・ 2014年12月16日 あり 海外投資家向けに定期的説明会を開催 年1回 2014年７月から2015年6月までの実績 ロンドン投資家訪問・・ 2014年7月7日 あり IR資料のホームページ掲載 URL http://www.anest-iwata.co.jpにて、決算情報、適時開示資料、有 価証券報告書、四半期報告書、説明会資料、株主総会の招集通知など をＩR情報として掲載しています。 IRに関する部署（担当者）の設置 IR担当役員 飯田 紀之、 IR室長 今泉 仁 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの 立場の尊重について規定 グループ経営理念・グループ経営ビジョン・グループ行動指針 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 ISO14001認証事業所であり、環境保全活動、CSR活動については、ホームページ他の媒体 に おいて開示している「環境・社会報告書」に記載しています。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 TDnet・EDINET・ホームページ(URL http://www.anest-iwata.co.jp)・個別に郵送する 「事業レポート」にて情報提供しています。 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 1 内部統制に関する基本方針 1)当社グループは、有効かつ効率的な事業運営や財務報告の信頼性確保、法令の遵守、資産の保全を目的として、内部統制の整備及び運用を 行います。 2)当社グループの全ての構成員は、法令、定款及びグループ経営理念を中核とした社内ルールを遵守し、上記の目標達成のため、各々の役割 に応じた職務を誠実に遂行します。 (a)取締役会及び取締役は、内部統制の方針及びそれを推進するための計画を決議し、その実施状況を監督します。また、各取締役もこれを監 督し、課題については取締役会に提起し論議を行います。 (b)代表取締役は業務執行の最高責任者として内部統制の整備及び運用を実施します。また、自ら内部統制の有効性を評価するとともに、継続 的な改善を実施します。有効性の評価結果は、内部統制報告書、事業報告等で開示します。 いきます。 (c)従業員は、法令及び定款や、「グループ経営理念」「行動規範」「会社規程総則」「就業規則」等を中核とした社内ルールを守り、誠実に職務を 遂行します。 (d)内部監査部門は、他の部門と独立した立場から、内部統制の有効性を評価し代表取締役に報告するとともに、それを通じて内部統制の整備・ 運用を推進します。また、「リスク危機管理規程」「内部監査規程」「内部通報規程」等の規程の整備・見直しを行います。 (e)監査役及び監査役会は独立した立場から、内部統制の方針・計画等の取締役会の決議内容及び内部統制の整備・運用状況を監査するととも に、事業報告への開示状況を確認し監査報告に記載します。 2 内部統制の整備 1) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (a)就業規則等において、法令、定款及び社内規程等を遵守することを義務付けています。 (b)アネスト岩田グループで働く全ての者が責任のある行動を取るための指針とするため、「行動規範」を定め、浸透を図っています。 (c)内部通報窓口を設置し、不正リスクを軽減させるとともに、法令上疑義のある行為を早期に発見・対応する体制を構築しています。 (d)法務部門を設置し法務研修等により継続的なコンプライアンスの指導を行うとともに、内部監査部門の配置により、その浸透状況を確認してい ます。 2) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行っています。 (a)組織の構成と各組織の業務を明確にし、また、権限の範囲を定めるため、組織規程を設けています。 (b)取締役会規程を定め、取締役会を月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催する旨を定めています。 (c)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めています。 (d)経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするために、取締役の任期を１年にしています。 3) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制 (a)取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）及び重要な決裁に係る情報の保存・管理についての指針とするため文 書管理規程等を定めています。 (b)電子ファイル等に関わるシステムを安全に管理し、不測の事態にも適切に対応しています。 4) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制 (a)リスクの洗い出し・予防及びリスクが現実のものとなった場合の企業価値の保全を目的として、リスク危機管理規程を定めています。 (b)リスク危機管理規程等に基づき、リスクに対する統一した管理体制として、社長を委員長とした「危機管理委員会」を設置しています。 (c)緊急事態が発生した場合には、１時間以内に「危機管理委員会」を召集し、対応を迅速かつ適切に行うとともに、事後の防止策を講じるよう定 めています。 5)企業グループにおける業務の適正を確保するための体制 (a)グループ会社管理の指針として「グループ経営理念」及び「グループ経営管理規程」を定めています。 (b)当社の「危機管理委員会」は、グループ会社における緊急事態の発生等にも対応します。 (c)当社の製品別担当部門が各グループ会社の主管として指導・支援を実施しています。 (d)各グループ会社は定期的に親会社に財務状況や取締役会の審議結果等の報告を行っています。また、当社の内部監査部門が、各グループ 会社に対して監査を実施しています。 6) 監査役がその職務を補助すべき従業員及びその従業員の取締役からの独立性に関する事項 監査役を補助すべき従業員について、以下を定めています。 (a)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当者の中から監査役を補助す べき従業員を指名することができること。 (b)監査役を補助すべき従業員を設置した場合、当該従業員は監査役から業務指示・命令を直接受け、その人事は監査役の同意の下に行わな ければならないこと。 7) 取締役及び従業員が監査役会又は監査役に報告するための体制とその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下を定めています。 (a)取締役及び従業員は職務執行等の状況について監査役に報告しなければならないこと。 会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行状況、会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼすおそれのある事項、月次決算報告、 内部監査の状況と監査結果、法令・定款等に違反するおそれのある事項、上記以外の会社経営上重要な事項等。 (b)監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席することができること。 (c)監査役は代表取締役、会計監査人、内部監査部門と定期的に会合を持ち意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて報告を求めること ができること。 (d)監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができること。 (e)内部通報制度を利用して通報された内容は、監査役に全て通知されること。通報者に対する不利益の取り扱いは、監査役に直接通報された 場合も含め、禁止されること。 (f)監査役の監査に必要な費用は、仮払いの要否も含めて、監査役又は監査役会の判断により決定すること。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 反社会的勢力排除に向け、コンプライアンスの基本方針である「アネスト岩田グループ行動規範」に、市民社会の秩序や 安全に脅威を与える反社会的勢力とは安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的 勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引もしないことを掲げ、関係排除に取組んでいます。 ２. 反社会的勢力排除に向けた整備状況 当社の倫理規程である「アネスト岩田グループ行動規範」に、反社会的勢力に対する行動指針を示すとともに、反社会的 勢カ排除に向け次のように社内体制を整備しています。 -1. 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況 総務グループを対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応しております。また、各部、各営業所には教育を実施し、 反社会的勢力からの不当要求に対応できる体制としています。 -2. 外部の専門機関との連携状況 平素から、地域警察組織犯罪対策部門、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し，反社会的勢力に対する体制を整備しています。 -3. 反社会的勢カに関する情報の収集・管理状況 反社会的勢力に関する情報を社内で収集し一元管理するとともに、当該情報を取引等の相手方が反社会的勢力であるかどうか の確認に利用しています。 -4.対応マニュアルの整備状況対応 マニュアルとして「特殊暴力対策マニュアル」「誇大要求対応マニュアル」を制定し．具体的な対応方法を示しております。また、 不当要求事例が発生した場合には、関係部門に連携し、対応策を含め注意換起を図っています。 -5. 研修活動の実施状況 マニュアル等を利用した研修を実施し、意識向上に向け取組んでおります。また、対応窓口では、録画・録音機器などを使用した 実践的訓練を実施しています。 Ⅴその他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 あり 該当項目に関する補足説明 当社は大正15年に創業以来、「誠心」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込め製品やサービスをお届けする。」ことを実行してまいり ました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、塗装機器・圧縮機・真空機器の専門メーカーとして、世界Ｎｏ.1を目指す企業へ と成長してまいりました。「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者」は、当社が永年にわたり蓄積した知識やノウハウを活用し、更なる 品質向上・技術革新に努め、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することで、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確 保・向上をなしうる者であると考えております。 上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・ 株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行 うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、株式の大規模買付の中 には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社 の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報 を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業 価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社は、大規模買付がなされた時に、大規模買付者による大規模買付行為の是非を 株主の皆様が適切に判断するためには、大規模買付者から適切かつ十分な情報が提供され、あわせて当社取締役会の意見等の情報が開示さ れて、検討のための時間が確保されていることが必要と考えております。そのため、当社といたしましては、株主に適切に判断して頂く情報と時間 を確保することを目的として大規模買付行為に関するルールを導入したものです。 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 当社は、企業価値を高めるため経営の透明性を常に図り、経営の健全性と効率性を向上させていくことをコーポレート・ガバナンスの基本として、 その強化・充実に取り組んでおります。また、会社情報の公表についても金融商品取引法、会社法、関連法令、証券取引所の定める適時開示規 則等に従って、会社情報の適時適切な開示に努めております。 なお、適時開示規則等に該当しない情報についても、経営の透明性向上のため必要と判断した場合には開示を行っています。 1. 情報開示統制体制 情報の集約・管理は、管理担当役員が一括して所管しております。また、情報の重要性の判定、適時開示情報か否かの検討については経理部 門及びIR部門並びに開示委員会で適時開示規則等に準じて協議し、取締役会の決議及び決定権者による決定をもって開示を行っています。 2. 情報の開示方法 取締役会の決議及び決定権者の決定に従い、経営管理担当役員指揮のもと東京証券取引所が運営する「適時情報伝達システム (TDnet)」において開示し、遅滞なく東京証券取引所内記者クラブ「兜倶楽部」を通じて報道機関へ発表するとともに、その他法令・ 諸規則の定める開示手続きを行っております。さらに、当社ホームページにて公表資料をはじめ財務情報・経営分析指標等、投資者 ・債務者等に有益と思われる情報を提供しております。尚、ホームページの掲載に当っては、公表後にホームページiに情報を入力し 公表前に入手できないようにしています。 3.内部監査体制の整備 当社は、社長直轄の組織として内部監査部門を設置しております。内部監査部門は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、 法令遵守などを確保する内部統制の有効性を定期的に検証・評価し、その結果を社長へ報告し、さらなる内部統制の整備と内部管理 体制の充実を図っています。
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