司法書士中上級講座第３節取締役・代表取締役・取締役会１取締役の意義 ⑴ 取締役とは合格に必要十分な知識な知識をコンパクトに集約。択一式のデータベースはこれで完成！取締役会非設置会社における取締役会社の業務執行をする者（会社348Ⅰ）取締役会設置会社における取締役取締役会を構成する者（会社362Ⅰ）委員会設置会社における取締役会社の業務の執行は不可（会社415）※ ※委員会設置会社における取締役会の権限は，①会社の業務執行の決定及び②執行役等の職務の執行の監督である（会社416）。＊関連論点＜機関設計に関して＞比較事項，関連事項を表形式でまとめ ① すべての株式会社には，株主総会及び取締役を設置しなければならない（会社326Ⅰ）。ることにより，短時間で多くの論点を ② 公開会社では，取締役会を設置しなければならない（会社327Ⅰ①）。効率的に学習することができる。 ⑵ 員数取締役会非設置会社取締役会設置会社委員会設置会社１人以上（１人でも足りる：会社326Ⅰ）３人以上（会社331Ⅳ）３委員会は取締役３人以上で組織され（会社400Ⅰ），そのうち過半数は，社外取締役（同Ⅲ）特別取締役による議決の定めをする場合６人以上で，そのうち１人以上は社外取締役（会社373Ⅰ①②）責任免除規定を設定する場合２人以上（会社426Ⅰ）＊関連論点＜定款での員数規定の定め＞役員等については，法定員数の制約に反しない範囲において，定款で員数規定を定めることも可能である。なお，役員等を増員する場合，就任による変更登記には，員数規定を証するための「定款」の添付は要しない（昭44.５.14民四385号回答）。２取締役の選任・終任（実体規定）２－１取締役の選任 ⑴ 総論会社と取締役との関係は委任に関する規定に従う（会社330）。取締役の就任は，会社との間の委任契約の締結を意味する。したがって，取締役の就任には，委任契約の申込みに相当する株主総会の選任決議（会社329Ⅰ ※）と承諾に相当する被選任者の就任承諾が必要となる。 ※【補欠取締役の選任】選任決議をする場合には，法務省令（施行規96）で定めるところにより，取締役が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた取締役の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の取締役を選任することができる（会社329Ⅱ）。 ⑵ 選任の手続 ⒜ 株主総会の決議取締役を選任する株主総会の決議は，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し，出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない（会社341 ※）。択一式対策択一合格アドバンス講座 -2- ✍Memo 【補欠取締役の選任決議が効力を有する期間（施行規96Ⅲ）】＜原則＞選任決議後最初に開催される定時株主総会の開始の時まで＜例外＞ ①定款による別段の定め ②選任決議による短縮 cf.補欠取締役が正規の取締役に就任した場合の任期の起算点は，補欠取締役としての選任時である（「千問ｐ304」）。