コーポレートガバナンス・コード、始動

コーポレートガバナンス・コード、始動
〜取締役会評価がガバナンスを変える〜
2015年6月30日
KPMGコンサルティング
ディレクター林拓矢
本日の各セッションを振り返って・・・
コーポレートガバナンス・コード、始動
各企業の反応は・・・？
各企業の反応は・・・？
全体には「コンプライ」を志向、一部原則について「エクスプレイン」
（既に開示した会社は『全てコンプライ』というところも）
現時点では（コンプライできているところ以外は）目指すところを模索中
①「目指すところ」は誰が決めるのか
②「目指すところ」は何をもって決めるのか
③「目指すところ」をいつはっきりさせるのか
© 2015 KPMG Consulting Co., Ltd., a company established under the Japan Company Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms
affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.
3
「取締役会評価」を
コーポレートガバナンス変革の起爆剤に
取締役会評価をコーポレートガバナンス改革の起爆剤に
取締役会評価は、ガバナンス全体の骨格を取締役会が自ら振り返る機会で
あるべき
単に「通信簿」を付けるのではなく、何を目指すのか、今後どう努力するのか、
定期的に議論する機会として活用すべき
© 2015 KPMG Consulting Co., Ltd., a company established under the Japan Company Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms
affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.
5
取締役会評価の進め方の考察
取締役会評価の進め方の考察
自らの目指す姿がはっきりしていない日本企業にとっては、まず自己評価から
検討すべき（「どうありたいのか」を基準に考える）
自己評価にあたり、以下を明らかにして進めることが必要
取締役会/ガバナンスの「何を」評価するのか（評価項目の明確化）
取締役会/ガバナンスを「どのように」評価するのか（評価基準・手法の明確化）
取締役会/ガバナンスを「誰が」評価するのか（評価主体の明確化）
自己評価であっても、「お手盛り」「独善」とならない工夫が必要
（外部知見の活用検討）
© 2015 KPMG Consulting Co., Ltd., a company established under the Japan Company Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms
affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.
7
KPMGのサービスのご紹介
「取締役会の実効性評価支援サービス」のご紹介 (概要)
各社の取締役会による自己評価を、国内外の事例を踏まえて助言・支援します。
各社の
自己評価
ステップ
評価の実施
評価手法の確立
01
評価項目・評価基準の
設定の支援
結果まとめ、
提示
ファシリ
テーション
事例紹介・
提案
KPMGの
サービス
評価結果の概要の開示
02
評価実施の支援
© 2015 KPMG Consulting Co., Ltd., a company established under the Japan Company Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms
affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.
03
評価結果に関する助言等
9
「取締役会の実効性評価支援サービス」のご紹介 (支援ステップ)
01
評価項目・評価基準の設定の支援
評価項目・基準案の提示
貴社向けカスタマイズ
• 貴社において取締役会の実効性評価を行
う際の、評価項目（何を評価するか）、評
価基準（評価のモノサシ）を設定すること
を支援します。
• KPMGの有する海外評価事例と、コーポ
レートガバナンス・コードの原則・補充原則
の内容を踏まえた、「評価項目／評価基
準案」を提示します。
02
評価実施の支援
アンケートの作成
03
評価結果に関する助言等
結果のとりまとめ
評価実施のサポート
• 左記で策定した評価項目・評価基準に基
づき、各取締役に答えていただくためのアン
ケートを作成します。
• アンケートの傾向や自由記述の内容を見つ
つ、全取締役、監査役等へのインタビューを
実施します。インタビュー内容は、課題認識
の具体化、将来のあるべき方向性等につい
ての議論を中心に行います。
© 2015 KPMG Consulting Co., Ltd., a company established under the Japan Company Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms
affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.
改善方針立案の助言
• アンケートおよびインタビューの結果を取りま
とめ、各取締役の考える「目指す姿」と「現
状」のギャップがどこに、どの程度存在するか
を可視化します。
• 貴社が今後行うべき改善の方向性について、
他社事例等も踏まえた助言を行います。
• 取締役会への報告資料の素案を作成しま
す。
10
まとめ
取締役会評価を起爆剤として、コーポレートガバナンス改革を
取締役会評価を単なる「評価」としてはもったいない。
取締役（会）にとっての中期的指針として活用すべきである。
最初から100点満点は多くの会社にとっては困難である。
株主との対話等も通じて自らゴールを定め、成熟させていけばよい。
独善にならないように、外部の助言も受けることをお奨めする。
© 2015 KPMG Consulting Co., Ltd., a company established under the Japan Company Law and a member firm of the KPMG network of independent member firms
affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved.
12
お問合せ先
林拓矢（ディレクター）
[email protected]
KPMGコンサルティング株式会社
TEL : 03-3548-5305
www.kpmg.com/jp/kc

Download Report