コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Panasonic Industrial Devices SUNX Co.,Ltd 最終更新日：2015 最終更新日：2015年 22日 2015年6月22日 パナソニック デバイスＳＵＮＸ株式 デバイスＳＵＮＸ株式会 ＳＵＮＸ株式会社 取締役社長 荒谷 悦司 問合せ先：専務取締役 経営管理担当 宮下英二 TEL(0568)33-7211 証券コード：6860 http://panasonic.net/id/pidsx/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状 のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです 以下のとおりです。 のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関 コーポレート・ガバナンスに関する基本的 する基本的な 基本的な考え方及び 方及び資本構成、企業属 資本構成、企業属性その他 その他の基本情報 １．基本的な １．基本的な考え方 （１）基本理念 当社の取締役、執行役員及びその他使用人は、経営理念、企業理念及び行動基準をよるべき経営の根幹として、企業価値の継続的な向上 を目指す中で、企業倫理に基づく社会的責任をもった経営の重要性を認識し、監査機能を充実させ、健全性と透明性の維持向上を追求した職 務の執行を行っています。 （２）会社の機関の体制と採用する理由 当社は、当社グループの企業価値を最大化することを目的として、定款及び取締役会が定める社内諸規程並びにこれらの附属諸規程に 従い、「執行」「統制」「監督」の観点から最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。 当社の企業統治の体制は、取締役の活動に対して取締役による相互監視と、社外取締役による独立した立場での適法性及び効率性の 「監督」及び、監査役による取締役の職務執行と意思決定に対して独立した立場での適法性・妥当性の「監視」を行うため、次のようにして います。 1)取締役会は、社外取締役を含む8名の取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、業務執行を決定し、取締役の職務の 執行を監督しています。 2)取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、社長（代表取締役）の統率のもと、法令、定款、「取締役会規程」及び社内諸規程に従い、 担当業務を執行しています。また、事業活動の信頼性と健全性の確保を目的として、ＣＳＲＭ（*）担当取締役を設け、業務執行全般に 対する統制活動を行っています。 社外取締役は、外部の客観的な視点から取締役の職務執行の監督を行います。 3)執行役員は、取締役会のもと、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化並びに業務執行の効率化を図るため、取締役会及び 社長の委任に基づき、担当業務を執行しています。 4)監査役は、法令及び監査役会が定めた「監査役会規程」等に従い、独立した立場において、適法性・妥当性の観点から取締役の職務 執行を監査します。 また、取締役会をはじめとした重要会議には監査役が出席し、意思決定及び取締役の職務執行に対し、適切な監視が行われる体制 としています。 これらのコーポレート・ガバナンス体制の実効性を確保するため、社長、ＣＳＲＭ担当取締役、各担当取締役及び監査役は、月１回「ＣＳＲ・ ガバナンス会議」を開催し、情報交換、議論を行い、最適なコーポレート・ガバナンス体制の維持向上を図っています。 (*)ＣＳＲＭ：「ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility)」と「Risk Management」の総称です。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 10%未満 【大株主の 【大株主の状況】 氏名又は 氏名又は名称 所有株式数 所有株式数（株） パナソニック株式会社 割合（％） 39,374,900 69.74 1,207,100 2.14 パナソニック デバイスＳＵＮＸ持株会 974,438 1.73 古田直史 528,290 0.94 中央電気工事株式会社 455,380 0.81 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 407,700 0.72 ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ 274,600 0.49 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口6） 256,100 0.45 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW 238,908 0.42 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口2） 232,500 0.41 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 パナソニック株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 6752 補足説明 ――― ３．企業属 ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 第一部、名古屋 第一部 決算期 3月 業種 電気機器 直前事業年度末における（連結）従業員 数 1000人以上 直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満 ４．支配株主との ４．支配株主との取引等 との取引等を 取引等を行う際における少 における少数株主の 株主の保護の 保護の方策に 方策に関する指針 する指針 当社の取締役の職務執行を監督、監査するため、親会社の従業員１名が社外監査役として就任しております。 当社は、上場企業として一定の独立性を確保し、経営の決定を行い、その決定の客観性を高めるため、親会社出身者以外の社外役員に意見 を求めることなどにより、支配株主を利する取引、当社ひいては少数株主に不利益な取引はないと考えております。 親会社との製品及び原材料等の販売・購入等の取引条件についても、市場価格を勘案した一般的取引と同様の条件となっております。 ５．その ５．その他 その他コーポレート・ガバナンスに重要 コーポレート・ガバナンスに重要な 重要な影響を 影響を与えうる特別 えうる特別な 特別な事情 当社は、上場企業として独立した立場で経営の決定を行い、その決定を高めるため、親会社出身者以外の社外役員に意見を求めています。 当社は、パナソニックグループにおいて主にＦＡ機器事業を営む企業として、自ら経営責任を持ち事業経営を行いつつ、親会社の経営戦略に 重要な影響を及ぼす一定の事項については協議を行っておりますが、前述のとおり、独自の経営判断を行うことができる状況にあります。 Ⅱ経営上 経営上の意思決定、執行及び 意思決定、執行及び監督に 監督に係る経営管理組織 経営管理組織その 管理組織その他 その他のコーポレート・ガバナンス体制 のコーポレート・ガバナンス体制の 体制の状況 １．機関 １．機関構成・ 構成・組織運営 組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【取締役関 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 20 名 定款上の取締役の任期 1年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 2名 社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 a b c d 会社との関 との関係(※) e f g h i j k 小原 恒司 他の会社の出身者 ○ 角 信賢 他の会社の出身者 ○ ※ 会社との関 との関係についての選 についての選択項目 ※ 本人が 本人が各項目に 各項目に「現在・ 「現在・最近」において 最近」において該 において該当している場合 している場合は 場合は「○」、「過去」に 」、「過去」に該当している場合 している場合は 場合は「△」 ※ 近親者が 近親者が各項目に 各項目に「現在・ 「現在・最近」において 最近」において該 において該当している場合 している場合は 場合は「●」、「過去」に 」、「過去」に該当している場合 している場合は 場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 氏名 小原 恒司 角 信賢 独立 役員 ○ ○ 適合項目に 適合項目に関する補足 する補足説 補足説明 選任の 選任の理由 豊田合成株式会社の出身者です。 同社は、当社の主要な取引先ではありま せん。 当社との間に利害関係はなく、一般株主と利 益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役 員として指定しております。 なお、同氏は、長年にわたり豊田合成株式会 社の経営に携わり、その経歴を通じて培った 経営の専門家としての経験・見識からの視点 に基づく経営の監督とチェック機能を期待して おります。 東レエンジニアリング株式会社の出身者 です。 同社は、当社の主要な取引先ではありま せん。 当社との間に利害関係はなく、一般株主と利 益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役 員として指定しております。 なお、同氏は、長年にわたり東レエンジニアリ ング株式会社の経営に携り、その経歴を通じ て培った経営の専門家としての経験・見識から の視点に基づく経営の監督とチェック機能を期 待しております。 指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無 なし 【監査 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4名 監査役の人数 4名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 ○監査役と会計監査人 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に年4回以上会合をもち、監査計画の概要を受領し、会計監査人が把握した内部統制システム の状況、リスク評価及び監査重点項目について説明を受け、意見交換を行っています。 ○監査役と内部監査部門の連携状況 監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の執行にあたり、内部監査統制部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施 に努めています。また、監査役は内部監査部門等から内部統制システムに関わる状況とその監査結果等について、定例の報告を受けています。 また、必要に応じて調査を求めることもあります。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 3名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 土田 秋雄 a b c d 会社との関 との関係(※) e f g h i 公認会計士 松葉 哲也 税理士 上田 幸男 他の会社の出身者 j k l m ○ ○ ○ △ ○ ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者 f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） j 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m その他 会社との関係(2) 氏名 独立 役員 適合項目に 適合項目に関する補足 する補足説 補足説明 会計士事務所を設立し、公認会計士とし て業務を行っています。 土田 秋雄 ○ 新家工業株式会社の社外監査役を兼任 しています。 選任の 選任の理由 当社との間に利害関係はなく、一般株主と利 益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役 員として指定しております。 なお、同氏は、公認会計士の資格を有し、有限 責任監査法人トーマツの代表社員を経験し、 社外監査役として当社の経営に的確な助言を していただけるものと判断しました。 松葉 哲也 ○ 税理士事務所を設立し、税理士として業 務を行っています。 当社との間に利害関係はなく、一般株主と利 益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役 員として指定しております。 なお、同氏は、税理士の資格を有しており、財 務及び会計に関する相当程度の知見を有し、 社外監査役として当社の監査体制に対して的 確な助言をしていただけるものと判断しまし た。 当社の親会社であるパナソニック株式会社の 業務執行者であり、経理・監査経験をもとに親 親会社に入社以来33年間勤務し、同社の 会社の立場から、社外監査役として当社の経 経理・内部監査部門に従事しています。 営に対して適切な監査をしていただけるものと 判断しました。 上田 幸男 【独立役員関 立役員関係】 独立役員の人数 4名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関 インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入 該当項目に関する補足説明 ・業績を反映した一定の指標により、取締役の職務を評価し、報酬額を決定しています。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 社内取締役及び社外取締役の別に総額を開示 2015年3月期取締役報酬 支給人員11名 支給総額156百万円（うち社外取締役 7百万円） 報酬の額又はその算定方法の決定方 針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬等の構成は、基本報酬と賞与の２種類としており、取締役会においてその取締役報酬規程・規則を定めております。 基本報酬については、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定しますが、業績並びに貢献度などに より、一定の範囲内で変動するものとしております。 賞与については、連結の経常利益率、売上高対前年伸長率及び期初公表利益達成率の実績をもとに、一定の算定式に基づいて全取締役分 の原資の上限を決定し、各取締役の目標達成度をふまえ各人別の配分額を決定しております。 なお、社外取締役については、当該社外取締役の経歴等を勘案し、一定の金額を設定することとしております。 【社外取締役（社外監査 【社外取締役（社外監査役）のサポート 役）のサポート体制】 のサポート体制】 ・取締役会等の開催招集通知は、１週間前にメール等により案内すると共に取締役会議題の内容（資料等）は、メール等により、事前に提供して います。 また、取締役会付議事項等について、経営管理部長及び経営企画室長より事前説明を行っています。 ・社外監査役のサポート体制として、常勤監査役および監査役室のスタッフが、活動報告、情報の提供等を行いサポートしています。 ２．業務執行、監査 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の 監督、指名、報酬決定等の機能に 機能に係る事項（現状 事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制 のコーポレート・ガバナンス体制の 体制の概要） (1)業務執行とその監督 取締役会は、毎月１回定例に、必要に応じて臨時に開催し、重要な業務執行に関する意思決定と業務執行に対する監督を任務としてい ます。取締役候補者の選定については、取締役会で選任された役員推薦委員が一定の要件で候補者を選定し、取締役会で決定していま す。 常勤取締役が３ヶ月に１度取締役会にて報告を行うと共に会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合並びに役職員が 法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をする恐れがあるときは、監査役に報告する旨の周知徹底が行われています。 (2)監査 監査役会規程等において取締役の業務執行監査のため、監査役の職務を以下のとおり定めています。 ・取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督義務履行状況を監視し、検証します。 ・取締役会が、内部統制システムを適切に構築し運用しているかを監視し、検証します。 ・取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を経営判断の 原則の観点から監視し、検証します。 ・取締役の利益相反取引・競業取引について、取締役の義務違反の事実がないか監視し、検証します。 ・監査役会は、独立役員としての社外監査役を構成員に加えることにより、監督機関としての独立性に基づく実効性機能を有していると 考えております。 (3)統制 「執行」「統制」「監督」を結合させながら、コーポレート・ガバナンスを運用するために、社長、CSRM担当取締役、各担当取締役及び監査 役で構成される「ＣＳＲ・ガバナンス会議」を開催しています。 各種委員会の概要等については、コーポレート・ガバナンスの一層の充実強化に向け、取締役会への答申機関として機能させるため、 社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置しています。当委員会は、企業倫理に基づく事業活動及びコンプライアス遵守の徹底のための 企業倫理委員会、情報の管理と活用の徹底のための情報セキュリティ委員会、迅速かつ公正な情報開示を実施するためのディスクロ ージャー委員会の３委員会から構成され、コーポレート・ガバナンス体制の整備を行っています。 ３．現状 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制 のコーポレート・ガバナンス体制を 体制を選択している理由 している理由 当社は、経営の機能性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断し、現状の体制を採用しております。 Ⅲ株主その 株主その他 その他の利害関 利害関係者に 係者に関する施策 する施策の 施策の実施状況 １．株主総会 １．株主総会の 総会の活性化及び 活性化及び議決権 議決権行使の 行使の円滑化に 滑化に向けての取組 けての取組み 取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 株主様に当社事業の状況や議案の内容等を十分検討したうえで、議決権を 行使していただけるよう招集通知は、約３週間前に発送しています。 集中日を回避した株主総会の設定 より開かれた株主総会を目指し、従来より集中日以外の日に開催しており、 2014年は、6月20日に開催し、2015年は、6月19日に開催しました。 ２．ＩＲに ２．ＩＲに関する活動 する活動状 活動状況 補足説明 アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催 第２四半期及び期末決算発表後に開催しています。 2015年3月期は、4月と10月に各1回の計2回実施しました。 IR資料のホームページ掲載 決算情報、それ以外の適時開示資料、会社説明会資料（ＩＲ資料）、株主総会 関連資料を掲載しております。 IRに関する部署（担当者）の設置 経営管理部 代表者自身 による説明 の有無 あり ３．ステークホルダーの ３．ステークホルダーの立場 ステークホルダーの立場の 立場の尊重に 尊重に係る取組み 取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの 立場の尊重について規定 当社は、「企業倫理規程」を定め、「パナソニック行動基準」を基本原則として、公正で誠実な事 業活動行います。 http://panasonic.net/id/pidsx/j/company/profile/philosophy.html 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 ・1999年9月にISO14001を認証取得し、当社環境方針の下、地球環境の保護を経営姿勢 として、継続的改善を実施しています。 ・当社グループとしましては、製造子会社２社もISO14001を認証取得しています。 ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定 当社は、「パナソニック行動基準」を基本原則として、ステークホルダーに対する情報提供を行 います。 その他 当社では、従業員全員が、個々の能力を十分に発揮できる仕事環境の確立とこれを実現する 人事制度の構築に努めております。 女性躍進のための人事制度については、育児・介護休業制度、育児・介護期間の勤務時間短 縮などを選択できる制度、結婚・育児・介護を理由に退職した従業員の再雇用制度を構築し、 仕事と家庭の両立を支援しております。 今後も社会の要請も踏まえ、性別・国籍等にとらわれない多様性の確保に一層努めてまいりま す。 Ⅳ内部統制システム 部統制システム等 システム等に関する事項 する事項 １．内 １．内部統制システムに 部統制システムに関 システムに関する基本的 する基本的な 基本的な考え方及びその 方及びその整備 びその整備状 整備状況 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりです。 １．基本理念 当社の取締役、執行役員及びその他使用人は、経営理念、企業理念及び行動基準をよるべき経営の根幹として、企業価値の継続的な 向上を目指す中で、企業倫理に基づく社会的責任をもった経営の重要性を認識し、監査機能を充実させ、健全性と透明性の維持向上を追求 した職務の執行を行っています。 ２．コーポレート・ガバナンス体制 (1)目的 当社は、当社グループの企業価値を最大化することを目的として、定款及び取締役会が定める社内諸規程並びにこれらの附属諸規程に 従い、「執行」「統制」「監督」の観点から最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。 (2)体制 1)取締役会は、社外取締役を含む8名の取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、業務執行を決定し、取締役の職務の 執行を監督しています。 2)取締役は、取締役会が決定した役割に基づき、社長（代表取締役）の統率のもと、法令、定款、「取締役会規程」及び社内諸規程に従い、 担当業務を執行しています。また、事業活動の信頼性と健全性の確保を目的として、ＣＳＲＭ担当取締役を設け、業務執行全般に対する 統制活動を行っています。 社外取締役は、外部の客観的な視点から取締役の職務執行の監督を行っています。 3)執行役員は、取締役会のもと、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化並びに業務執行の効率化を図るため、取締役会及び 社長の委任に基づき、担当業務を執行しています。 4)監査役は、法令及び監査役会が定めた「監査役会規程」等に従い、独立した立場において、適法性・妥当性の観点から取締役の職務 執行を監査します。また、取締役会をはじめとした重要会議には監査役が出席し、意思決定及び取締役の職務執行に対し、適切な監視 が行われる体制としています。 これらのコーポレート・ガバナンス体制の実効性を確保するため、社長、ＣＳＲＭ担当取締役、各担当取締役及び監査役は、月１回「ＣＳＲ・ ガバナンス会議」を開催し、情報交換、議論を行い、最適なコーポレート・ガバナンス体制の維持向上を図っています。 ３．業務執行に関する体制 (1)基本体制 1)業務執行の計画 取締役会は、当社グループ全体に係わる全社的な中期経営計画、年度経営方針等の戦略的な意思決定と適切な監督を担い、取締役 及び執行役員と機能分担しています。取締役又は執行役員は、戦略的な意思決定を受け、「事業計画会議」等の適切なプロセスを経て、 経営上の数値、業績目標と予算、その他必要事項を含んだ事業計画を策定しています。取締役、執行役員及びその他使用人は、中期 経営計画、経営方針、事業計画を重要な経営目標として業務の執行を行っています。 2)業務執行の推進体制 取締役会は、業務執行を適法かつ効率的に推進することを目的として、その決議により、取締役及び執行役員の担当職務の分掌を 決定し、また、主要な組織を設置し、その責任者となるべき重要な使用人の任免を行っています。 3)業務執行の決定 取締役会は、会社法その他法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要な業務執行を決定し、それ以外の業務執行については、「決裁 規程」に従い、社長又は社長から権限委譲を受けた取締役、執行役員、その他重要な使用人がこれを決定しています。 4)業務執行の推進 社長及び取締役は、業務執行を効率的に行うため、取締役会において担当職務について３ヶ月毎に業務報告を行い、取締役相互の 連携を図っています。 また、取締役、執行役員及びその他重要な使用人を構成員とする、以下の会議体において、社長による統率、情報共有を図っています。 ・経営方針、経営戦略等の重要な業務執行の決定については、「執行会議」を月1回実施し、予めこれを審議した上で、取締役会に 付議しています。 ・各事業部門が実施すべき具体的な施策の決定及び権限分配を含めた効率的な業務執行を行うため、「事業戦略会議」を月１回実施 しています。 ・期初に設定した事業計画に対する月次の予算と実績管理を行うため、「収益改善検討会」を設け月1回実施しています。 5)業務執行の評価 取締役会、取締役及び執行役員は、一定の指標により業務執行を行う各部門の評価を行い、また、取締役、執行役員及びその他使用人 の職務を評価し、処遇（任用及び報酬）を決定しています。 (2)コンプライアンス体制 当社の取締役、執行役員及びその他使用人は、「企業倫理規程」に従い、「パナソニック行動基準」及び「コンプライアンス・ガイドブック」を 基本原則として、公正で誠実な事業活動を行っています。 ＣＳＲＭ担当取締役を委員長とする「企業倫理委員会」は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、全社倫 理推進活動を行っています。また、各部門及び子会社に責任者として「倫理リーダー」を配置し、倫理推進活動を行っています。 また、法令違反及び不正行為の早期発見及び防止のため「コンプライアンス通報ライン（Ｃライン）」を設置し、当社使用人等及び当社グル ープの使用人等からの通報を受けた場合、適正にこれに対応できる体制を敷いています。 (3)リスク管理体制 1)平常時 当社グループにおける「リスク」とは、「事業計画達成を阻害する要因」及び「社会の期待値と企業実態とのギャップ」の総称をいいます。 当社グループの事業活動におけるリスクマネジメントについては、「リスクマネジメント規程」に従い、取締役、執行役員及びその他重要 な使用人及び子会社の責任者が一体となって行っています。 ＣＳＲＭ担当取締役は、これら各部門のリスクマネジメント活動を統括しています。 また、リスクマネジメントに関する方針、体制等については、社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」で審議し、毎年取締役会で決定してい ます。 当社の取締役、執行役員及びその他使用人は、事業計画策定に際して、事業年度ごとにリスクを収集・分析・評価し、「リスクアセスメ ントシート」を策定し、リスクを総合的に評価します。これに基づき、取締役及び執行役員は、リスクに対する対策を講じています。 2)緊急時 当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人は、当社グループで緊急事態が発生した場合、「リスクマネジメント規程」に従い、 当該状況の緊急度に応じて緊急対策本部を編成し、当社グループの信頼性と将来価値の保全のために対策を講じています。 (4)情報管理体制 当社の取締役、執行役員及びその他使用人は、会社法の定める法定備置書類・その他法令によって保存が要求される重要書類、重要 会議の議事録、決裁書、契約書等の重要情報について、法令及び社内諸規程に従い、保存及び管理を行っています。 その他、「情報管理基本規程」に従い、当社が保有する情報及びそれが記載・記録された書類、電子データの保存及び管理を行ってい ます。 これらの情報の保存及び管理を徹底するため、「全社機密情報管理統括責任者」を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設け、実施 しています。 また、子会社についても当社に準拠した体制整備を推進しています。 (5)内部監査体制 当社の会社方針の徹底状況や業務の実態を調査し、効率的かつ効果的な経営に寄与するとともに、法令、定款及び社内諸規程の運用 状況を確認し、適正な業務の遂行と内部牽制体制の整備確立を図り、錯誤・不正等の事故を未然に防止することを目的として、社長直轄の 監査室を設け、業務のモニタリングを推進し、内部統制の適正性及び有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っています。 また、重要な国内及び海外の子会社についても同様にモニタリングを推進しています。 (6)財務報告体制 当社グループの取締役、執行役員及びその他使用人は、法令及び社内諸規程に従い、事業活動を行い、重要な経営情報、業務執行の 状況を取締役会に報告しています。 また、関係する取締役、執行役員及びその他使用人は、事業年度ごとに、事業活動を点検します。 監査室は、その活動をモニタリングし、財務活動の適正性及び有効性を確認した上で、社長に結果報告を行っています。 これらの体制のもと、取締役、執行役員及びその他使用人は財務情報にかかる書類を作成し、会計監査人及び監査役による監査を受け ています。 財務情報、その他投資家に影響を及ぼす情報を開示するに際しては、「ディスクロージャー委員会」が、記載内容の妥当性及び開示に関 する手続きを審議し、都度、その適正性を確認しています。 (7)グループ経営体制 1)子会社との関係にかかる体制 当社は、子会社の自主責任経営を尊重しつつ、当社グループとしての業務の適正性及び効率性を確保するため、子会社に対して当社 の経営理念、企業理念及び行動基準の徹底を図り、子会社にも当社に準拠した体制整備を推進しています。 当社は、子会社に対して取締役、執行役員又はその他重要な使用人を役員（取締役又は監査役）として兼務又は派遣するとともに、当 社でも子会社の主管役員を任命し、子会社経営に関して統括管理しています。また、子会社の重要な決定事項は「関係会社管理規則」 に従い、「事前協議事項」とし、当社の社長又は取締役への報告、又は協議を行っています。 2)親会社との関係に係る体制 当社は、上場企業として独立した立場で経営の意思決定を行い、その決定の客観性を高めるため、社外取締役に適宜意見を求めてい ます。また、親会社との取引の妥当性についても社外取締役の意見を求めています。 重要な決定事項は、事前に親会社との間で協議を行っています。 ４．監査に関する体制 (1)基本体制 監査役会は、「監査役監査基準」に基づき、当社及び主要な子会社等の監査計画を作成し、監査業務の分担を定め実行しています。 監査結果は該当部署に報告され、該当部署からの対応を受けてその実施状況の確認を行っています。 1)執行部門の義務 取締役、執行役員及びその他使用人は、監査役会が制定した「監査役会規程」、「監査役監査基準」等の内容を理解し、監査役会及び 監査役による監査活動に対して協力しています。 2)社長との連携 社長は、毎月「ＣＳＲ・ガバナンス会議」を開催し、監査役及び取締役と、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク、 監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、確認を行っています。 3)監査室との連携 監査室は、監査役会及び監査役と情報交換を行い、連携して、適正かつ効率的な監査活動に努めています。 (2)監査役スタッフ体制 取締役会は、監査役会及び監査役の監査職務を補助するために業務執行者から独立した監査役室を設け、人員（以下、「監査役スタッ フ」という）を配置しています。また、人事評価、配置転換については、監査役の同意を得て決定しています。 監査役スタッフは、監査役の指揮命令下で忠実に職務遂行を行っています。 (3)監査役への報告体制 当社及び子会社の取締役、執行役員及びその他使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合もし くは報告を受けた場合は、これを直ちに監査役へ報告しています。直接報告を受けるシステムとして「コンプライアンス通報ライン（Ｃライン）」 があり、通報があった場合は、Ｃライン担当者がＣＳＲＭ担当取締役、監査役に報告を行い対応しています。 また、取締役会と監査役会とで協議し、取締役会が定めた「監査役への報告事項に関する規則」に従い、一定の事項（会計、会計の内部 統制及び監査の問題を含む）について、取締役、執行役員及びその他使用人は発生の都度、監査役に報告しています。 (4)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 当社グループの使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取り扱いを 受けないようにしています。 (5) 監査役の執行に伴い生ずる費用または債務の処理に関する方針 「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算計上をし、 緊急又は臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払い又は償還しています。 監査役は監査費用の支出に当たってその適正性及び効率性に留意しています。 ５．内部統制システムの運用状況を確認する体制 当社の取締役会は、１年間の運用状況を振り返り、重大な不祥事は無かったか、システム上改善すべき点はないかなどの確認修正を行い、 取締役会に付議し、決議しています。 又は、見直しが必要と判断した場合は、随時見直しを図っています。 ２．反社会 ２．反社会的勢力排除に 的勢力排除に向けた基本的 けた基本的な 方及びその整備 基本的な考え方及びその びその整備状 整備状況 (1)基本的な考え方 当社は、反社会的勢力に対して、法令を遵守するとともに高い倫理観と強い責任感を持って社会の信頼に応えるべく誠実な事業活動を 行います。 (2)整備状況 当社は、「コンプライアンス・ガイドブック」を整備し、その中で「反社会的勢力などコンプライアンス上問題のある会社とは取引しない」と 明記しています。万一、不当要求があった場合は、関係部門と連携をとりながら組織全体として対応します。 当社は、企業対象暴力（不当要求）排除に向けて、各部署の対応責任者を対象とした研修会への参加、対応マニュアルの整備、民事介 入暴力を専門とする弁護士など外部の専門機関との関係強化に努めています。 商取引にあたっては、新規取引先等を事前に審査し、契約書等に反社会的勢力排除条項を設けるなど、反社会的勢力の排除に徹底し て取り組んでいます。 Ⅴその他 その他 １．買収 １．買収防衛策の 防衛策の導入の 導入の有無 買収防衛策の導入の有無 なし 該当項目に関する補足説明 なし ２．その ２．その他 その他コーポレート・ガバナンス体制等 コーポレート・ガバナンス体制等に 体制等に関する事項 する事項 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、下記のとおりです。 １．当社グループにおける適時開示に関する基本方針 当社は、透明性の高い事業活動を心がけ、あらゆるステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めております。当社の情報 開示に対する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を実践するために順守すべき具体的項目を制定した「パナソニックグループ 行動基準」の第２章、２－５「ディスクロージャー（情報開示）」で定め、当社ホームページ等において公表しており、当社の公正かつ正確 な財務情報や経営方針、事業活動、ＣＳＲ活動などの企業情報を適時適切にわかりやすく提供することを、情報開示の基本方針として います。 ２．当社グループにおける適時開示に関する仕組み・体制 基本方針に則り、当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規程に従い取締役会で決議又は報告がなされます。これら の重要な事項やその他国内外の関係諸法令及び証券取引所の規則等により開示が義務付けられている事項は、社内の各部門から、 経営管理担当取締役の監督下である経営管理部に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっており ます。 収集・入手した情報については、国内外の関係法令及び証券取引所の規則等に従って、経営管理担当取締役が開示の必要性の判 断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関により決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努 めております。加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、並びに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容 となるよう努めています。 また、当社は有価証券報告書等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に 対して責任のある社長及び経営管理担当役の監督のもと、その記述内容の妥当性及びその開示に関する手続きの適正性を、当社の 主な情報取り扱い部門の責任者で組織される「ディスクロージャー委員会」にて、確認をしています。同委員会は、開示に関する内部統 制手続きの整備、維持、改善並びに評価も行っています。同委員会の委員長は、社長及び経営管理担当取締役により任命され、同委 員のメンバーは委員長より任命されます。 ３．内部監査体制の整備 子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、当社に社長直轄の組織として監査室を設置し、統制環境から実際の 業務の統制活動までのあるべき姿を文書化し、その遵守状況（内部統制の有効性）を各事業場及び子会社にてチェックシートによる自己 点検を行ったうえで、監査室が監査を実施するなど従来の内部監査体制をより強化し、内部統制の充実を図っております。 以上のような社内体制のもとで、当社は証券取引所の適時開示規則における上場有価証券の発行者の誠実な業務遂行に関する基本理 念の趣旨を十分に認識したうえで、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の適時適切な提供を行ってまいります。
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