Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am

conwert Immobilien Invest SE
Wien, FN 212163 f
(die „Gesellschaft“)
EINLADUNG
zu der am Donnerstag, den 17. März 2016 um 11:00 Uhr, Wiener Zeit,
im Studio 44, Rennweg 44, 1038 Wien, stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der conwert Immobilien Invest SE
mit folgender
Tagesordnung:
1.
Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern.
2.
Wahlen in den Verwaltungsrat.
Die Einberufung dieser außerordentlichen Hauptversammlung (die „außerordentliche
Hauptversammlung“) erfolgt aufgrund eines schriftlichen Verlangens der Aktionärin MountainPeak
Trading Limited gemäß Art 55 SE-VO iVm § 62 SE-Gesetz und § 105 Abs 3 AktG.
1.
Bereitstellung von Informationen (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 4 AktG):
Folgende Unterlagen liegen gemäß Art 53 SE-VO iVm § 108 Abs 3 AktG ab dem 21. Tag vor der
außerordentlichen Hauptversammlung, sohin ab Donnerstag, den 25. Februar 2016, am Sitz
der Gesellschaft, Alserbachstraße 32, A-1090 Wien, während der üblichen Geschäftszeiten der
Gesellschaft, Montag bis Donnerstag (werktags) 9:00 bis 18:00 Uhr sowie Freitag (werktags)
9:00 bis 15:00 Uhr zur Einsicht der Aktionäre auf und sind unter der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.conwert.at abrufbar:
+
Beschlussvorschläge der MountainPeak Trading Limited zu den Tagesordnungspunkten
+
Lebenslauf und Erklärung des bzw. der Kandidaten gemäß § 46 Abs 3 SE-Gesetz iVm § 87
Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 2.
Die Einberufung ist überdies ab sofort auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft unter www.conwert.at zugänglich.
Ab dem 21. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin ab Donnerstag, den
25. Februar 2016, werden auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft
unter www.conwert.at weiters Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer
Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich gemacht.
2.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 5 AktG):
2.1.
Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre
Gemäß § 62 Abs 1 SE-Gesetz iVm § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder
zusammen fünf vom Hundert (= 5 %) des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass
zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung gesetzt
und bekannt gemacht werden. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder
firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder E-Mail mit qualifizierter
elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SigG. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei
Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein.
Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz mit einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
nachweisen. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens
drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals
erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt
(Tag, Uhrzeit) beziehen.
Zu den Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt
2.4. (Nachweis der Aktionärseigenschaft) verwiesen.
Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 19. Tag vor der
außerordentlichen Hauptversammlung, sohin spätestens am Samstag, den 27. Februar 2016,
zugeht, und zwar an der Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße
32, zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani, oder – bei Stellung des Verlangens durch E-Mail
mit
elektronischer
Signatur
iSd
§ 4 Abs 1 SigG
–
an
die
E-Mailadresse
[email protected].
2.2.
Beschlussvorschläge von Aktionären
Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen
eins vom Hundert (= 1 %) des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der
Tagesordnung Vorschläge in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Geschäftsführenden Direktoriums oder des Verwaltungsrats auf der
Internetseite der Gesellschaft (www.conwert.at) zugänglich gemacht werden. Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 46 Abs 3 SE-Gesetz iVm § 87 Abs 2 AktG. In
dieser Erklärung hat die vorgeschlagene Person ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen
oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer
Befangenheit begründen könnten. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung,
muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.
Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz mit einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
nachweisen. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen
Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Zu den Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt
2.4. (Nachweis der Aktionärseigenschaft) verwiesen.
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Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor
der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin spätestens am Dienstag, den 8. März 2016,
an der Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax: +43
(0)1 8900 500 71 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse
[email protected], jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani,
zugeht.
2.3.
Auskunftsrecht
Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch
auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die
Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen und darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer
Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch
verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und
Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung,
sohin mindestens seit Donnerstag, den 10. März 2016, durchgehend zugänglich war und diese
Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der außerordentlichen Hauptversammlung,
sohin mindestens bis zum Sonntag, den 17. April 2016, auf der Internetseite zugänglich
bleiben.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung
der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der außerordentlichen Hauptversammlung schriftlich an
die Gesellschaft übermittelt werden, und zwar an die Adresse conwert Immobilien Invest SE,
1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per E-Mail an die E-Mailadresse
[email protected], jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani.
2.4.
Nachweis der Aktionärseigenschaft
Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten
Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft sind, können nur ausgeübt werden,
wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum oder für den
relevanten Zeitpunkt durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat
des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen
und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
+
Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen
Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code),
+
Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, unter
der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
+
Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000697750,
+
Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung des Depots,
+
Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
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Die Depotbestätigung wird in deutscher oder in englischer Sprache entgegengenommen. Sie
darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein. Gemäß Punkt VII. § 20 Abs 3
der Satzung der Gesellschaft ist für Depotbestätigungen die Textform iSd § 13 Abs 2 AktG
ausreichend.
Die Depotbestätigungen sind mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN
AT0000697750 bitte im Text angeben), oder per Post an die Adresse conwert Immobilien
Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71, jeweils zu
Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani, spätestens am Montag, den 14. März 2016 zu
übermitteln. Sie können fristgerecht auch im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die EMailadresse [email protected] gesendet werden, wobei die
Depotbestätigungen hierbei ebenfalls den gesetzlichen Erfordernissen gemäß § 10a AktG
entsprechen müssen.
2.5.
Informationen über das Recht der Aktionäre, Anträge in der außerordentlichen
Hauptversammlung gemäß § 119 AktG zu stellen
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der außerordentlichen Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung solche Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen.
Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser
Einberufung.
Ausdrücklich wird auf Folgendes hingewiesen: Personen zur Wahl in den Verwaltungsrat
können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten,
vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am siebenten Werktag vor
der außerordentlichen Hauptversammlung, sohin spätestens am Dienstag, den 8. März 2016,
in der oben unter Punkt 2.2. (Beschlussvorschläge von Aktionären) angeführten Weise der
Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 46 Abs 3 SE-Gesetz iVm
§ 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen
oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer
Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.
3.
Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 6 und 7 AktG):
Gemäß Art 53 SE-VO iVm § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen
der außerordentlichen Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am
Ende des zehnten Tages vor dem Tag der außerordentlichen Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am
Montag, den 7. März 2016, 24:00 Uhr, Wiener Zeit.
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweisen kann.
Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß
§ 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der außerordentlichen
Hauptversammlung, sohin spätestens am Montag, den 14. März 2016, zugehen muss und zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen.
Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Die Depotbestätigung ist
vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat die in § 10a
Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Für die Depotbestätigung ist gemäß Punkt
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VII. § 20 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft die Textform ausreichend. Depotbestätigungen
werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.
Die Depotbestätigungen sind mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598,
ISIN AT0000697750 bitte im Text angeben), oder per Post an die Adresse conwert Immobilien
Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per Telefax: +43 (0)1 8900 500 71, jeweils zu
Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani, zu übermitteln. Sie können fristgerecht auch im pdfFormat
als
Beilage
zu
einem
E-Mail
an
die
E-Mailadresse
[email protected] gesendet werden, wobei die Depotbestätigungen
hierbei ebenfalls den gesetzlichen Erfordernissen gemäß § 10a AktG entsprechen müssen.
4.
Vertretung durch Bevollmächtigte (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 8 AktG):
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung berechtigt ist,
hat gemäß Art 53 SE-VO iVm § 113 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum
Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der außerordentlichen
Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede
Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Die Gesellschaft selbst oder ein
Mitglied des Verwaltungsrats oder des Geschäftsführenden Direktoriums darf das Stimmrecht
als Bevollmächtigter jedoch nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung
über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Vollmacht muss zumindest in
Textform iSd § 13 Abs 2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der
Textform.
Für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf können die auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.conwert.at zur Verfügung gestellten Formulare verwendet werden.
Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf nicht
zwingend.
Die Vollmacht bzw. deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser
aufbewahrt werden. Es wird gebeten, die Vollmacht bzw. deren Widerruf entweder bei der
Registrierung am Einlass der außerordentlichen Hauptversammlung vorzulegen oder vorab per
Post an die Adresse conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax:
+43 (0)1 8900 500 71 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse
[email protected], jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani,
zu übermitteln, wobei die Vollmacht bzw. deren Widerruf bei den drei zuletzt genannten
Kommunikationsformen (Übermittlung per Post, Telefax oder E-Mail) jedenfalls bis Mittwoch,
den 16. März 2016, 12:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, genügt es, wenn
dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Die Erklärungen können vom depotführenden Kreditinstitut mittels SWIFT, GIBAATWGGMS
(Message Type MT598, ISIN AT0000697750 bitte im Text angeben), per Post an die Adresse
conwert Immobilien Invest SE, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax:
+43 (0)1 8900 500 71 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse
[email protected], jeweils zu Handen von Herrn Dr. Hutan Rahmani,
übermittelt werden, wobei die Erklärung jedenfalls bis Mittwoch, den 16. März 2016, 12:00
Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der Erteilung einer Vollmacht die
Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter Punkt 3. (Teilnahmeberechtigung und
5
Nachweisstichtag (Art 53 SE-VO iVm § 106 Z 6 und 7 AktG)) beschrieben sind, zu erfüllen
haben.
5.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (Art 53 SE-VO
iVm § 106 Z 9 AktG, § 83 Abs 2 Z 1 BörseG):
Zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 472.968.060,-- € und ist in 94.593.612 Stückaktien zerlegt, von
denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das
Recht auf eine Stimme in der außerordentlichen Hauptversammlung. Per Dienstag, den
23. Februar 2016, Handelsschluss der Wiener Börse, besaß die Gesellschaft 1.576.464 eigene
Aktien, die kein Stimmrecht vermitteln, sodass unter Berücksichtigung dieser eigenen Aktien
aktuell 93.017.148 Stimmrechte bestehen.
Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre
gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung am Ort
derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht
möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert,
einen amtlichen Lichtbildausweis (z.B. Reisepass, Personalausweis oder Führerschein) zur
Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab
10:00 Uhr, Wiener Zeit.
Wien, im Februar 2016
Der Verwaltungsrat
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