新型劣後債について 1 バーゼルⅢ適格 Tier2証券（新型劣後債）について 新型劣後債は、国際的な銀行自己資本比率規制（バーゼルⅢ）においてTier2資本として計上 することができる劣後債です。 劣後特約により一定の劣後事由（※1）が発生した場合、その元利金の支払は劣後債券以外の 上位債券にかかる支払よりも後順位におかれます。 さらに、実質破綻と認定された時には、損失の吸収（元本の削減または普通株転換）が発生する リスクがございます（「3 実質破綻認定時の損失吸収について」をご覧ください）。 （※1） 劣後事由の例 ・破産手続きの開始 ・会社更生手続きの開始 ・民事再生手続きの開始 など 《図表1》弁済順位 劣後事由発生時の弁済順位のイメージ図 優先 預金・普通社債 劣後債 新型劣後債 劣後 優先株・ 優先出資証券 普通株 2 バーゼルⅢについて バーゼル規制は、 「バーゼル銀行監督委員会」が公表している国際的に活動する銀行の自己資本 比率等に関する国際統一基準です。バーゼルⅢは2010年に合意が成立した新しいバーゼル規 制の枠組みで、2013年から段階的に実施されています。 《図表2》バーゼル規制推移 バーゼルⅠ バーゼルⅡ バーゼルⅢ 合 意 時 期 1988年 2004年 2010年 日本での開始時期 1993年∼ 2007年∼ 2013年∼ ・最低所要自己資本比率規 制（リスク計測の精緻化） ・自己資本比率規制の厳格化 ・銀行自身による経営上必要 な自己資本額の検討と当局 によるその妥当性の検証 ・過大なリスクテイクを抑制 するためのレバレッジ比率 主 な 内 容 ・銀行の自己資本比率の測 定方法（信用リスクに対し て 十 分 な自己 資 本を 保 有 しているか） ・達成すべき最低水準（8％ 以上） ・情報開示の充実を通じた市 場規律の実効性向上 ・定量的な流動性規制 バーゼルⅢにおいて銀行の規制自己資本は、普通株式等Tier1（普通株、内部留保など）、その他 Tier1（優先株、優先出資証券、永久劣後債など）、Tier2（新型劣後債、劣後ローン、一般貸倒引当 金など）に区分されており、それぞれについて必要最低水準の達成が求められるなど、自己資 本比率規制は厳格化されています。 《図表3》バーゼルⅡおよびⅢにおける自己資本比率の必要最低水準 最低水準＋資本保全バッファー 10.5% 10.5% 9.875% 9.25% 8.625% 8.0% 自己資本 8.0% 8.0% 8.5% 7.25% Tier2 Tier2 6.625% 6.0% 6.0% その他 Tier1 4.5% 8.5% 7.875% 7.0% 7.0% 6.375% 5.75% 5.125% 資本保全バッファー＊2 4.5% 4.5% Tier1 4.0% その他 Tier1 2.0% 普通株式等Ｔｉ ｅｒ1 最低水準 普通株式等 Ｔｉ ｅｒ1 バーゼルⅡ＊1 （国際基準） バーゼルⅢ＊1 （最低比率） 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 段階導入 完全実施 ＊1 バーゼルⅢではTier1資本が普通株式等Tier1、その他Tier1に明確に区分され、自己資本比率の 最低水準は総自己資本比率だけでなく、普通株式等Tier1比率、Tier1比率のそれぞれについても 定められています。 ＊2 バーゼルⅢでは必要最低自己資本比率とは別にストレス期（景気後退期に損失が発生した場合）に 取崩し可能な資本保全バッファーを要求されます（金融システムに混乱がおよぶおそれのあるグロー バルなシステム上重要な銀行はさらに、追加で資本バッファーを求められます）。バッファー水準を 下回った割合に応じ、配当、賞与、自社株買い等による資本の社外流出に制限が課され、自己資本の 最低水準を下回らないようにバッファーの役割を果たします。 3 実質破綻認定時の損失吸収について 実質破綻は、各国によって認定されますが、その定義は異なります。日本の場合には債務超過、 支払停止またはそのおそれがある場合等に認定されると考えられますが、国によっては監督当 局が破綻のおそれがあるとしてその前に認定する可能性がございます。なお、公的資金を投入 するにあたり、実質破綻の認定が必要かどうかについても各国で見解が異なります。 また、各国の法制、解釈により債券の発行条件に実質破綻時損失吸収条項を定める必要がある 場合と法令上の破綻処理制度で代替される場合がございます。 《図表4》主な国・地域の実質破綻の判断機関、破綻処理の根拠法、損失吸収の根拠 実質破綻の判断機関 根拠法 日本 金融庁 預金保険法 米国 FDIC（連邦預金保険公社）が中心 FRB（連邦準備委員会） 財務省 預金保険法 ドッド＝フランク法 EU圏 ECB（欧州中央銀行）が中心 EU各国の監督機関と SSM（単一監督制度）のもとで連携 損失吸収の根拠 債券の発行条件に記載 FDICの管財人権限 （ドッド＝フランク法） BRRD （金融機関の再生および 破綻処理に関する指令） BRRDの破綻処理スキーム （ベイル・イン） わが国では、実質破綻時損失吸収条項が発行条件に含まれています。実質破綻と認定される場合 としては、預金保険法（第102条 第1項第2号および第3号ならびに第126条の2 第1項第2号） によって債務超過、支払停止またはそのおそれがあるとされた場合等が考えられます。 《図表5》わが国における公的サポートの枠組みおよび実質破綻事由 対象金融機関 公的サポートの枠組み 預金保険法 第126条の2 実質破綻 銀行 資本増強 ○ ○ 破綻＊1でも 債務超過でもない − 第一号措置 資本増強 ○ ○ 過小資本 − 第二号措置 預金保険を上回る 金額の資金援助 ○ − 破綻＊1または債務超過 該当 第三号措置 一時国有化による 特別危機管理 ○ − 破綻＊1かつ債務超過 該当 特定第一号措置 資金の貸付け等 または資本増強 ○ ○ 債務超過でない 特定第二号措置 金融機関等の特定 合併等を援助する ための資金援助 ○ ○ 支払停止 または債務超過＊2 金融機能強化法 預金保険法 第102条 要件 銀行 持株会社 ＊1 破綻：預金の払戻しを停止した場合またはそのおそれのある場合 ＊2 支払停止または債務超過のおそれを含む − 該当 金融商品取引法第37条（広告等の規制）にかかる留意事項 ◆手数料等について ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「弊社」といいます。 ）がご案内する商品等へのご投資には、 各商品等に所定の手数料等をご負担いただく場合があります。例えば、店舗における国内の金融 商品取引所に上場する株式等（売買単位未満株式を除く。）の場合は約定代金に対して最大 1.242％（ただし、最低手数料5,400円）の委託手数料をお支払いいただきます。投資信託 の場合は銘柄ごとに設定された各種手数料等（直接的費用として、最大4.32％の申込手数料、 最大4.5％の換金手数料又は信託財産留保額、間接的費用として、最大年率5.61％の信託報酬 （又は運用管理費用）及びその他の費用等）をお支払いいただきます。債券、株式等を募集、売出 し等又は相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いいただきます（債券の場合、 購入対価に別途、経過利息をお支払いいただく場合があります。 ） 。また、外貨建ての商品の場合、 円貨と外貨を交換、又は異なる外貨間での交換をする際には外国為替市場の動向に応じて弊社 が決定した為替レートによるものとします。上記手数料等のうち、消費税が課せられるものに ついては、消費税分を含む料率又は金額を記載しております。 ◆リスク等について 各商品等には株式相場、金利水準、為替相場、不動産相場、商品相場等の価格の変動等及び有価 証券の発行者等の信用状況（財務・経営状況を含む。 ）の悪化等それらに関する外部評価の変化等 を直接の原因として損失が生ずるおそれ（元本欠損リスク） 、又は元本を超過する損失を生ずる おそれ（元本超過損リスク）があります。 なお、信用取引又はデリバティブ取引等（以下「デリバティブ取引等」といいます。）を行う場合 は、デリバティブ取引等の額が当該デリバティブ取引等についてお客様の差入れた委託保証金 又は証拠金の額（以下「委託保証金等の額」といいます。）を上回る場合があると共に、対象と なる有価証券の価格又は指標等の変動により損失の額がお客様の差入れた委託保証金等の額を 上回るおそれ（元本超過損リスク）があります。 また、店頭デリバティブ取引については、弊社が表示する金融商品の売付けの価格と買付けの 価格に差がある場合があります。 上記の手数料等及びリスク等は商品毎に異なりますので、当該商品等の契約締結前交付書面や 目論見書又はお客様向け資料等をよくお読みください。なお、目論見書等のお問い合わせは弊社 各部店までお願いいたします。 ◆ 商号等 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第2251号 ◆ 加入協会 日本証券業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、 一般社団法人第二種金融商品取引業協会 （平成26年12月1日現在） 「株式会社三井住友フィナンシャルグループ第７回無担保社債 （実質破綻時免除特約及び劣後特約付） 」の契約締結前交付書面 （この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。 ） この書面には、 「株式会社三井住友フィナンシャルグループ第７回無担保社債（実 質破綻時免除特約及び劣後特約付） 」 （以下「本社債」といいます。）のお取引を行っ ていただく上でのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいた だき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。 ○本社債のお取引は、主に募集の取扱いや当社が直接の相手方となる方法により行 います。 ○本社債は、実質破綻時免除特約付であり、発行者に実質破綻事由が生じた場合、 元利金の支払いが行われません。また、実質破綻事由が生じた後、元利金が支払 われた場合には、その支払いは無効となり、受領した元利金はただちに発行者に 返還されることになります。 ○本社債は、劣後特約付であり、劣後事由発生時以降は発行者の一般債務が全額弁 済されるまで元利金の支払いは行われません。また、発行者の選択により期中に 早期償還される可能性があります。 ○本社債は、金利水準（参照する金利指標を含む）の変化や発行者等の信用状況の 変化に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれがあります。 手数料等諸費用について ・ 本社債を募集や当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支 払いいただきます（購入対価に別途、経過利息をお支払いいただく場合があり ます。 ） 。 本社債の主なリスク要因 金融商品市場における相場、その他の指標にかかる変動等により損失が生じるおそ れがあります ・ 本社債の市場価格は、基本的に市場の金利水準（参照する金利指標を含む）の 変化等に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆 に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、 償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が 生じる場合があります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著し く低くなった場合、売却することができない可能性があります。 ・ 金利水準（参照する金利指標を含む）は、日本銀行が決定する政策金利、市場 金利の水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸 出金利等の変化に対応して変動します。 発行者の業務または財産の状況の変化等によって損失が生じるおそれがあります ・ 発行者の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却 損が生じる場合があります。 ・ 発行者の信用状況または業務もしくは財産の状況の悪化等により、元本や利子 の支払いが滞ったり、支払不能が生じるおそれがあります。 発行者の実質破綻時には、元利金の支払いが行われません ・ 本社債は、実質破綻時免除特約付であり、発行者に実質破綻事由（※）が生じ た場合、元利金の支払いが行われません。また、実質破綻事由が生じた後、元 利金が支払われた場合には、その支払いは無効となり、受領した元利金はただ ちに発行者に返還されることになります。 ※実質破綻事由とは、内閣総理大臣が預金保険法第 126 条の２第１項第２号（特 定第二号措置）を講ずる必要がある旨の認定を行う場合をいいます。なお、上記 は銀行持ち株会社が発行する場合であり、銀行本体が発行する場合は認定を行う 枠組みが異なります。 発行者の劣後事由発生時は、一般債務より元利金の支払いが劣後します ・ 本社債は、劣後特約付であり、発行者の劣後事由発生時（破産手続開始、会社 更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、日本以外の法域で適用のある 法に基づき上記に準じる手続きが取られた場合）には、発行者の一般債務が全 額弁済されるまで元利金の支払いは行われません。 発行者の選択により早期償還されるおそれがあります ・ 本社債は一定の事由（本社債が発行者の意図する自己資本比率規制上の資本と して扱われないおそれがあると判断される場合等）が生じた場合、発行者の選 択により早期償還されることがあります。本社債が早期償還された場合、満期 償還日までに受領するはずであった利息を受領することができなくなります。 さらに、その償還金額を再投資した場合、本社債が償還されない場合に得られ る利回りと同等の利回りを得られない可能性があります。 本社債のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません ・ 本社債のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はあり ません。 本社債の概要 発行者 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 発行額 ８１０億円 額面金額 ２００万円 発行日 ２０１５年９月２８日 満期償還日 ２０２５年１０月１５日 利率 年０．９２０％ 利払日 各年４月１５日及び１０月１５日 利払い及び償還通貨 日本円 本社債に係る金融商品取引契約の概要 当社における本社債のお取引については、以下によります。 ・ 本社債の募集の取扱い ・ 当社が自己で直接の相手方となる売買 ・ 本社債の売買の媒介、取次ぎまたは代理 本社債に関する租税の概要 〔個人のお客様〕 ・ 本社債の利子については、利子所得として課税されます。 ・ 本社債を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。 ・ 本社債の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。 平成 28 年 1 月 1 日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。） ・公募公社債投資信 託の利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投 資信託の利子、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との 損益通算が可能となる）等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性が あります。 〔法人のお客様〕 ・ 本社債の利子、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税 に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。 なお、詳細につきましては、税理士、所轄の税務署等にお問い合わせ下さい。 譲渡の制限 本社債は、その償還日または利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。 当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要 当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取 引業であり、当社において本社債のお取引を行う場合は、以下によります。 ・ 本社債のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。 ・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証 券の全部または一部（前受金等）をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。 ・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金 または有価証券をお預けいただきます。 ・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただき ます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。また、 注文書をご提出いただく場合があります。 ・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします（郵送また は電磁的方法による場合を含みます。 ） 。 当社の概要 商 号 等 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 2251 号 本店所在地 〒100-8325 東京都千代田区丸の内 3-3-1 加入協会 日本証券業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、 一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会 指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター 資 本 金 100 億円（平成 2７年６月３０日現在） 主な事業 金融商品取引業 設立年月 平成 21 年 6 月 連 絡 先 0120-374-250（受付時間：平日 8:30～17:30） またはお取扱い店にご連絡ください。 以 上 発行登録追補目論見書 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 第６回期限前償還条項付無担保社債 (実質破綻時免除特約及び劣後特約付) 第７回無担保社債 (実質破綻時免除特約及び劣後特約付) 平成 27 年９月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ ［第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）投資に際してのご留意事項］ 本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。 ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ 本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対す る預金ではありません。 元利金支払債務免除リスク 本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由（実質破綻事由）が生じた場合、本 社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。） の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社 債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されてい ない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。 (実質破綻事由) 当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合また は当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条 の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。 信用リスク 本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行 われない可能性があります。 劣後リスク 本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は当社の一般債務が全額弁済される まで本社債の元利金の支払いは行われません。 (劣後事由) ① 日本の裁判所による当社の破産手続開始 ② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始 ③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始 ④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、そ の他同種の手続開始 価格変動リスク 本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却 する場合において投資元本を割り込むことがあります。 再投資リスク 本社債が、予め金融庁長官の確認を受けた上で、イ)平成32年10月15日に期限前償還される場合、または、ロ) 以下に示す事由（税務事由もしくは資本事由）が発生して期限前償還される場合には、額面金額にて償還され ます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前 償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性（再投資リスク）がありま す。 (税務事由) 日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれま たは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な 措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。 (資本事由) 当社が、金融庁（金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。）と協 議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier２資本に係る基礎項 目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができ ないと判断した場合をいいます。 流動性リスク 本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがありま す。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信 用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であること から、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満 たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社 債の買入消却は行いません。 ・ 課税上の取扱 本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の 取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご 自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。 ① 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者及び内国法人 が支払を受ける本社債の利息は、20.315％（15.315％の国税と５％の地方税）の源泉所得税が課されます。 居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人においては、当該利息 は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を 一定の制限のもとで、法人税及び地方税から控除することが出来ます。 ② 本社債の償還額が本社債の取得価額を越える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取 扱われ、総合課税の対象になります。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税及び 地方税の課税対象となります。本社債の償還額が取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の 場合は所得税法上はないものとみなされます。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税 及び地方税の課税所得の計算に算入されます。 なお、平成28年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）・公募公社債投資信託の 利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、 収益分配金、譲渡損益および償還損益について、上場株式等の配当等および譲渡損益との損益通算が可能とな る）等の実施が予定されています。 ［第７回無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）投資に際してのご留意事項］ 本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。 ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。 ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ 本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対す る預金ではありません。 元利金免除リスク 本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由（実質破綻事由）が生じた場合、本 社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。） の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社 債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されてい ない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。 (実質破綻事由) 当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合また は当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条 の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。 信用リスク 本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行 われない可能性があります。 劣後リスク 本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は当社の一般債務が全額弁済される まで本社債の元利金の支払いは行われません。 (劣後事由) ① 日本の裁判所による当社の破産手続開始 ② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始 ③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始 ④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、そ の他同種の手続開始 価格変動リスク 本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却 する場合において投資元本を割り込むことがあります。 再投資リスク 本社債が、以下に示す事由（税務事由もしくは資本事由）が発生して、予め金融庁長官の確認を受けた上で期 限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レ ートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回 りが得られない可能性（再投資リスク）があります。 (税務事由) 日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれま たは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な 措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。 (資本事由) 当社が、金融庁（金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。）と協 議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier２資本に係る基礎項 目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができ ないと判断した場合をいいます。 流動性リスク 本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがありま す。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信 用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であること から、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満 たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社 債の買入消却は行いません。 ・ 課税上の取扱 本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の 取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご 自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。 ① 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者及び内国法人 が支払を受ける本社債の利息は、20.315％（15.315％の国税と５％の地方税）の源泉所得税が課されます。 居住者においては、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人においては、当該利息 は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を 一定の制限のもとで、法人税及び地方税から控除することが出来ます。 ② 本社債の償還額が本社債の取得価額を越える場合の償還差益は、日本国の居住者の場合、雑所得として取 扱われ、総合課税の対象になります。内国法人の場合は、当該償還差益は課税所得に含められ法人税及び 地方税の課税対象となります。本社債の償還額が取得価額を下回る場合の償還差損は、日本国の居住者の 場合は所得税法上はないものとみなされます。内国法人の場合は、当該償還差損は損金の額として法人税 及び地方税の課税所得の計算に算入されます。 なお、平成28年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）・公募公社債投資信託の 利子、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託の利子、 収益分配金、譲渡損益および償還損益について、上場株式等の配当等および譲渡損益との損益通算が可能とな る）等の実施が予定されています。 【表紙】 【発行登録追補書類番号】 26-関東117-３ 【提出書類】 発行登録追補書類 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成27年９月４日 【会社名】 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 【英訳名】 Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc. 【代表者の役職氏名】 取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 【電話番号】 東京(03)3282-8111(大代表) 【事務連絡者氏名】 財務部副部長 【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 【電話番号】 東京(03)3282-8111(大代表) 【事務連絡者氏名】 財務部副部長 【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債 【今回の募集金額】 第６回期限前償還条項付無担保社 債(実質破綻時免除特約及び劣後 特約付)(10年債) 99,000百万円 第７回無担保社債(実質破綻時免 除特約及び劣後特約付)(10年債) 81,000百万円 計 180,000百万円 宮 田 藤 藤 孝 本 本 一 晃 晃 治 治 【発行登録書の内容】 提出日 平成26年８月１日 効力発生日 平成26年８月９日 有効期限 平成28年８月８日 発行登録番号 発行予定額又は発行残高の上限(円) 26-関東117 発行予定額 1,000,000百万円 【これまでの募集実績】 (発行予定額を記載した場合) 番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円) 26-関東117-１ 平成26年９月５日 135,000百万円 ― ― 26-関東117-２ 平成27年５月22日 95,000百万円 ― ― 230,000百万円 (230,000百万円) 減額総額(円) なし 実績合計額(円) (注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( しております。 )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出 【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 770,000百万円 (770,000百万円) (注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段 ( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出し ております。 (発行残高の上限を記載した場合) 該当事項なし 【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) 【安定操作に関する事項】 該当事項なし 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) ― 円 目 次 頁 第一部 【証券情報】………………………………………………………………………………………………１ 第１ 【募集要項】………………………………………………………………………………………………１ １ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第６回期限前償還条項付無担保社債 （実質破綻時免除特約及び劣後特約付））（10年債）】…………………………………………１ ２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第６回期限前償還条項付無担保社債 （実質破綻時免除特約及び劣後特約付））（10年債）】…………………………………………７ ３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第７回無担保社債 （実質破綻時免除特約及び劣後特約付））（10年債）】…………………………………………８ ４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第７回無担保社債 （実質破綻時免除特約及び劣後特約付））（10年債）】…………………………………………12 ５ 【新規発行による手取金の使途】……………………………………………………………………12 第２ 【売出要項】………………………………………………………………………………………………12 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】………………………………………………………………………12 第二部 【公開買付けに関する情報】……………………………………………………………………………13 第三部 【参照情報】………………………………………………………………………………………………13 第１ 【参照書類】………………………………………………………………………………………………13 第２ 【参照書類の補完情報】…………………………………………………………………………………14 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】…………………………………………………………………21 第四部 【保証会社等の情報】……………………………………………………………………………………21 ・ 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ・ 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ………………………………………22 …………………………………………………………23 第一部 【証券情報】 第１ 【募集要項】 【社債管理者を設置する場合】 １ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約 付））（10年債）】 銘柄 株式会社三井住友フィナンシャルグループ第６回期限前償還条項付無担保社債 （実質破綻時免除特約及び劣後特約付） 記名・無記名の別 － 券面総額又は振替社債の総額(円) 金99,000,000,000円 各社債の金額(円) 金200万円 発行価額の総額(円) 金99,000,000,000円 発行価格(円) 額面100円につき金100円 利率(％) １ 平成27年９月29日から平成32年10月15日まで 年0.59％ ２ 平成32年10月15日の翌日以降 別記「利息支払の方法」欄１(1)の規定に基づき定められる５年物円スワッ プのミッド・レートに0.37％を加え、小数点以下第３位を切り上げた利率 とする。 利払日 毎年４月15日及び10月15日 ─ 1 ─ 利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期 日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還し ようとする日（以下「期限前償還期日」という。）。）までこれをつ け、平成28年４月15日を第１回の支払期日としてその日までの分を支 払い、その後毎年４月15日及び10月15日に各その日までの前半か年分 を支払う。 ①平成32年10月15日の翌日以降の支払期日に支払うべき利息に係る利率 として使用する５年物円スワップのミッド・レートは、平成32年10月 15日の２銀行営業日前（以下「利率基準日」という。）の午前10時 （東京時間）にロイター58376頁（東京市場における円スワップのオフ ァード・レート及びビッド・レートを表示するロイターの58376頁また はその承継頁をいう。以下同じ。）に表示されている５年物円スワッ プのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値（小数点以 下第５位を四捨五入する。本号において以下同じ。）とする。 ②利率基準日の午前10時（東京時間）に、ロイター58376頁に５年物円ス ワップのオファード・レートもしくはビッド・レートが表示されてい ない場合またはロイター58376頁が利用不能となった場合には、利率基 準日に当社は本号③に定めるマーケット・メーカーに対し、利率基準 日の午前10時（東京時間）現在提示可能であった５年物円スワップの オファード・レート及びビッド・レートの算術平均値（以下「提示レ ート」という。）の提示を求めるものとする。 提示レートが４つ以上のマーケット・メーカーから提示された場合に は、その最も高い値と最も低い値をそれぞれ一つずつ除き、残りの提 示レートによる算術平均値を本号①に定める５年物円スワップのミッ ド・レートとする。 提示レートが２つあるいは３つのマーケット・メーカーから提示され た場合には、それらの算術平均値を本号①に定める５年物円スワップ のミッド・レートとする。 提示レートが２つに満たなかった場合には、当社は本号④に定めるス ワップ・ブローカーに提示レートの提示を求め、これらと合わせた提 示レートの算術平均値を本号①に定める５年物円スワップのミッド・ レートとする。ただし、マーケット・メーカーとスワップ・ブローカ ーを合わせて提示レートが２つに満たなかった場合には、当社は、当 該利率基準日の直前の銀行営業日の午前10時（東京時間）にロイター 58376頁に表示されていた５年物円スワップのオファード・レート及び ビッド・レートの算術平均値を本号①に定める５年物円スワップのミ ッド・レートとする。 ③マーケット・メーカーとは、当該利率基準日にロイター17143頁または その承継頁に東京スワップ・レファレンス・レート（T.S.R.）として 表示されるスワップ・レートを提示する金融機関とする。 ④スワップ・ブローカーとは、東短ICAP株式会社及びタレットプレボン 株式会社の主たる店舗をいう。 ⑤当社は社債管理者に本号①及び②に定める利率確認事務を委託し、社 債管理者は利率基準日に当該利率を確認する。 ⑥当社及び社債管理者は、平成32年10月15日の翌日から５銀行営業日以 内に、上記により決定された本社債の利率をそれぞれその本店におい てその営業時間中、一般の閲覧に供する。 (2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀 行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを 計算する。 (4) 償還期日（ただし、期限前償還される場合については期限前償還期 日。）後は利息をつけない。 (5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)４に定め る劣後特約及び別記(注)５に定める実質破綻時免除特約に従う。 ２ 利息の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 ─ 2 ─ 償還期限 償還の方法 平成37年10月15日 １ 償還金額 額面100円につき金100円 ２ 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は平成37年10月15日にその総額を償還する。 (2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、 平成32年10月15日に、額面100円につき金100円の割合で期限前償還す ることができる。 (3) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、 継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部 を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100 円の割合で、期限前償還することができる。 「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制また はその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算 入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることと なるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置 を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督 規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈 の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本 社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier２資本に係 る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合 理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合 をいう。 (4) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25 日以上60日以内に必要な事項を別記(注)11に定める公告その他の方法 により社債権者に通知する。 (5) 償還期日（ただし、期限前償還される場合については期限前償還期 日。）が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行 営業日にこれを繰り上げる。 (6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を 受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の 規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (7) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)４に定める劣後 特約及び別記(注)５に定める実質破綻時免除特約に従う。 ３ 償還元金の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 募集の方法 国内における一般募集 申込証拠金(円) 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金 には利息をつけない。 申込期間 平成27年９月７日から平成27年９月25日まで 申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 払込期日 平成27年９月28日 振替機関 担保 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資 産はない。 財務上の特約(担保提供制限) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 財務上の特約(その他の条項) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 ─ 3 ─ (注) １ 信用格付 本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情 報の入手方法は以下の通り。（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者 の連絡先） (1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。） 信用格付：Ａ＋（取得日 平成27年９月４日） 入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコ メント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一 覧」に掲載されている。 問合せ電話番号：03-3276-3511 (2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。） 信用格付：Ａ＋（取得日 平成27年９月４日） 入手方法：ＪＣＲのホームページ（http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」 （http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php）に掲載されている。 問合せ電話番号：03-3544-7013 信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の 表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。 信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク 等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評 価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる （もしくは保留される）ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体 から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではな い。 ２ 各社債の形式 本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき 社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき 社債券は発行することができない。 ３ 期限の利益喪失に関する特約 (1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。 (2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利 益を喪失せしめられることはない。 ４ 劣後特約 (1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始 の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手 続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。 ① 破産の場合 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がな され、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し たときに発生する。 (停止条件) その破産手続の最後の配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加 うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後 する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その 債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。 ② 会社更生の場合 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がな され、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成 就したときに発生する。 (停止条件) 当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき 権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条 件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。 ③ 民事再生の場合 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がな され、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の 元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。 (停止条件) 当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利の うち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付 された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。 ─ 4 ─ ④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外 国において本(注)４(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その 手続において本(注)４(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するも のとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係るこ となく発生するものとする。 (2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす 内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても 効力を生じない。 「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的 に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。 (3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)４に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の 全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金 を直ちに当社に返還する。 (4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就し たときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相 殺の対象とすることはできない。 (5) 本(注)４(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元 利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。 ５ 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約（実質破綻時免除特約） (1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場 合、別記「利息支払の方法」欄１及び別記「償還の方法」欄２の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じ たときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じたときまでに 期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)５において同じ。）の支払請求権の効力は停止 し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の 支払債務を全額免除されるものとする。 「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監 督当局と協議の上決定する日をいう。 「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が 生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合におい て、当社について預金保険法第126条の２第１項第２号（これを承継する条項を含む。）に定める措置で ある特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。 (2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日 以降速やかに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。 (3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支 払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。 (4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。 ６ 社債管理者に対する定期報告 (1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第454 条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会 社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。 (2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後 ３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内（第２四半期の場合のみ60日以内）に社 債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４ に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書 を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。 (3) 当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂正報 告書等（添付書類を含み、以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を 財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることがで きる。 ７ 社債管理者に対する通知 (1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。 ① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。 ② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。 ③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。 ④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとす るとき。 (2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原 簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。 ８ 債権者の異議手続における社債管理者の権限 社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、 社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。 ─ 5 ─ ９ 社債管理者の辞任 社債管理者は、本社債権者と社債管理者の間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含 む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。 10 社債管理者の請求による調査権限 (1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当 社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求 し、または自らこれらにつき調査することができる。 (2) 本(注)10(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うと きは、当社は、これに協力するものとする。 11 公告の方法 本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款 所定の方法によりこれを行う。 12 社債権者集会 (1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債（以下「本同種社債」という。）の社債権者集会は、当社または社債 管理者がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前ま でに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。 (2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。 (3) 本同種社債総額（償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。）の10分の１以上に あたる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集 の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。 13 発行代理人及び支払代理人 別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務 は、三井住友信託銀行株式会社がこれを取扱う。 14 元利金の支払 本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払わ れる。 ─ 6 ─ ２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約 付））（10年債）】 (1) 【社債の引受け】 引受人の氏名又は名称 引受金額 (百万円) 住所 引受けの条件 １ ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 70,300 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 17,000 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 8,000 ＳＭＢＣフレンド証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町７番12号 3,700 ２ 計 ― 引受人は、本社債の 全額につき、連帯し て引受並びに募集の 取扱を行い、応募額 がその全額に達しな い場合はその残額を 引受ける。 本社債の引受手数料 は額面100円につき 金50銭とする。 99,000 ― (注) １ 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第１項第４号ハに 掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証 券株式会社は当社の子法人等に該当します。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社100%子会社である株式会社 三井住友銀行が100%出資する当社の連結子会社であります。本社債の発行価格及び利率（以下「発行価格 等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価 証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。 ２ 引受人のうちＳＭＢＣ日興証券株式会社は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関に、本社債の募集 の取扱いを一部委託いたします。 金融商品仲介業務を行う登録金融機関の名称 株式会社三井住友銀行 住所 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 金融商品仲介業務を行う登録金融機関は、引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行いますが、店舗 によっては、募集の取扱いが行われない場合があります。 (2) 【社債管理の委託】 社債管理者の名称 住所 委託の条件 １ 三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 ─ 7 ─ ２ 社債管理者は、本社債の管理を受託す る。 本社債の管理手数料については、社債 管理者に、期中において年間額面100 円につき金１銭を支払うこととしてい る。 ３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（第７回無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付））（10年債）】 銘柄 株式会社三井住友フィナンシャルグループ第７回無担保社債 （実質破綻時免除特約及び劣後特約付） 記名・無記名の別 － 券面総額又は振替社債の総額(円) 金81,000,000,000円 各社債の金額(円) 金200万円 発行価額の総額(円) 金81,000,000,000円 発行価格(円) 額面100円につき金100円 利率(％) 年0.920％ 利払日 毎年４月15日及び10月15日 利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期 日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還し ようとする日（以下「期限前償還期日」という。）。）までこれをつ け、平成28年４月15日を第１回の支払期日としてその日までの分を支 払い、その後毎年４月15日及び10月15日に各その日までの前半か年分 を支払う。 (2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀 行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを 計算する。 (4) 償還期日（ただし、期限前償還される場合については期限前償還期 日。）後は利息をつけない。 (5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)４に定め る劣後特約及び別記(注)５に定める実質破綻時免除特約に従う。 ２ 利息の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 償還期限 平成37年10月15日 償還の方法 １ 償還金額 額面100円につき金100円 ２ 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は平成37年10月15日にその総額を償還する。 (2) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、 継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部 を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100 円の割合で、期限前償還することができる。 「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制また はその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算 入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることと なるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置 を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督 規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈 の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本 社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier２資本に係 る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合 理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合 をいう。 (3) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25 日以上60日以内に必要な事項を別記(注)11に定める公告その他の方法 により社債権者に通知する。 (4) 償還期日（ただし、期限前償還される場合については期限前償還期 日。）が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行 営業日にこれを繰り上げる。 (5) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を 受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の 規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (6) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)４に定める劣後 特約及び別記(注)５に定める実質破綻時免除特約に従う。 ３ 償還元金の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 募集の方法 国内における一般募集 ─ 8 ─ 申込証拠金(円) 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金 には利息をつけない。 申込期間 平成27年９月７日から平成27年９月25日まで 申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 払込期日 平成27年９月28日 振替機関 担保 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資 産はない。 財務上の特約(担保提供制限) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 財務上の特約(その他の条項) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 (注) １ 信用格付 本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情 報の入手方法は以下の通り。（電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者 の連絡先） (1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。） 信用格付：Ａ＋（取得日 平成27年９月４日） 入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ（http://www.r-i.co.jp/jpn/）の「ニュースリリース／クレジットコ メント」及び同コーナー右上の「一覧はこちら」をクリックして表示される「格付ニュース一 覧」に掲載されている。 問合せ電話番号：03-3276-3511 (2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。） 信用格付：Ａ＋（取得日 平成27年９月４日） 入手方法：ＪＣＲのホームページ（http://www.jcr.co.jp/）の「格付情報」の「当月格付」 （http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php）に掲載されている。 問合せ電話番号：03-3544-7013 信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の 表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。 信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク 等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評 価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる （もしくは保留される）ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報（発行体 から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではな い。 ２ 各社債の形式 本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき 社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき 社債券は発行することができない。 ３ 期限の利益喪失に関する特約 (1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。 (2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利 益を喪失せしめられることはない。 ４ 劣後特約 (1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始 の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手 続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。 ① 破産の場合 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がな され、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就し たときに発生する。 (停止条件) その破産手続の最後の配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加 うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後 する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その 債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。 ② 会社更生の場合 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がな され、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成 就したときに発生する。 ─ 9 ─ (停止条件) 当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき 権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条 件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。 ③ 民事再生の場合 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がな され、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の 元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。 (停止条件) 当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利の うち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付 された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。 ④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外 国において本(注)４(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その 手続において本(注)４(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するも のとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係るこ となく発生するものとする。 (2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす 内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても 効力を生じない。 「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的 に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。 (3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)４に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の 全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金 を直ちに当社に返還する。 (4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就し たときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相 殺の対象とすることはできない。 (5) 本(注)４(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元 利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。 ５ 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約（実質破綻時免除特約） (1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場 合、別記「利息支払の方法」欄１及び別記「償還の方法」欄２の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じ たときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じたときまでに 期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)５において同じ。）の支払請求権の効力は停止 し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の 支払債務を全額免除されるものとする。 「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監 督当局と協議の上決定する日をいう。 「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が 生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合におい て、当社について預金保険法第126条の２第１項第２号（これを承継する条項を含む。）に定める措置で ある特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。 (2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日 以降速やかに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。 (3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支 払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。 (4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。 ６ 社債管理者に対する定期報告 (1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第454 条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会 社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。 (2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後 ３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内（第２四半期の場合のみ60日以内）に社 債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４ に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書 を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。 (3) 当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂正報 告書等（添付書類を含み、以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を 財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることがで きる。 ─ 10 ─ ７ 社債管理者に対する通知 (1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。 ① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。 ② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。 ③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。 ④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとす るとき。 (2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原 簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。 ８ 債権者の異議手続における社債管理者の権限 社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、 社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。 ９ 社債管理者の辞任 社債管理者は、本社債権者と社債管理者の間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含 む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。 10 社債管理者の請求による調査権限 (1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当 社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求 し、または自らこれらにつき調査することができる。 (2) 本(注)10(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うと きは、当社は、これに協力するものとする。 11 公告の方法 本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款 所定の方法によりこれを行う。 12 社債権者集会 (1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債（以下「本同種社債」という。）の社債権者集会は、当社または社債 管理者がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前ま でに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。 (2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。 (3) 本同種社債総額（償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。）の10分の１以上に あたる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集 の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。 13 発行代理人及び支払代理人 別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務 は、三井住友信託銀行株式会社がこれを取扱う。 14 元利金の支払 本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払わ れる。 ─ 11 ─ ４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（第７回無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付））（10年債）】 (1) 【社債の引受け】 引受人の氏名又は名称 引受金額 (百万円) 住所 引受けの条件 １ ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 69,700 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 3,000 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 8,000 ＳＭＢＣフレンド証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町７番12号 計 300 ２ ― 引受人は、本社債の 全額につき、連帯し て引受並びに募集の 取扱を行い、応募額 がその全額に達しな い場合はその残額を 引受ける。 本社債の引受手数料 は額面100円につき 金50銭とする。 81,000 ― (注) １ 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第153条第１項第４号ハに 掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証 券株式会社は当社の子法人等に該当します。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社100%子会社である株式会社 三井住友銀行が100%出資する当社の連結子会社であります。本社債の発行価格及び利率（以下「発行価格 等」という。）の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価 証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。 ２ 引受人のうちＳＭＢＣ日興証券株式会社は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関に、本社債の募集 の取扱いを一部委託いたします。 金融商品仲介業務を行う登録金融機関の名称 株式会社三井住友銀行 住所 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 金融商品仲介業務を行う登録金融機関は、引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行いますが、店舗 によっては、募集の取扱いが行われない場合があります。 (2) 【社債管理の委託】 社債管理者の名称 住所 委託の条件 １ 三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 ２ 社債管理者は、本社債の管理を受託す る。 本社債の管理手数料については、社債 管理者に、期中において年間額面100 円につき金１銭を支払うこととしてい る。 ５ 【新規発行による手取金の使途】 (1) 【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円) 180,000 1,170 178,830 (注) 上記金額は、第６回期限前償還条項付無担保社債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）及び第７回無担保社 債（実質破綻時免除特約及び劣後特約付）の合計金額であります。 (2) 【手取金の使途】 上記差引手取概算額178,830百万円は、平成27年度上期中を目途に、当社100%子会社である株式会社三井住友銀 行への劣後貸付金に充当する予定であります。 第２ 【売出要項】 該当事項なし 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】 該当事項なし ─ 12 ─ 第二部 【公開買付けに関する情報】 該当事項なし 第三部 【参照情報】 第１ 【参照書類】 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参 照すること。 １ 【有価証券報告書及びその添付書類】 事業年度 第13期（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日） 平成27年６月26日関東財務局長に提出 ２ 【四半期報告書又は半期報告書】 事業年度 第14期第１四半期（自平成27年４月１日 至平成27年６月30日） 平成27年８月14日関東財務局長に 提出 ３ 【臨時報告書】 １の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年９月４日）までに、金融商品取引法第24条の ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成27年７ 月１日に関東財務局長に提出 ４ 【臨時報告書】 １の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年９月４日）までに、金融商品取引法第24条の ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を平成27年８ 月３日に関東財務局長に提出 ５ 【訂正報告書】 訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成27年８月14日に関東財務局長に提出 ６ 【訂正報告書】 訂正報告書（上記４の臨時報告書の訂正報告書）を平成27年８月19日に関東財務局長に提出 ─ 13 ─ 第２ 【参照書類の補完情報】 以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」とい う。）に記載された「事業等のリスク」について一括して記載したものであり、文中にある「有価証券報告書」とは 第13期有価証券報告書のことを指します。なお、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日 （平成27年９月４日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。 また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出 日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 [事業等のリスク] 当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると 考えられる主な事項や、その他リスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上、重要であると考えら れる事項について記載しております。また、これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により 他の様々なリスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。なお、当社は、これらリスク発生の可能 性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める 所存であります。 本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断し たものであります。 １ 近時の国内外の経済金融環境 国際金融資本市場の変動や国内外の景気の下振れが生じた場合、国内外の取引先の経済活動が困難となり、当社 グループの不良債権残高や与信関係費用が増加したり、当社グループの資本及び資金調達が難しくなること等によ り、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ２ 当社グループのビジネス戦略 当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サ ービスを行うグループ会社群によって構成されており、平成26年５月に公表した、平成26年度から平成28年度まで の３年間を計画期間とする中期経営計画において、10年後の将来ビジョンとして「最高の信頼を通じて、日本・ア ジアをリードし、お客さまと共に成長するグローバル金融グループ」を掲げ、このビジョンの実現に向けた様々な ビジネス戦略を実施してまいります。しかしながら、これらのビジネス戦略は、世界的な市場の混乱や経済金融環 境、事業環境の影響等により、必ずしも奏功するとは限らず、当初想定した成果をもたらさない可能性がありま す。 ３ 当社の出資、戦略的提携等に係るリスク 当社グループはこれまで、銀行業務、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等における様々 な戦略的提携、提携を視野に入れた出資、買収等を国内外で行ってきており、今後も同様の戦略的提携等を行って いく可能性があります。しかし、こうした戦略的提携等については、①法制度の変更、②経済金融環境の変化や競 争の激化、③提携先や出資・買収先の業務遂行に支障をきたす事態が生じた場合等には、期待されるサービス提供 や十分な収益を確保できない可能性があります。また、当社グループの提携先又は当社グループのいずれかが、戦 略を変更し、相手方との提携により想定した成果が得られないと判断し、あるいは財務上・業務上の困難に直面す ること等によって、提携関係が解消される場合には、当社グループの収益力が低下したり、提携に際して取得した 株式や提携により生じたのれん等の無形固定資産、提携先に対する貸出金の価値が毀損したりする可能性がありま す。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 14 ─ ４ 業務範囲の拡大 (1) 国内の業務範囲の拡大 規制緩和等に伴い、当社グループは新たな収益機会を得るために業務範囲を拡大することがありますが、それ に伴い、新たなリスクに晒されます。当社グループが業務範囲を拡大するにあたり、精通していない業務分野に 進出した場合又は競争の激しい分野に進出した場合等において、当社グループの業務範囲の拡大が奏功しない又 は当初想定した成果をもたらさない可能性があります。 (2) 海外の業務範囲の拡大 経済のグローバル化が進展する中で、当社グループは、海外業務を拡大しております。海外業務の拡大に伴 い、当社グループは、金利・為替リスク、現地の税制・規制の変更リスク、社会・政治・経済情勢が変化するリ スク等に直面し、結果として、想定した収益を計上することができない、又は損失を被る可能性があります。ま た、海外の特定地域又は国の経済が悪化すること等により、当該地域又は国の貸出先及び金融機関の信用が悪化 し、当社グループが損失を被る可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響 を及ぼす可能性があります。 ５ 子会社、関連会社等に関するリスク 当社グループは、グループ内の企業が相互に協働して営業活動を行っております。これらの会社の中には、当社 グループの中核的業務である銀行業務と比較して業績変動の大きい会社やリスクの種類や程度の異なる業務を行う 会社もあります。当社グループがこれら子会社等への投資から便益を受けることができるかどうかは不確定であ り、それらの会社の業績が悪化する可能性もあります。また、当社グループは、状況に応じて、子会社等に対して 追加出資等を行う可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性 があります。 ６ 他の金融機関との競争 当社グループは、国内外の銀行、証券会社、政府系金融機関、ノンバンク等との間で熾烈な競争関係にありま す。また、今後も国内外の金融業界において金融機関同士の統合や再編、業務提携が行われる可能性があることに 加え、金融機関に対する規制や監督の枠組みがグローバルに変更されること等により競争環境に変化が生じる可能 性があります。こうした競争環境下で当社グループが競争優位を確立できない場合には、当社グループの経営成績 及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ７ 信用リスク (1) 不良債権残高及び与信関係費用の増加 当社グループは、貸出金等の債権について、劣化に対する予防策やリスク管理を強化するなど、信用リスクに 対して様々な対策を講じております。また、自己査定基準、償却引当基準に基づき、その信用リスクの程度に応 じて、担保処分等による回収見込額及び貸倒実績率等を勘案した貸倒引当金を計上しております。しかしなが ら、国内外の経済動向の変化、取引先の経営状況の変化(業況の悪化、企業の信頼性を失墜させる不祥事等の問題 の発生等)、担保価値及び貸倒実績率の変動等により、取引先の業種や規模の大小等に関わらず、幅広いセグメン トで貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グルー プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 15 ─ (2) 取引先の業況の悪化 当社グループの取引先の中には、当該企業の属する業界が抱える固有の事情等の影響を受けている企業があり ますが、国内外の経済金融環境及び特定業種の抱える固有の事情の変化等により、当該業種に属する企業の財政 状態が悪化する可能性があります。また、当社グループは、債権の回収を極大化するために、当社グループの貸 出先に対する債権者としての法的権利を必ずしも行使せずに、状況に応じて債権放棄、デット・エクイティ・ス ワップ又は第三者割当増資の引受、追加貸出等の金融支援を行うことがあります。これら貸出先の信用状態が悪 化したり、企業再建が奏功しない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があ り、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (3) 他の金融機関における状況の変化 世界的な市場の混乱等により、国内外の金融機関の経営状態の悪化等により当該金融機関の資金調達及び支払 能力等に問題が発生した場合には、当社グループが問題の生じた金融機関に対する支援を要請されたり、当社グ ループが保有する金融機関の株式が減価したり、金融機関宛与信に関する与信関係費用が増加する等の可能性が あります。また、他の金融機関による貸出先への融資の打ち切り又は回収があった場合には、当該貸出先に対し て当社グループが追加融資を求められたり、貸出先の経営状態の悪化又は破綻により、当社グループの与信関係 費用や不良債権残高が増加する可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす 可能性があります。 ８ 保有株式に係るリスク (1) 株式価値の低下リスク 当社グループは市場性のある株式等、大量の株式を保有しております。国内外の経済情勢や株式市場の需給関 係の悪化、発行体の経営状態の悪化等により株式の価値が低下する場合には、保有株式に減損処理及び評価損等 が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 株式の処分に関するリスク 当社グループは、株価下落による財務上のリスクを削減する観点等から、場合によっては損失が発生すること を承知しながら株式の売却を行う可能性があります。当社グループが保有している株式には、取引先との良好な 関係を築くために保有しているものがあり、こうした株式の売却は、取引先との関係の悪化や取引の減少を招く 可能性があるほか、当該取引先が保有する当社株式の売却により、当社の株価に影響を及ぼす可能性がありま す。 ９ トレーディング業務、投資活動に係るリスク 当社グループは、デリバティブ取引を含む多種多様な金融商品を取扱うトレーディング業務や債券、ファンド等 への投資を行っているため、当社グループの経営成績及び財政状態は、金利、為替、株価、債券価格、商品価格等 の変動リスクに常に晒されております。例えば、金利が上昇したり債券の格付が引き下げられたりした場合、当社 グループが保有する国債等の債券ポートフォリオの価値に影響を及ぼし、売却損や評価損等が発生する可能性があ ります。また、市場の低迷等により流動性が低下し、適切な価格形成がなされない場合や世界的な市場の混乱や経 済金融環境の悪化が長期化・深刻化する場合等には、当社グループが保有する金融商品の市場価格等が大幅に下落 し、多額の評価損や減損処理が発生し、これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能 性があります。 10 為替リスク 当社グループは、保有する外貨建資産及び負債について、必要に応じて、為替リスクを回避する目的からヘッジ を行っておりますが、為替レートが急激に大きく変動した場合等には、多額の評価損等が発生し、当社グループの 経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 16 ─ 11 退職給付債務 当社グループの年金資産の運用利回りが長期期待運用収益率を下回った場合や退職給付債務を計算する前提とな る割引率等の基礎率を変更した場合等には、退職給付費用や退職給付債務の増加等により、当社グループの経営成 績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 12 自己資本比率 (1) 自己資本比率規制 当社グループは海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定めら れる国際統一基準以上に維持する必要があります。また、当社の連結子会社である株式会社三井住友銀行も海外 営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を平成18年金融庁告示第19号に定めら れる国際統一基準以上に維持する必要があります。 一方、当社の連結子会社のうち海外営業拠点を有していない株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン銀行 及び株式会社ＳＭＢＣ信託銀行については、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を、平成18年金融庁告示第 19号に定められる国内基準以上に維持する必要があります。 当社グループ又は当社の国内銀行子会社(株式会社三井住友銀行、株式会社みなと銀行、株式会社関西アーバン 銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行)の自己資本比率がこれらの基準を下回った場合、金融庁から、自己資本の充実 に向けた様々な実行命令を自己資本比率に応じて受けるほか、業務の縮小や新規取扱いの禁止等を含む様々な命 令を受けることになります。また、海外銀行子会社については、現地において自己資本比率規制が適用されてお り、当局から様々な規制及び命令を受けることになります。その場合、業務が制限されること等により、取引先 に対して十分なサービスを提供することが困難となり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響 を及ぼす可能性があります。 当社グループ及び当社の銀行子会社の自己資本比率は、当社グループ各社の経営成績の悪化、自己資本比率の 算定方法の変更及び本項「事業等のリスク」に記載する様々な要因が単独又は複合的に影響することによって低 下する可能性があります。さらに、例えば次のような要因により自己資本比率が低下する可能性があります。 ① 繰延税金資産の自己資本比率規制上の自己資本算入額に関する上限 わが国の自己資本比率規制において、普通株式等Tier１資本に算入できる繰延税金資産に制限を設けること が規定されております。かかる規制により、当社グループ及び株式会社三井住友銀行等の銀行子会社の自己資 本比率規制上の自己資本の額が減少し、自己資本比率が低下する可能性があります。 ② 繰延税金資産の貸借対照表計上額 当社グループは、現時点における会計基準に従い、繰延税金資産を貸借対照表に計上しております。繰延税 金資産の回収可能性については、一時差異等のスケジューリングや課税所得を合理的に見積もって判断してい ますが、一時差異等のスケジューリングが変更になった場合や課税所得が見積もりを下回ることとなった場 合、又は法人税率の引き下げ等の税制改正がなされた場合には、当社グループの繰延税金資産が減額され、そ の結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼし、自己資本比率が低下する可能性があります。 ③ 資本調達手段 自己資本比率の算定において、平成25年３月以前に調達した適格旧資本調達手段の自己資本算入に関する経 過措置が設けられており、一定の要件を満たす適格旧資本調達手段を当該経過措置の範囲内で自己資本に算入 することが認められております。これらの適格旧資本調達手段について、自己資本算入期限が到来した際に、 借換え等が必要になる可能性がありますが、市場環境の変化等によっては、その他Tier１資本調達手段、Tier ２資本調達手段への借換え等が困難となり、当社グループの自己資本の額が減少し、自己資本比率が低下する 可能性があります。 ─ 17 ─ (2) 新たな規制 バーゼル銀行監督委員会は、平成22年12月に、銀行の自己資本と流動性に関する国際的な基準の詳細を示す 「バーゼルⅢ：より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」及び「バーゼルⅢ：流動性 リスク計測、基準、モニタリングのための国際的枠組み」等の合意文書を公表しました。こうした合意文書によ り、各種資本バッファーの導入、レバレッジ比率規制、流動性規制等の新たな規制の一部が適用されたほか、そ の他の規制も段階的に適用される予定です。 また、金融安定理事会は、平成26年11月に、当社グループをグローバルにシステム上重要な銀行(G-SIBs)の対 象先として公表しました。G-SIBsに対しては、平成28年以降段階的に、より高い水準の自己資本比率規制が適用 される予定です。なお、G-SIBsの対象先は毎年更新されます。 こうした自己資本比率規制強化の動向を踏まえ、当社グループでは、強靭な資本基盤の構築等の施策に取り組 んでおりますが、これらの施策が、企図するとおりの十分な成果を発揮しない可能性があります。 13 資本及び資金調達に関するリスク 当社及び株式会社三井住友銀行を含む当社グループ各社の格付が低下するなどした場合には、当社グループの国 内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。また、世界的な 市場の混乱や経済金融環境の悪化等の外部要因によっても、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条 件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの資本 及び資金調達費用が増加したり、外貨資金調達等に困難が生じたりする等、当社グループの経営成績及び財政状態 に影響を及ぼす可能性があります。 14 決済に関するリスク 当社グループは、国内外の多くの金融機関と多様な取引を行っております。金融システム不安が発生した場合又 は大規模なシステム障害が発生した場合に、金融市場における流動性が低下する等、決済が困難になるリスクがあ ります。また、非金融機関の取引先との一定の決済業務においても取引先の財政状態の悪化等により決済が困難に なるリスクがあります。これらが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能 性があります。 15 オペレーショナルリスク 当社グループが多様な業務を遂行していく上では、内部の不正行為、外部からの不正行為、労務管理面や職場環 境面での問題の発生、お客さまへの商品勧誘や販売行為等における不適切な行為、自然災害等による被災やシステ ム障害等に伴う事業中断、及び不適切な事務処理等、内部プロセス・人・システムが適切に機能しないことや外部 で発生した事象により、損失が発生する可能性があります。これらのオペレーショナルリスクが顕在化した場合に は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (1) 事務リスク 当社グループのすべての業務には事務リスクが存在し、役職員等が事務に関する社内規程・手続等に定められ たとおりの事務処理を怠る、あるいは事故、不正等をおこす可能性があります。これらの事務リスクが顕在化し た場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2) 情報システムに関するリスク 当社グループが業務上使用している情報システムにおいては、安定的な稼働を維持するためのメンテナンス、 バックアップシステムの確保等の障害発生の防止策を講じ、また、不測の事態に備えたコンティンジェンシープ ランを策定し、システムダウンや誤作動等の障害が万一発生した場合であっても安全かつ速やかに業務を継続で きるよう体制の整備に万全を期しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、品質不良、人為的 ミス、外部からの不正アクセス、コンピューターウィルス、災害や停電、テロ等の要因によって情報システムに 障害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 18 ─ 16 災害等の発生に関するリスク 当社グループは、国内外の店舗、事務所、電算センター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施 設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、 当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。当社グループは、不測の事態に備えたコンティンジェ ンシープランを策定しておりますが、被害の程度によっては、当社グループの業務が停止し、当社グループの業務 運営や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 17 お客さまに関する情報の漏洩 当社グループは、膨大なお客さまに関する情報を保有しており、情報管理に関する規程及び体制の整備や役職員 等に対する教育の徹底等により、お客さまに関する情報の管理には万全を期しております。しかしながら、内部又 は外部からのコンピューターへの不正アクセスや役職員等及び委託先の人為的ミス、事故等によりお客さまに関す る情報が外部に漏洩した場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社 グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 18 リスク管理方針及び手続の有効性に関するリスク 当社グループは、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、新しい分野への急速な業務の進出や拡 大に伴い、リスク管理方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社グループのリスク管理方針 及び手続の一部は、過去の経験に基づいた部分があることから、将来発生する多様なリスクを必ずしも正確に予測 することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響 を及ぼす可能性があります。 19 財務報告に係る内部統制に関するリスク 当社は、金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制 報告書の提出を義務付けられております。また、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オク スリー法に基づいて、財務報告に係る内部統制等の評価も義務付けられております。 当社は、会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定 し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備しております。しかしながら、財務報告に係る内部統制が 有効でない場合には、当社の財務報告に対するお客さま及び投資者等からの信頼を損ない、その結果、当社の株価 が悪影響を受ける可能性があります。 20 分配可能額 持株会社である当社は、その収入の大部分を傘下の銀行子会社等から受領する配当金に依存しております。一定 の状況又は条件の下では、会社法、銀行法、その他諸法令上の規制又は契約上の制限により、当該銀行子会社等が 当社に対して支払う配当金が制限される可能性があります。また、銀行子会社等の財政状態の悪化により実質価額 が著しく低下した場合には、銀行子会社等の株式に係る減損処理の実施により当社の経営成績及び財政状態が悪化 し、会社法その他諸法令上の規制等により、当社株主への配当の支払等が困難となる可能性があります。 21 有能な人材の確保 当社グループは幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っておりますので、各分野において有能で熟練し た人材が必要とされます。お客さまに高水準のサービスを提供するため、役職員の積極的な採用及び役職員の継続 的な研修を行うこと等により、経費が増加する可能性があります。また、当社グループは、他の銀行及び証券会社 等と競合関係にあるため、有能な人材を継続的に採用し定着を図ることができなかった場合には、当社グループの 経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 19 ─ 22 業績目標及び配当予想の修正 当社が公表する業績目標及び配当予想は、公表時点における様々な不確定要素をもとに算出しております。従っ て、国内外の経済金融環境が変化した場合や予想の前提となった条件等に変化があった場合には、上場する金融商 品取引所の規則に基づいて、業績目標及び配当予想を修正する可能性があります。 23 重要な訴訟等 当社グループは、国内外において、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業 務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、付加価値の高い金融サービスを幅広く提 供しております。こうした業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する補償が必要とな る可能性があり、その結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 24 金融業界及び当社グループに対する否定的な報道 金融業界又は当社グループを対象として、様々な問題に関する否定的な内容の報道がなされることがあります。 これらの中には憶測に基づいたものや、必ずしも正確な事実に基づいていないと思われるものも含まれております が、報道された内容が正確であるか否かにかかわらず、又は当社グループが報道された内容に該当するか否かにか かわらず、これらの報道がお客さまや投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの信用や当 社の株価が悪影響を受ける可能性があります。 25 各種の規制及び法制度等 (1) コンプライアンス体制等 当社グループは業務を行うにあたり、会社法、銀行法、独占禁止法、金融商品取引法、貸金業法、外為法、犯 罪収益移転防止法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種法規制の適用を受けております。また、海外に おいては、それぞれの国や地域の規制・法制度の適用、及び金融当局の監督を受けております。加えて、各国当 局は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、国際社会の要請に基づいた各種施策を強化して おり、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、これらの各国規制当局による各種規制の適用を受けてお ります。さらに、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法や米国証券法、米国 海外腐敗行為防止法等の各種法制の適用を受けております。 当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を経営上 の最重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを 行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかしながら、役職員 等が法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せ ず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に 制限を付されたりするおそれがあり、また、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜 等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (2) テロ支援国家との取引に係るリスク 米国関連法規制の下では、米国国務省がテロ支援国家と指定している国等と米国人(米国内の企業を含む)が事 業を行うことを、一般的に禁止又は制限しております。また、米国政府は、イラン制裁関連法制等により、米国 以外の法人、個人に対しても、イランの指定団体や中央銀行を含む指定金融機関との取引を規制しております。 当社グループは、米国関連法規制を遵守する体制を整備しておりますが、既に米国財務省外国資産管理室(OFAC) に自主開示している取引を含めて、当社グループが行った事業が米国関連法規制に抵触した場合には、OFACより 過料等の処分を受ける可能性や当局より厳しい行政処分を受ける可能性があります。なお、取引規模は限定的で ありますが、当社の銀行子会社の米国以外の拠点において、米国法令等を含む各国関連法規の遵守を前提とし て、テロ支援国家と銀行間取引を行う場合があり、テロ支援国家との取引が存在すること等により当社グループ の風評が悪化し、お客さまや投資者の獲得あるいは維持に支障を来す可能性があります。それらにより、当社グ ループの株価、業務、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 20 ─ (3) 各種の規制及び法制度等の変更 当社グループが国内外において業務を行う際には、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等 の適用を受けております。これらが変更された場合、もしくは、新たな規制等が導入された場合には、当社グル ープの業務運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】 株式会社三井住友フィナンシャルグループ本店 (東京都千代田区丸の内一丁目１番２号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) 第四部 【保証会社等の情報】 該当事項なし ─ 21 ─ 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 会社名 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 代表者の役職氏名 取締役社長 宮田 孝一 １ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。 ２ 当社の発行する株券は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場されております。 ３ 当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が250億円以上であります。 5,141,034百万円 （参考） （平成24年３月30日の上場時価総額） 東京証券取引所に おける最終価格 2,723円 発行済株式総数 × （平成25年３月29日の上場時価総額） 東京証券取引所に おける最終価格 3,775円 ＝ 3,850,473百万円 ＝ 5,338,059百万円 ＝ 6,234,571百万円 発行済株式総数 × （平成26年３月31日の上場時価総額） 東京証券取引所に おける最終価格 4,409円 1,414,055,625株 1,414,055,625株 発行済株式総数 × 1,414,055,625株 (注) 平成24年３月31日及び平成25年３月31日は取引休業日であるため、それぞれその直前取引日である 平成24年３月30日及び平成25年３月29日の東京証券取引所における最終価格で計算しております。 ― 22 ― 更新日時:2015/09/01 20:19:00 ファイル名:0701010_0800805982709.doc 印刷日時:2015/09/0120:24 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 １. 事業内容の概要 当社グループ(当社及び当社の関係会社(うち連結子会社317社、持分法適用会社50社(平成27年３月31日現 在)))は、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務、システム開発・情報 処理業務などの金融サービスに係る事業を行っております。 各事業部門における当社及び当社の関係会社の位置付け等を事業の系統図(平成27年３月31日現在)によって 示すと次のとおりであります。 ― 23 ― 更新日時:2015/09/01 20:19:00 ファイル名:0701010_0800805982709.doc ― 24 ― 印刷日時:2015/09/0120:24 更新日時:2015/09/01 20:19:00 ファイル名:0701010_0800805982709.doc 印刷日時:2015/09/0120:24 ２. 主要な経営指標等の推移 (1) 主要な経営指標等の推移 平成22年度 平成23年度 平成24年度 平成25年度 平成26年度 (自平成22年４月１日 (自平成23年４月１日 (自平成24年４月１日 (自平成25年４月１日 (自平成26年４月１日 至平成23年３月31日) 至平成24年３月31日) 至平成25年３月31日) 至平成26年３月31日) 至平成27年３月31日) 連結経常収益 百万円 3,845,861 3,945,282 4,326,424 4,641,880 4,851,202 連結経常利益 百万円 825,428 935,571 1,073,745 1,432,332 1,321,156 連結当期純利益 百万円 475,895 518,536 794,059 835,357 753,610 連結包括利益 百万円 413,375 665,232 1,458,107 1,303,295 2,063,510 連結純資産額 百万円 7,132,073 7,254,976 8,443,218 9,005,019 10,696,271 連結総資産額 百万円 137,803,098 143,040,672 148,696,800 161,534,387 183,442,585 １株当たり純資産額 円 3,533.47 3,856.37 4,686.69 5,323.87 6,598.87 １株当たり当期純利益金額 円 336.85 374.26 586.49 611.45 551.18 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 円 336.78 373.99 585.94 611.14 550.85 連結自己資本比率 ％ 3.70 3.64 4.27 4.51 4.92 連結自己資本利益率 ％ 9.76 10.27 13.74 12.26 9.23 連結株価収益率 倍 7.68 7.28 6.44 7.21 8.35 営業活動による 百万円 13,793,737 1,838,185 91,455 8,303,752 8,240,226 キャッシュ・フロー 投資活動による 百万円 △11,148,211 △2,589,543 1,253,136 14,520,523 △1,457,188 キャッシュ・フロー 財務活動による 百万円 △364,438 △300,119 △742,948 △1,038,814 △302,589 キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物 百万円 5,645,094 4,588,858 5,202,119 26,993,164 33,598,680 の期末残高 61,555 64,225 64,635 66,475 68,739 従業員数 人 〔外、平均臨時従業員数〕 〔18,425〕 〔18,214〕 〔16,819〕 〔16,328〕 〔16,334〕 (注) １ 当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ２ 平成22年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、改正後の「１株当たり当期純利益に関する 会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を遡及適用しておりますが、影響は軽微でありま す。 ３ 連結自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末少数株主持分）を期末資産の部合 計で除して算出しております。 ４ 連結自己資本利益率は、連結当期純利益から当期優先株式配当金総額を控除した金額を、優先株式、新 株予約権及び少数株主持分控除後の期中平均連結純資産額で除して算出しております。 ― 25 ― 更新日時:2015/09/01 20:19:00 ファイル名:0701010_0800805982709.doc 印刷日時:2015/09/0120:24 (2) 当社の主要な経営指標等の推移 回次 第９期 第10期 第11期 第12期 第13期 決算年月 平成23年３月 平成24年３月 平成25年３月 平成26年３月 平成27年３月 営業収益 百万円 222,217 181,372 179,560 220,309 527,391 経常利益 百万円 191,543 149,922 147,985 189,021 485,974 当期純利益 百万円 191,539 149,919 147,981 189,018 485,970 資本金 百万円 純資産額 2,337,895 2,337,895 2,337,895 2,337,895 2,337,895 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 普通株式 1,414,055,625 1,414,055,625 1,414,055,625 1,414,055,625 1,414,055,625 株 優先株式 70,001 百万円 4,842,914 4,527,629 4,641,005 4,653,766 4,963,782 総資産額 百万円 6,237,655 6,153,461 6,266,864 6,279,799 6,843,998 円 3,282.75 3,317.44 3,290.23 3,299.16 3,518.78 発行済株式総数 １株当たり純資産額 普通株式 100 (50) 第１回 第六種 優先株式 88,500 (44,250) 100 (50) 普通株式 普通株式 120 普通株式 (50) 120 普通株式 (55) 140 (60) １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) 円 １株当たり当期純利益金額 円 131.42 107.06 104.93 134.04 344.64 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 円 131.42 107.04 104.89 133.98 344.44 自己資本比率 ％ 77.64 73.57 74.04 74.08 72.50 自己資本利益率 ％ 4.02 3.27 3.23 4.07 10.11 株価収益率 倍 19.68 25.43 35.98 32.89 13.35 配当性向 ％ 76.09 92.55 114.36 89.52 40.62 従業員数 人 192 215 231 251 292 (注) １ ２ ３ ４ 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 第13期中間配当についての取締役会決議は平成26年11月13日に行いました。 第11期の１株当たり配当額120円には、記念配当10円を含んでおります。 第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、改正後の「１株当たり当期純利益に関する会計 基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号)を遡及適用しております。この適用指針を適用しなかっ た場合の、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、131円41銭であります。 ５ 自己資本比率は、（期末純資産合計－期末新株予約権）を期末資産合計で除して算出しております。 ６ 自己資本利益率は、当期純利益から当期優先株式配当金総額を控除した金額を、優先株式及び新株予約 権控除後の期中平均純資産額で除して算出しております。 ７ 配当性向は、当期普通株式配当金総額を、当期純利益から当期優先株式配当金総額を控除した金額で除 して算出しております。 ― 26 ―
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