EDINET提出書類 八千代工業株式会社(E02224) 臨時報告書 【表紙】 【提出書類】 臨時報告書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 2015年10月15日 【会社名】 八千代工業株式会社 【英訳名】 Yachiyo Industry Co., Ltd. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 笹本 裕詞 【本店の所在の場所】 埼玉県狭山市柏原393番地 【電話番号】 04―2955―1211（代表） 【事務連絡者氏名】 経理部長 川瀬 和昭 【最寄りの連絡場所】 埼玉県狭山市柏原393番地 【電話番号】 04―2955―1211（代表） 【事務連絡者氏名】 経理部長 川瀬 和昭 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 1/4 EDINET提出書類 八千代工業株式会社(E02224) 臨時報告書 １【提出理由】 当社は2015年10月15日開催の取締役会において、当社四日市製作所の板金プレス工場（以下、四日市プレス工場） を吸収分割により、当社が100％を出資する連結子会社である株式会社ワイジーテック（以下、ワイジーテック）に承 継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19条第２項第７号の規定に基づき、提出するものであります。 また、当社は同取締役会において、特定子会社の異動に係る決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５ 第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、提出するものであります。 ２【報告内容】 １．吸収分割 (1) 当該吸収分割の相手会社についての事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2015年３月31日 現在） 商号 株式会社ワイジーテック 本店の所在地 三重県員弁郡東員町瀬古泉200 代表者の氏名 代表取締役社長 市川 正人 資本金の額 490百万円 純資産の額 285百万円 総資産の額 1,942百万円 事業の内容 自動車部品の製造及び販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円） 決算期 2013年３月期 2014年３月期 2015年３月期 売上高 9,016 8,073 6,529 営業利益 45 371 50 経常利益 44 368 51 当期純利益 37 332 46 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 八千代工業株式会社 100％ ※ 当社は2015年９月29日に、当社の連結子会社である合志技研工業株式会社が所有するワイジーテック株式を取 得し、ワイジーテックを100％子会社としております。 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係 当社が100％出資する連結子会社であります。 人的関係 当社は同社に対して取締役及び監査役を派遣しており、当社の従業員が出向 しております。 取引関係 当社は同社より自動車部品の仕入や土地・建物の賃貸等の取引があります。 (2) 当該吸収分割の目的 当社は、事業構造の変革を進めグローバルでの成長戦略を加速していくために、自動車部品事業においては、主 力製品である樹脂製燃料タンク及びサンルーフの事業に経営資源を集中し販路の拡大を進めており、昨年６月27日 にヤチヨ オブ オンタリオ マニュファクチュアリング インコーポレーテッド（カナダ）の全事業を、同10月 １日にヤチヨ マニュファクチュアリング オブ アラバマ エル エル シー（アメリカ）の板金事業をそれぞ れ譲渡しております。 また自動車組立事業においては、少量生産に特化した生産体質への改革を進めており、大量生産を前提とした既 存の板金プレス工場については、当社が目指す自動車組立事業の今後の方向性を踏まえ、見直しが必要となりまし た。 これらの状況から、日本国内で板金事業を営むワイジーテックの全事業及び四日市プレス工場を、東プレ株式会 社に譲渡することといたしました。 なお、譲渡の方法として、当社は、四日市プレス工場を当社から分割してワイジーテックに承継した上で、所有 するワイジーテックの全株式を東プレ株式会社へ譲渡いたします。 2/4 EDINET提出書類 八千代工業株式会社(E02224) 臨時報告書 (3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容、その他吸収分割契約の内容 ① 吸収分割の方法 当社を分割会社とし、ワイジーテックを承継会社とする吸収分割であります。 ② 吸収分割に係る割当の内容 ワイジーテックは、本分割に際して普通株式281,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付いたしま す。 ③ その他吸収分割契約の内容 （イ）分割の日程 取締役会決議 2015年10月15日 契約締結 2015年10月15日 効力発生日 2015年12月１日予定 ※ 当社の100%子会社に事業を承継させる分割であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。 （ロ）分割により増減する資本金 本分割による資本金の増減はありません。 （ハ）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当する事項はありません。 （ニ）承継会社が承継する権利義務 ワイジーテックは、対象事業を遂行する上で必要とされる資産、負債、契約上の地位その他これに付随する 権利義務を承継いたします。 また、分割する資産及び負債については、本分割効力発生日前日までの増減を加味した上で確定いたしま す。 (4) 吸収分割に係る割当の内容の算定根拠 ワイジーテックは、当社の板金事業の承継を行うに際し、対価として同社の株式を当社に割当いたします。本分 割は、当社と当社の100％出資する子会社間での吸収分割であることから、当社とワイジーテックの合意により、発 行する株式数は281,000株といたしました。 (5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の 額、総資産の額及び事業の内容 商号 株式会社ワイジーテック 本店の所在地 三重県員弁郡東員町瀬古泉200 代表者の氏名 代表取締役社長 市川 正人 資本金の額 490百万円 純資産の額 現時点では確定しておりません。 総資産の額 現時点では確定しておりません。 事業の内容 自動車部品の製造及び販売 3/4 EDINET提出書類 八千代工業株式会社(E02224) 臨時報告書 ２．特定子会社の異動 (1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容 前記「１．吸収分割 (1) 当該吸収分割の相手会社についての事項」に記載のとおりであります。 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権 に対する割合 ① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前 330,000個 異動後 −個 ② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 異動前 100％ 異動後 −％ (3) 当該異動の理由及びその年月日 ① 異動の理由 当社が保有するワイジーテックの全株式を東プレ株式会社に譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡 の実行により、ワイジーテックは当社の特定子会社に該当しないこととなります。 ② 異動年月日 2016年１月１日予定 4/4
© Copyright 2024 ExpyDoc
