QUINTILES 発注書の契約条件 1. 受諾：本契約条件に基づき

QUINTILES 発注書の契約条件
1. 受諾：本契約条件に基づき QUINTILES により発行された発注書（「発注書」）は、（i）承諾の
意思表示、（ii）履行の開始、（iii）QUINTILES へのインボイスの発行、又は（iv）商品の引き渡
しのいずれかによって供給業者により承諾された時に、QUINTILES と供給業者との間での拘束力あ
る契約として成立するものとする。供給業者の見積り、承認、履行の開始、又はインボイスに、発注
書とは異なる又は追加の項目若しくは条件がある場合には、これらは供給業者による新たな申込み
を構成するものとし、当該新たな申込みについては、QUINTILES による書面による承認がない限り、
QUINTILES によって承諾され契約として成立しないものとする。
2. 検査及び返品：すべての商品及びサービスは、支払済みか否かにかかわらず、QUINTILES の検
査及び承認の対象となる。商品又はサービスが、本契約条件及び QUINTILES と供給業者との間
で別途締結された合意書規定の条件に適合しない場合、QUINTILES はその独自の裁量で、当該
適合しない商品又はサービスを供給業者の費用負担で返品又は拒絶することができる。
3. 保証：供給業者は、発注書に従い提供される商品又はサービスが、新品かつ未使用であること、
並びに発注書並びに製造者及び供給業者が QUINTILES に提示したすべての図面、仕様書、サン
プル及びその他の書面による説明に適合していることを表明し保証する。供給業者は、提供される商
品が、QUINTILES による前記商品の承認の時から 12 か月又は製造業者による品質保証期間の
うちいずれか長い期間、完全に機能し作動することを表明し保証する。上記を条件として、供給業者
は、QUINTILES に対し、商品にかかる製造業者の全ての保証書等を引き渡すものとする。供給業
者は、（i）自らが、発注書に記載された商品の提供又はサービスの履行をするにあたり必要なすべて
の権利を持つこと、（ii）自らが、供給業者の属する産業（場合に応じて、日米 EU 医薬品規制調
和国際会議、医薬品の臨床試験の実施の基準、及び医薬品適正製造基準が含まれるが、これに
限定されない）で一般に容認されている基準を下回らない基準に従い専門家として適切な態様で行
動すること、（iii）自らが、提供するサービスに関し法律または規制の要求する認可及び認定を適
切に受けていること、並びに（iv）提供される商品及びサービスは市場性があり、QUINTILES によって
指定された特定目的の用途に適していることを、表明し保証する。供給業者は、（a）自ら及びその関
連会社（その親会社、子会社及び／又は持ち株会社若しくはグループ会社などを含むが、これに限
定されない）は、米国連邦政府、欧州委員会、日本その他の国又は地方自治体、規制機関若しく
は司法／準司法機関から、資格剥奪、資格一時停止を受けたり、又は資格剥奪の提案が出され
ていないこと、（b）自らは、連邦、国又は地方の任意の法律または規制に違反していないこと、並びに
（c）自らは、商品又はサービスの提供にあたり、組織的又は個人的な利害の抵触を示す可能性のあ
る事実又は状況を認識していないことを表明し保証する。
4. 価格：発注書に記載のある価格は確定価格であり、QUINTILES の書面による事前の同意なく
増額されることはないものとする。QUINTILES は、誤植について責任を問われることはなく、インボイス
の受領前に、供給業者との間で締結され発注後の価格変更の合意に従い価格を修正することがで
きる。発送にかかる保険、包装、梱包又は保管にかかる費用については、QUINTILES がこうした費
用の負担について書面によって明示的に同意しない限り、供給業者は QUINTILES に請求すること
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ができないものとする。すべての価格は、別途書面による合意がない限り、関税及び課税（関連する
源泉徴収税を含むがこれに限定されない）を含むものとする。関連する国又は地方の法令より、本契
約条件に基づき行われる支払に対し、消費税、地方消費税、付加価値税（VAT）、物品サービス税
（GST）、サービス税、売上税その他の間接税の性質を持つ税金はインボイスに別途個別に記載され
るものとする。なお、この場合、前記間接税の支払いが関連する国又は地方の歳入当局に対して行
われるよう、当該国又は地方の法令に従い提出される必要のある供給業者の VAT 番号、GST 番
号又はその他の識別番号が当該インボイスに記載されるものとする。
5. 支払い：QUINTILES は、適切に作成されたインボイスの受領から四拾五（45）日以内に当該イ
ンボイスにかかる発注書に基づき支払義務のある支払いを行うものとする。ただし、前記支払は、当
該発注書のすべての契約条件に従い全ての商品の受領及び受諾又はサービスの提供完了がなされ
ていることを条件とする。なお、供給業者による請求に関し支払義務を発生させるためには、供給業
者は、インボイスの表面に QUINTILES の発注書番号を明確に記載しなければならない。
6. 発送：すべての商品の発送は、発注書の表面に記載のある契約条件に従い行われるものとする。
本契約条項第 4 条の規定に抵触せず、かつ QUINTILES と供給業者との間で別途書面により合
意がされない限り、州境又は国境を超える商品の発送の結果として負担が生じる全ての関税その他
の税金は、供給業者が単独で負担するコスト及び費用とする。
7. 引渡し：供給業者は、商品の引渡し又はサービスの提供について期限を厳守しなければならない。
供給業者は、サービスの履行又は商品の受領が期日に遅れ又は遅れるおそれがある場合には、
QUINTILES に直ちに通知するものとする。QUINTILES は、その裁量において、責任を負うことなく、
発注書の全部又は一部について履行期限を猶予し若しくは取り消すことができる。QUINTILES が
本契約条件第 2 条の規定に従い商品の全部又は一部の受領を拒絶していないときは、商品にか
かる危険及び権原は、商品の受領時に QUINTILES に移転するものとする。
8. 不可抗力：いずれの当事者も、履行又は引渡しの不履行が、戦争、火災、洪水、ストライキ、
労働争議、事故、暴動、国王の崩御（Royal Demise）、天災、政府機関の行為、又はその他不
履行当事者の管理の及ばない事由によるものであり、かつ当該事由が発注書に基づく当該不履行
当事者の義務履行の能力を妨げたときは、当該履行又は引渡しの不履行に関し、相手方に対して
責任を負わないものとする。どちらか一方の当事者が不可抗力による影響を受けた場合は、問題の
状況の性質及び範囲について、相手方に遅滞なく通知するものとする。不可抗力の期間中、影響を
受けた当事者は、相手方に対する悪影響を最小限に抑えるよう、常に合理的な努力をするものとす
る。不可抗力の出来事が妥当な期間（Quintiles によって決定されうる）を超える場合、いずれの
の当事者も、相手方に対し、壱拾四（14）日前の書面による通知をもって、発注書を解約することが
できる。
9. 譲渡：供給業者は、いかなる個人、会社、法人又は政府機関にも、QUINTILES の書面による
事前の同意なく、本発注書に基づく権利、利益又は義務の全部又は一部を譲渡することはできない。
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10. QUINTILES の施設内での作業：発注書に基づくサービスが、QUINTILES の施設内で実施さ
れる場合、（i）供給業者は、こうしたサービスを実施する者が、QUINTILES のすべての倫理、事業
行為、健康、安全性及びセキュリティに関する規則に従うことを保証し、（ii）供給業者は、弁護士
報酬及び費用を含め、供給業者による QUINTILES の施設内（所有又はリースの双方を含む。）で
のサービスの履行によって発生する、身体又は財産に対する権利侵害又は損害賠償にかかるすべて
の責任又は損失から QUINTILES を免責し保護するものとし、（iii）QUINTILES の要請に応じて、
供給業者は、QUINTILES に対し、QUINTILES によって要求される形態及び金額の保険が付保さ
れていることを証明するものを提出するものとする。
11. コンプライアンス：実施されるサービス及び提供される全ての商品は、適用されるすべての連邦、
国、州及び地方の法律、法令、規則、条例、規制及び命令に準拠し適合するものとする。供給業
者は、その知る限り及び信じる限りにおいて、（i）適用されるすべての反腐敗に関する法律および規
制に従い、賄賂またはリベートを授受せず、事業又は政府との関係におけるその他の違法な勧誘に
参加をせず、いかなる形態での贈収賄、腐敗、強要、又は横領にも従事しないこと、（ii）販売及び
広告において公正な事業基準を維持し、また適用される公正競争および反トラストに関する法令に
準拠して事業を行うこと、（iii）動物実験を最小限に抑え、かつ事業に関連して動物を使用すると
きは当該動物を人道的に扱うこと、（iv）QUINTILES の代理人と取引を行う際は、贈答品、接待、
及び利益相反に関する QUINTILES の規則を尊重すること、（v）違法な差別及びハラスメントのな
い職場を提供すること、（vi）作業者に少なくとも最低賃金を支払い、法令及び規則等に従った労
働時間に作業者の労働を制限すること、（vii）いかなる形態の強制労働も行わせないこと、（viii）
当該国の雇用最少年齢、又は義務教育の修了のために定められた年齢のうちいずれか高い方を下
回る労働者を使用しないこと、（ix）有害の廃棄物及び排出を低減又は廃絶し、廃棄物、空気及
び水の排出に関し安全な取扱い、移動、保管、再生利用、再使用及び管理を確保し、並びに当
該地方の法律または規制により要求されるすべての環境に関する許可、免許及び登録を維持するこ
とにより、環境に責任のある態様で事業を行うこと、（x）自らの従業員に安全で健全な作業環境を
提供すること、並びに（xi）http://www.quintiles.com/about-us/complianceethics/sustainability/に掲載されている『クインタイルズのサプライヤー行動規範』を読み、こ
れに準拠することを表明し保証する。
12. 責任：供給業者は、次に掲げるいずれかの事由から生じ又はこれに関連して生じる全ての損失、
損害賠償、主張、責任及び費用（弁護士報酬及び法的手続費用を含むが、これに限定されない）
から、QUINTILES を弁護し、免責し、かつ QUINTILES に損害を与えないものとする。（i）発注書
又は供給業者と QUINTILES との間で別途合意されたその他の契約に規定される保証又はその他
の契約条件への違反、（ii）供給業者の故意又は過失による作為及び不作為、（iii）発注書に
基づき提供された商品又はサービスが、第三者の特許、著作権、商標、営業秘密又はその他の知
的財産権を侵害し又は不正流用しているという第三者の主張、又は（iv）連邦、国又は地方の法
律、規制、又は条例の違反。いかなる場合であっても、QUINTILES は、供給業者に対し、利益、事
業収益、営業権又は予測された費用削減の損失、又は間接的若しくは派生的な損害について責
任を負わないものとする。
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13. 保険：供給業者は、日本国内で適用され、一般の供給業者においては 1 件当たり最低
$1,000,000 の賠償責任保険（契約責任保険を含む）、サービスの提供者においては 1 件当たり
最低$1,000,000 の専門職業賠償責任保険を各々含むがこれに限られない商業的に合理的な
保険を、このような保険を日本国内で販売する許可を有する第三者から購入し、これを維持しなけ
ればならない。供給業者は、QUINTILES の求めに応じ、上記の適用範囲を証明する保険証書を
QUINTILES に提供するものとする。
14. 非排他性：両当事者は、本契約条件は供給業者の利益のために効力を生じる排他的な権
利又は義務を発生させるものではないことを理解し合意する。本契約条件のいかなる条件も、
QUINTILES がいかなる時であっても商品及びサービスを他の供給業者から購入する権利を制限す
るものではない。
15. 独立請負業者及び第三者の権利：供給業者は、独立の契約当事者であり、QUINTILES の
従業員、代理人、役員、合弁事業又は提携者ではない。供給業者は、明示的または黙示的であ
るかにかかわらず、QUINTILES の代理として又は QUINTILES の名において、いかなる義務若しくは
責任も引き受けまたは創出する権限を有しない。供給業者の従業員、方法、施設及び設備は、い
かなる時でも供給業者の排他的な指揮下及び管理下にあることを確認する。供給業者は、発注書
に基づくサービスの履行により作成されたすべての成果物は「職務著作物」とみなされ、それに含まれ
るすべての知的財産権は、別段の合意がない限り QUINTILES の権利とすることに合意する。供給
業者は本書をもって、QUINTILES に対して供給業者又は供給業者の人員が前記成果物に関し有
する一切の権利を譲渡する（また、供給業者は、供給業者の人員にそのような一切の権利を譲渡さ
せることを保証する）。万一、連邦、国、州又は地方の法律又は条例により、発注書に基づく契約の
履行の結果として、第三者に権利が付与される効果があるときは、QUINTILES 及び供給業者は、
前述の法律又は条令を発注書に基づく契約に対し適用する権利をここに明示的に放棄する。
16. 準拠法、裁判管轄及び可分性：発注書に基づく契約は、発注書を発行した QUINTILES 法
人が設立された国又は州の法律に準拠するものとする。但し、前記 QUINTILES 法人がアメリカ合
衆国内で設立された法人の場合はノースカロライナ州の法律に準拠する（抵触法に関する法律を除
く）ものとし、また、前記 QUINTILES 法人が欧州、中東、又はアフリカで設立された法人の場合には、
英国の法律に準拠する（抵触法に関する法律を除く）ものとする。本発注書に関連して発生し、
QUINTILES と供給業者が円満に解決できないすべての紛争は、本発注書を発行する
QUINTILES 法人の本店が所在する地区の裁判所を専属的合意管轄裁判所とする。本契約条件
および発注書の条項又は一部が、無効であるとされた場合、本契約条件および発注書の他の条項
はこれによる影響を受けないものとし、QUINTILES 及び供給業者を拘束するものとし、また無効とさ
れた条項又は部分が本契約条件および発注書に含まれていないものとして履行されるものとする。当
事者が本契約条件の何らかの条項に基づく権利の行使を行わない場合であっても、当該当事者は、
当該条項又は当該条項に基づき後に行使する権利の放棄を行ったものとはしない。国際物品売買
契約に関する国際連合条約は、発注書に基づく契約には適用されないものとする。
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17. 秘密保持：QUINTILES により、又はその代理人から供給業者に提供された情報（口頭、書面
又は電磁的方法のいずれであるかによらない）は、次のいずれかに該当する場合は「秘密情報」とす
る。（i）秘密である旨が表示されている情報、（ii）開示時又はその後合理的な時点で秘密である
と指定された情報、又は（iii）情報の性質又は開示の状況から合理的に秘密であると考えられる
場合。供給業者は、秘密情報を、本発注書に記載のある商品又はサービスを提供する以外の目的
で使用してはならない。供給業者は、QUINTILES の書面による事前の同意なく、いかなる第三者に
も秘密情報を開示または漏えいしてはならない。さらに、QUINTILES と供給業者との間のすべての取
引は、秘密として扱われるものとする。供給業者は、QUINTILES の明示的な書面による許可なく、
供給業者が QUINTILES との間の取引きに関する発表、公表、否定または確認も行ってはならない。
このような供給業者の禁止行為には、広告又は販売用文献での秘密情報の使用、並びに
QUINTILES の名称及びロゴの使用が含まれるが、これに限定されない。
18. 優先順位：QUINTILES と供給業者との間で同一の商品又はサービスについて書面により別途
合意された既存の契約がある場合、当該契約中の条項と本契約条件および発注書の条項が矛盾
するときは、当該契約中の条項が優先されるものとする。なお、QUINTILES は、随時、本契約条件
の変更又は追加を行うことができる。
19. リコール：供給業者は、リコール又は製造者によるその他の通知を、発注書の「納品先／ご請
求」欄記載の住所宛てに郵送するものとする。
20. 契約期間と契約解除：発注書の契約期間は、発注書の表面に記載された日付に開始され、
QUINTILES が途中解約を行わない限り、供給業者が発注書に基づくそのすべての責任を完了する
まで継続する。QUINTILES は、供給業者が発注書の条件に違反した場合、直ちに当該発注書に
かかる契約を解除することができる。また、QUINTILES は、供給業者に対する参拾（30）日前の書
面による通知により、本発注書にかかる契約を解除することができる。供給業者による契約違反以
外の理由により QUINTILES が契約を解除した場合、QUINTILES は、供給業者に対し、解約通
知の日までに供給業者が適切に負担した費用を支払うものとする。いかなる場合でも、前記
QUINTILES による支払いは、本発注書に記載されている価格を上回らないものとする。その性質上、
発注書にかかる契約の期間満了、解約又は解除後も存続することが意図されている全ての義務及
び責任は、発注書にかかる契約の期間満了、解約又は解除後も引き続き有効に存続するものとす
る。
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