第55回定時株主総会招集ご通知（PDF:631KB）

2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(証券コード　8113)
平成27年３月６日
株　主　各　位
愛媛県四国中央市金生町下分1 8 2番地
代表取締役
社長執行役員
高原豪久
第55回定時株主総会招集ご通知
拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第55回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご
出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決
権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類
をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげま
す。
［郵送による議決権行使の場合］
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27
年３月26日（木曜日）営業時間終了の時（午後４時50分）までに到着する
ようご返送ください。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスして
いただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインＩＤ」および
「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、平成27年３
月26日（木曜日）営業時間終了の時（午後４時50分）までに、議案に対す
る賛否をご入力ください。
なお、インターネットによる議決権行使に際しましては、３頁の「イン
ターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいます
ようお願い申しあげます。
敬　具
1.
日
時
2.
場
所
記
平成27年３月27日（金曜日）午前10時
開催日が前回定時株主総会（平成26年６月25日）に応当する日と離
れておりますのは、第55期（当期）より当社の事業年度の末日を３
月31日から12月31日に変更したためであります。
香川県観音寺市豊浜町和田浜1531番地７
当社テクニカルセンター会議室
－ 1 －
株主各位
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
3.
会議の目的事項
報告事項 1.　第55期（平成26年４月１日から平成26年12月31日まで）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計
算書類監査結果報告の件
2.　第55期（平成26年４月１日から平成26年12月31日まで）計算書
類報告の件
決議事項
第１号議案定款一部変更の件
第２号議案取締役８名選任の件
第３号議案取締役（監査等委員である者を除く。）８名選任の件
第４号議案監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額設定の件
第６号議案監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第７号議案ストックオプションとして新株予約権を発行する件
以　上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願
い申しあげます。
本招集ご通知に際して提供すべき書面のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個
別注記表」につきましては、法令および定款第14条の規定に基づき、当社ウェブサイト（アドレス
http://www.unicharm.co.jp/ir/index.html）への掲載をもって、株主の皆様に対する書面の提供とみ
なさせていただきます。したがって、本招集ご通知の提供書面は、会計監査人および監査役会が会計監
査報告および監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部であります。
株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.unicharm.co.jp/ir/index.html）に掲載させてい
ただきます。
－ 2 －
株主各位
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インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使し
ていただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使
のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて
(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電
話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サ
イト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施
可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止しま
す。）
※「ｉモード」は株式会社ＮＴＴドコモ、「EZweb」はＫＤＤＩ株式会社、
「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にフ
ァイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定され
ている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環
境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかの
サービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL
通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、平成27年３月26日（木曜日）の午後４時
50分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等が
ございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について
(1) 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記
載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案
内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容
の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パ
スワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通
知いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネ
ットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了
承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使
された内容を有効とさせていただきます。またパソコン、スマートフォンと携
帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効と
させていただきます。
－ 3 －
インターネットによる議決権行使のご案内
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４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料
金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、
パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これ
らの料金も株主様のご負担となります。
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部（ヘルプデスク）
電話　0120-173-027（受付時間　午前９時～午後９時、通話料無料）
＜議決権電子行使プラットフォームについて＞
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会
社東京証券取引所等により設立された合弁会社株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子
行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における
電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使
以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
以　上
－ 4 －
インターネットによる議決権行使のご案内
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（提供書面）
事
業
報
告
(平成26年４月１日から
平成26年12月31日まで)
１．企業集団の現況に関する事項
平成26年６月25日開催の第54回定時株主総会において「定款一部変更の件」が
承認されたことを受け、平成26年度より決算期を３月31日から12月31日に変更し、
また３月決算の連結対象会社も12月決算に変更しております。これらに伴い、当
連結会計年度は決算期変更の経過期間となることから、従来３月決算会社であっ
た連結対象会社は９ヶ月（平成26年４月１日～平成26年12月31日）、12月決算会
社である連結対象会社は12ヶ月（平成26年１月１日～平成26年12月31日）を連結
対象期間とした変則的な決算となっております。このため、対前年度増減額およ
び増減率については記載しておりません。
(1) 事業の経過及びその成果
①　全般的概況
当連結会計年度における当社グループをとりまく経営環境は、海外におきまし
ては、タイや一部の中東諸国における政情不安、新興国の通貨安に伴う原材料価
格の上昇等がありましたが、アジア地域における経済成長や、新興国を中心とし
た継続的なパーソナルケア関連商品の普及の高まりで販売は堅調に推移いたしま
した。
一方、日本国内におきましては、金融緩和策による景気の持ち直しが見られる
ものの一部で弱さも残るなか、継続的な高付加価値パーソナルケア関連商品の提
案を実施した結果、販売は安定的に推移いたしました。
このような経営環境の中、当社グループは、“世界中の全ての人々のために、
快適と感動と喜びを与えるような、世界初・世界No.１の商品とサービスを提供し
つづけます”の基本理念に基づき、独自の不織布技術を活かした消費者ニーズを
捉えた商品の開発に努め、業界総資産の拡大に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は553,661百万円、営業利益は61,347百万
円、経常利益は65,527百万円、当期純利益は32,731百万円となりました。
－ 5 －
事業の経過及びその成果
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②　事業別概況
＜パーソナルケア＞
売　上　高　(注)
営
業
利
益
前連結会計年度
（百万円）
515,253
当連結会計年度
（百万円）
486,960
65,732
58,262
増減額
（百万円）
増減率
（％）
―
―
―
―
(注)　１．売上高は外部顧客に対する売上高
２．当連結会計年度（平成26年12月期）は、決算期変更により変則的な決算となっておりま
す。このため、対前年度増減額及び増減率については記載しておりません。
●ベビーケア関連商品
海外では、主要参入各国において地域の特性に合った機能を搭載した商品の
販売促進に取り組み、シェアと売上の拡大に努めてまいりました。重要市場と
なります中国におきましては、赤ちゃんの安心、安全を願うお客様が高品質な
商品を求める傾向にあることから『マミーポコ』にプレミアムタイプシリーズ
を新発売し、インターネット販売やベビーケア専門店との取り組み強化を図っ
てまいりました。また、普及の高まりが見込まれているインドにおきまして
は、低価格商品の販売活動を積極的に行い、販売エリアの拡大と普及促進に努
めてまいりました。
国内では、出生児の割合が増加している低出生体重児向けに、独自の不織
布・吸収体の加工・成形技術を活かした『ムーニー　エアフィット』シリーズ
から、その特徴的な姿勢と繊細なお肌に負担をかけないことをコンセプトとし
た『ムーニー　エアフィット　新生児用　小さめ(３S)、４S、５S』を新発売
し、『マミーポコ』シリーズや、おねしょパンツなどのサブカテゴリー商品と
共にラインアップの拡充とリレーション強化を図ってまいりました。
●フェミニンケア関連商品
海外では、重要市場である中国の若年層から、デザインのかわいらしさと商
品の品質の高さに対して高いご支持を頂いているほか、新興国でも販売が拡大
し業績が安定的に推移いたしました。
国内では、生理中の敏感肌にやさしい生理用ナプキン『ソフィ　はだおも
い』シリーズや、極上のつけ心地にこだわった夜用ナプキン『ソフィ　超熟睡
極上フィットスリム』シリーズ、ポーチにIN、おしゃれにGO!でおなじみの『セ
ンターイン』シリーズの販売促進に取り組み、多様化する女性のライフスタイ
ルに応じた新価値提案と市場の活性化に努めてまいりました。
－ 6 －
事業の経過及びその成果
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●ヘルスケア関連商品
高齢化の進行により拡大が続くヘルスケア国内市場におきましては、尿ケア
専用品では、男性用尿ケア専用品『ライフリー　さわやかパッド　男性用』
や、「肌の負担を低減」した女性用尿ケア専用品『チャームナップ　ふんわり
肌』の販売促進に取り組み、“軽い尿モレ”は誰にでもあることとして抵抗感
を払拭する活動に継続して取り組んでまいりました。また、介護用品では、
『ライフリー』シリーズの『うす型軽快パンツ』をより自立排泄をサポートす
る『ライフリー　スルッとはける　うす型軽快パンツ』にリニューアルしたほ
か、寝たきりの方の多くが使用されるテープ止めタイプに対しても「付け心地
の良さ」や「快適性」を求める傾向にあることから『ライフリー　のび～るフ
ィット　うす型軽快テープ止め』を発売し、軽失禁・尿ケア市場の成長をリー
ドするとともに、テレビコマーシャル、WEBサイト、店頭でのカウンセリング
や日常生活動作に合わせた売り場づくりを通じて販売促進にも積極的に取り
組んでまいりました。
●クリーン＆フレッシュ関連商品
クリーン＆フレッシュ国内市場におきましては、住環境やライフスタイルの
変化に伴い、リビング周りをいつも清潔に、家中を限られた時間の中で簡単に
お掃除したいというお客様が増えている中、「片手でポン！で　すぐキレイ」
のボックス型ウェットテッシュ『シルコット　ウェットティッシュ』シリーズ
と、「家中まるごと、これ一本！」のお掃除用ハンディワイパー『ウェーブ　ハンディワイパー』の販売促進に取り組み、市場の活性化に努めてまいりまし
た。
この結果、パーソナルケアの売上高は486,960百万円、セグメント利益（営
業利益）は58,262百万円となりました。
＜ペットケア＞
前連結会計年度
（百万円）
売　上　高　(注)
営
業
利
益
当連結会計年度
（百万円）
増減額
（百万円）
増減率
（％）
78,672
62,564
―
―
1,130
2,810
―
―
(注)　１．売上高は外部顧客に対する売上高
２．当連結会計年度（平成26年12月期）は、決算期変更により変則的な決算となっておりま
す。このため、対前年度増減額及び増減率については記載しておりません。
人とペットの豊かな共生社会の実現に向けて、ペットとオーナー様双方の健
康長寿社会の実現とセグメンテーションの進化という２大テーマのもと、消費
者ニーズを捉えた商品の開発と市場創造に努め、市場の活性化と販売促進に取
り組んでまいりました。
－ 7 －
事業の経過及びその成果
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国内ペットフードではペットの長寿化に注目し、加齢による生体の変化に合
わせたきめ細やかな商品ラインアップを提案してまいりました。小型犬の高
齢化が進む犬フード市場におきましては、犬種別フード『ベストバランス』シ
リーズと、『ドッグセレクション』シリーズにおいて、高齢対応商品の拡充を
図ってまいりました。また、『愛犬元気グラン・デリ』シリーズと、『銀のさ
ら』シリーズにおいても13歳以上用フードを追加し、高齢化による嗜好性ニー
ズの高まりに対応してまいりました。猫フード市場におきましては、ウェット
タイプフード市場が大きく成長していることから『銀のスプーン』シリーズに
おいて、13歳以上用と15歳以上用を拡充したほか、『ねこ元気』シリーズにお
いても『ねこ元気　15歳からの食べやすい食事』を新発売し、ペットの高齢化
の進行に対応してまいりました。
国内ペットトイレタリーでは、ペットとの豊かな共生社会の実現と清潔で快
適な排泄ケアを中核市場として設定し、既存品の定期的な商品力強化により安
定的成長を進めてまいりました。犬の排泄ケアでは、ペットとの外出ニーズの
顕在化に伴い、洋服感覚の犬用排泄マナーケア専用品『マナーウェア　男の子
用』を新発売し、市場を創造するとともに、『デオシート』シリーズにおい
て、無香消臭シートの商品強化を図り、ペットオーナー様のニーズに応えてま
いりました。猫の排泄ケアでは、『デオトイレ』シリーズにおいて、『１週間
消臭・抗菌デオトイレ　取り替え専用　ふんわり香る消臭・抗菌シート』を追
加し、ラインアップの拡充を図ってまいりました。
北米市場におきましては、ノミダニ駆除剤の販売強化を実施するとともに、
ユニ・チャーム独自の技術を使用した香り付き犬用シートの継続的シェア拡大
と香り付き猫砂のラインアップの拡充により業績が安定的に推移いたしまし
た。
この結果、ペットケアの売上高は62,564百万円、セグメント利益（営業利
益）は2,810百万円となりました。
＜その他＞
前連結会計年度
（百万円）
売　上　高　(注)
営
業
利
益
当連結会計年度
（百万円）
増減額
（百万円）
増減率
（％）
5,530
4,136
―
―
355
253
―
―
(注)　１．売上高は外部顧客に対する売上高
２．当連結会計年度（平成26年12月期）は、決算期変更により変則的な決算となっておりま
す。このため、対前年度増減額及び増減率については記載しておりません。
不織布・吸収体の加工・成形技術を活かした業務用商品分野におきまして
は、産業用資材を中心に販売を進めてまいりました。
－ 8 －
事業の経過及びその成果
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この結果、その他の売上高は4,136百万円、セグメント利益（営業利益）は
253百万円となりました。
③　所在地別概況
売上高 (注)
営業利益
前連結会計年度
（百万円）
当連結会計年度
（百万円）
増減額
（百万円）
前連結会計年度
（百万円）
当連結会計年度
（百万円）
増減額
（百万円）
日　本
255,767
198,745
―
35,316
27,151
―
中　国
92,879
116,821
―
7,980
14,018
―
その他
250,808
238,095
―
24,157
20,140
―
(注)　１．売上高は外部顧客に対する売上高
２．当連結会計年度（平成26年12月期）は、決算期変更により変則的な決算となっておりま
す。このため、対前年度増減額については記載しておりません。
(2) 設備投資等の状況
海外では、生産拠点の拡充や生産能力の増強などを中心に、国内では、主とし
て新商品の改良投資や生産性向上ならびに既存設備の維持更新を目的として
41,756百万円の設備投資を実施しました。
(3) 対処すべき課題
海外におきましては、世界経済は着実な成長が見込まれ、アジア諸国では新興
国を中心に引き続き高い経済成長が期待されますが、経済・金融・社会情勢次第
では、当社が事業展開している一部新興国において、為替レートの変動が当該国
の景気に少なからず影響を及ぼし、輸入原材料や商品価格の変動リスクが生じる
恐れがあります。国内におきましては、景気の先行き不透明感に加え、競争が激
しい販売環境の中、円安を背景とした輸入原材料価格の上昇が懸念されるととも
に、パーソナルケア業界におきましては、ベビーケアやフェミニンケア関連商品
の対象人口減少が今後も見込まれます。
こうした課題がある中、当社グループは経営理念に従い、常に新しい価値創造
に努め、顧客ニーズに応えた商品ラインアップの拡大をスピーディーに進めるこ
とで、海外ではリスク管理を強化しながら積極的なエリア展開及び成長市場にお
けるカテゴリーリーダーとしての地位確立により、国内では市場活性化による事
業拡大により、業績の向上に努めてまいります。
今後もより一層の企業変革に努め、全ての事業において、絶え間ない商品革新
による付加価値の向上に一層注力するとともに、原価低減と経営資源の効率的活
用を更に強力に推進してまいります。
－ 9 －
事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、対処すべき課題
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(4) 財産及び損益の状況の推移
①　企業集団の財産及び損益の状況の推移
区　分
平成23年度
第52期
平成24年度
第53期
平成25年度
第54期
平成26年度
第55期
(当連結会計年度)
売　上　高　(百万円)
428,391
495,771
599,455
553,661
経常利益 (百万円)
48,361
65,012
67,913
65,527
当期純利益 (百万円)
26,981
43,121
38,216
32,731
１株当たり当期純利益 (円)
144.95円
233.75円
192.30円
54.33円
純資産額 (百万円)
243,207
329,201
432,152
492,844
１株当たり純資産額 (円)
1,156.46円
1,521.78円
1,858.41円
698.49円
(注)１．当連結会計年度は、決算期変更により変則的な決算となっております。
２．平成26年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施し
たため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１
株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
②　当社の財産及び損益の状況の推移
区　分
平成23年度
第52期
平成24年度
第53期
平成25年度
第54期
平成26年度
第55期
(当事業年度)
売　上　高　(百万円)
232,611
241,347
265,658
206,248
経常利益 (百万円)
24,852
35,290
33,342
32,043
当期純利益 (百万円)
15,123
27,100
11,185
19,254
１株当たり当期純利益 (円)
81.25円
146.90円
56.28円
31.96円
純資産額 (百万円)
152,684
197,754
241,652
249,834
１株当たり純資産額 (円)
823.49円
1,035.00円
1,198.87円
415.44円
(注)１．当事業年度は、決算期変更により変則的な決算となっております。
２．平成26年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施し
たため、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当
たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
－ 10 －
財産及び損益の状況の推移
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(5) 重要な親会社及び子会社の状況
①　親会社との関係
該当事項はありません。
②　重要な子会社の状況
議決権
比　率
会　社　名
資　本　金
ユニ・チャームプロダクツ㈱
2,605百万円
100.0％
ベビーケア関連製品、フェミニ
ンケア関連製品などの製造
ユニ・チャーム国光ノンウーヴン㈱
40百万円
100.0％
紙、不織布などの製造、加工及
び販売
グラビアの印刷、加工及び販売
コ
ス
㈱
30百万円
100.0％
ユニ・チャームメンリッケ㈱
150百万円
51.0％
大人用失禁製品の販売
嬌
588,800千
台湾ドル
52.6％
ベビーケア関連製品、フェミニ
ンケア関連製品などの製造及び
販売
718,843千
タイバーツ
94.2％
ベビーケア関連製品、フェミニ
ンケア関連製品などの製造及び
販売
聯
モ
股
テ
份
ッ
有
限
ク
主要な事業内容
公
司
Uni-Charm（Thailand）Co.,Ltd.
尤妮佳生活用品（中国）有限公司
117,127千
米ドル
75.0％ベビーケア関連製品、フェミニ
ンケア関連製品などの製造及び
(75.0％) 販売
30,000百万
韓国ウォン
51.0％
ベビーケア関連製品、フェミニ
ンケア関連製品などの製造及び
販売
332,525百万
インドネシアルピア
74.0％
ベビーケア関連製品、フェミニ
ンケア関連製品などの製造及び
販売
8,100千
ユーロ
60.0％
ベビーケア関連製品、大人用失
禁製品の生産統括
Unicharm Gulf Hygienic
Industries Ltd.
250,000千
サウジアラビアリアル
51.0％
ベビーケア関連製品、フェミニ
ンケア関連製品などの製造及び
販売
Unicharm India Private Ltd.
7,693百万
インドルピー
100.0％
ベビーケア関連製品、フェミニ
ンケア関連製品などの製造及び
販売
60,000千
豪ドル
100.0％
ベビーケア関連製品、大人用失
禁製品などの販売
267,532千
米ドル
51.0％
ペットケア関連製品の製造及び
販売
LG Unicharm Co.,Ltd.
PT Uni-Charm Indonesia
Uni.Charm Mölnlycke B.V.
Unicharm Australasia Pty Ltd.
The Hartz Mountain
Corporation
その他34社
(注)　議決権比率欄の（　）は、間接所有割合で内数であります。
－ 11 －
重要な親会社及び子会社の状況
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(6) 主要な事業内容（平成26年12月31日現在）
事　業　区　分
パ
ー
ペ
ソ
ッ
ナ
ル
ト
そ
売　上　区　分
ケ
ケ
の
ア
ベビーケア関連製品
フェミニンケア関連製品
ヘルスケア関連製品
クリーン＆フレッシュ関連製品
ア
ペットフード製品
ペットトイレタリー製品
他
産業資材製品
ファイナンス業務
その他
(7) 主要な事業所及び工場（平成26年12月31日現在）
①　主要な事業所及び工場
名　称
本
所　在　地
店
首
都
近
圏
畿
北
海
支
店
支
道
支
愛媛県四国中央市
（本社事務所）
東京都港区
店
大阪府大阪市
店
北海道札幌市
東
北
支
店
宮城県仙台市
中
部
支
店
愛知県名古屋市
中
国
支
店
岡山県岡山市
四
国
支
店
愛媛県四国中央市
店
福岡県福岡市
部
香川県観音寺市
九
グ
州
ロ
ー
バ
支
ル
開
発
本
ユニ・チャームペットケアカンパニー
伊
丹
工
場
兵庫県伊丹市
ユニ・チャームペットケアカンパニー
三
重
工
場
三重県名張市
ユニ・チャームペットケアカンパニー
埼
玉
工
場
埼玉県児玉郡上里町
－ 12 －
主要な事業内容、主要な事業所及び工場
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
②　子会社の主要な事業所及び工場
名　称
所　在　地
ユニ・チャームプロダクツ㈱四国工場中央製造所
香川県観音寺市
ユニ・チャームプロダクツ㈱四国工場豊浜製造所
香川県観音寺市
ユニ・チャームプロダクツ㈱四国工場大野原製造所
香川県観音寺市
ユニ・チャームプロダクツ㈱福
島
工
場
福島県東白川郡棚倉町
ユニ・チャームプロダクツ㈱
岡
工
場
静岡県掛川市
静
ユニ・チャーム国光ノンウーヴン㈱国光製造所・第一製造所
愛媛県四国中央市
ユニ・チャーム国光ノンウーヴン㈱第二製造所・第三製造所
香川県観音寺市
コ
香川県善通寺市
ス
モ
テ
ッ
ク
㈱
ユニ・チャームメンリッケ㈱
東京都港区
嬌
台湾
聯
股
份
有
限
公
司
Uni-Charm (Thailand) Co.,Ltd.
タイ王国
尤妮佳生活用品（中国）有限公司
中華人民共和国
LG Unicharm Co.,Ltd.
大韓民国
PT Uni-Charm Indonesia
インドネシア共和国
Uni.Charm Mölnlycke B.V.
オランダ王国
Unicharm Gulf Hygienic Industries Ltd.
サウジアラビア王国
Unicharm India Private Ltd.
インド共和国
Unicharm Australasia Pty Ltd.
オーストラリア連邦
The Hartz Mountain Corporation
アメリカ合衆国
－ 13 －
主要な事業所及び工場
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(8) 従業員の状況（平成26年12月31日現在）
①　企業集団の従業員の状況
区　分
前連結会計年度末従業員数
従業員数
当連結会計年度末従業員数
12,795名
前連結会計年度末比増減
13,901名
1,106名増加
②　当社の従業員の状況
区　分
前事業年度末従業員数
従業員数
当事業年度末従業員数
1,264名
前事業年度末比増減
1,297名
33名増加
(9) 主要な借入先（平成26年12月31日現在）
借入金残高
（百万円）
借　入　先
シンジケートローン　(注)1
10,000
シンジケートローン　(注)2
10,000
(注)１．(株)三菱東京UFJ銀行、(株)三井住友銀行を共同幹事として他32行によるシンジケートロー
ン
２．日本生命保険相互会社を主幹事として他３行によるシンジケートローン
－ 14 －
従業員の状況、主要な借入先
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
２．会社の株式に関する事項（平成26年12月31日現在）
(1) 発行可能株式総数
(2) 発行済株式の総数
827,779,092株
620,834,319株（自己株式20,036,933株を含む）
(注)　平成26年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施いたしました。これ
により発行済株式の総数は413,889,546株増加し、620,834,319株となっております。
(3) 株主数
(4) 上位10名の株主
37,448名
当社への出資状況
株　主　名
持　株　数
千株
ユニテック(株)
持　株　比　率
％
154,956
25.8
高原基金(株)
28,080
4.7
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）
20,522
3.4
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託口）
18,176
3.0
日本マスタートラスト信託銀行(株)（退職給付信託
口・広島銀行口）
17,287
2.9
(株)伊予銀行(常任代理人　資産管理サービス信託銀
行(株))
ステート　ストリート　バンクアンド　トラスト　カンパニー　5050411(常任代理人　香港上海銀行東京
支店）
15,299
2.5
15,212
2.5
日本生命保険(相)
13,465
2.2
エイチエスビーシー　バンク　ピーエルシー　アカウ
ント　サウジ　アラビアン　マネタリー　エージェシ
9,654
1.6
ー　イレブン(常任代理人　香港上海銀行東京支
店）
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　メロン　アズ　デ
ポジタリー　バンク　フォー　デポジタリー　レシー
8,912
1.5
ト　ホルダーズ(常任代理人　(株)みずほ銀行決済営
業部)
（注）1. 当社は自己株式を20,036,933株（3.2%）を保有しておりますが、上記の上位10名の株主よ
り除外しております。
2. 持株比率は自己株式数を控除して計算しております。
(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 15 －
会社の株式に関する事項
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
３．会社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有する新株予約権の状況（平成26年12月31日現在）
平成22年６月24日定時株主総会決議
（第３回付与分）
保有人員及び新株予約権の個数
当社取締役
10名
431個
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式数
129,300株
新株予約権の払込金額
新株予約権の主な行使条件
無償
①　新株予約権の割当を受けた者は、割当日から
平成26年３月31日までに、東京証券取引所に
おける当社普通株式１株の普通取引の終値が
一度でも4,800円（以下、「条件価額」とい
う。）以上にならなければ、新株予約権を行
使することができない。ただし、行使価額の
調整を行った場合は、条件価額も同様の調整
を行うものとする。
②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時
においても当社の取締役の地位にあることを
要する。ただし、当社の取締役を任期満了に
より退任した場合はこの限りではない。
(注)　上記のうち、取締役２名が保有している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであ
ります。
－ 16 －
会社の新株予約権等に関する事項
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
４．会社役員に関する事項
(1) ①取締役及び監査役の氏名等（平成26年12月31日現在）
会社における地位
取
締
役
氏　名
担当及び重要な兼職の状況
高原　慶一朗
ファウンダー
代表取締役
高原　豪久
社長執行役員
取
締
役
二神　軍平
副社長執行役員、ユニ・チャームペットケアカンパニー
チェアマン、兼The Hartz Mountain Corporationプレジデ
ント
取
締
役
石川　英二
専務執行役員、チーフクオリティオフィサー、グローバル
開発本部長、兼ユニ・チャームプロダクツ㈱代表取締役社
長執行役員
取
締
役
森　信次
取
締
役
中野　健之亮
取
締
役
安藤　吉良
専務執行役員、営業副本部長
取
締
役
髙井　正勝
常務執行役員、ユニ・チャームペットケアカンパニー
生産本部長
取
締
役
宮林　吉広
常務執行役員、尤妮佳（中国）投資有限公司　董事長総
経理、尤妮佳生活用品（中国）有限公司　董事長総経理
取
締
役
森山　重雄
常務執行役員、ユニ・チャームペットケアカンパニー企画
本部長
常勤監査役
丸山　茂樹
常勤監査役
井川　和衡
監
査
役
平田　雅彦
監
査
役
藤本　公亮
専務執行役員、ユニ・チャームペットケアカンパニー
プレジデント
専務執行役員、営業本部長
(株)エイチ・アイ・エス　社外取締役、(株)インテグレッ
クス　社外取締役
(注)1.　監査役平田雅彦及び藤本公亮の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役でありま
す。
2.　監査役丸山茂樹氏は、当社の財務担当取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当
程度の知見を有しております。
3.　監査役平田雅彦氏は松下電器産業㈱（現パナソニック㈱）にて代表取締役副社長（経理財
務担当）及び常勤監査役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有して
おります。また、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれ
のない独立役員であります。
②事業年度中に退任した取締役
氏　名
坂口　克彦
退　任　日
平成26年11月30日
退任事由
退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
辞　任
取締役常務執行役員、尤妮佳（中国）投資
有限公司　副董事長副総経理、尤妮佳生活
用品（中国）有限公司　副董事長副総経理
－ 17 －
会社役員に関する事項
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(2) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区　分
支給人員
支給額
取締役
11人
監査役
４人
35百万円
合　計
15人
515百万円
摘　要
480百万円
（うち社外　２人　12百万円）
(注)1.　取締役の報酬限度額は、平成19年６月26日開催の第47回定時株主総会において年額1,000百
万円以内と決議いただいております。
2.　監査役の報酬限度額は、平成19年６月26日開催の第47回定時株主総会において年額100百万
円以内と決議いただいております。
(3) 社外役員に関する事項（平成26年12月31日現在）
1.　社外監査役　平田　雅彦
①　他の法人等の業務執行取締役等の兼任状況
該当事項はありません。
②　他の法人等の社外役員等の兼任状況
(株)エイチ・アイ・エス　社外取締役
(株)インテグレックス　社外取締役
③　主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
④　当該事業年度における主な活動状況
取締役会16回開催中すべて、監査役会12回開催中すべてに出席し、豊富な
経験から適宜質問、助言を行っております。
⑤　重要兼職先である法人等と当社との関係
(株)エイチ・アイ・エスと当社の間には特別の関係はありません。
(株)インテグレックスと当社の間には特別の関係はありません。
2.　社外監査役　藤本　公亮
①　他の法人等の業務執行取締役等の兼任状況
該当事項はありません。
②　他の法人等の社外役員等の兼任状況
該当事項はありません。
③　主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
④　当該事業年度における主な活動状況
取締役会16回開催中15回、監査役会12回開催中すべてに出席し、議案審議
等に必要な発言を適宜行っております。
－ 18 －
会社役員に関する事項
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
５．会計監査人の状況
(1) 会計監査人の名称　あらた監査法人
(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支　払　額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
68百万円
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額(注)1
21百万円
合計　（当事業年度に係る会計監査人としての報酬等）
89百万円
当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額(注)2
97百万円
(注)1.　当社は会計監査人に対して、ＩＦＲＳ導入支援等についての対価を支払っております。
2.　当社の在外子会社は、Unicharm Gulf Hygienic Industries Ltd.等を除き当社の会計監査
人と同じＰｗＣのメンバーファームの監査を受けております。
(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、
監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び
職務の遂行状況等に留意し、毎期検討を行います。
その結果、不再任が妥当と判断した場合、取締役会は、監査役会の同意を得て、
または監査役会の請求により、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。
－ 19 －
会計監査人の状況
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
６．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため
の体制その他業務の適正を確保する体制
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
1.　取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、1974年に社会と企業がともに発展することを社是「企業の成長発展、
社員の幸福、及び社会的責任の達成を一元化する正しい企業経営の推進に努
める」として掲げ経営の指針としております。
(2) 当社は、社員が高い倫理観を持ち法令・定款を遵守する為、1999年に社是を
頂点として全社員が共通して持つべき価値観や、それに基づく行動を明文化
した「“信念と誓い”と企業行動原則」－「お客様への誓い」｢株主への誓
い」｢お取引先への誓い」｢社員への誓い」｢社会への誓い」と「“我が五大精
神”と社員行動原則」－「創造と革新｣｢オーナーシップ｣｢チャレンジャーシ
ップ｣｢リーダーシップ｣｢フェアプレイ｣を発表しております。
(3) 当社は、2004年より人間尊重と達成感重視を骨子とする「SAPS経営モデル」
をスタートさせ、毎週月曜日日本時間朝8：00より国内外の各拠点をテレビ会
議システムでつなぎ、全執行役員、全部門長、全拠点長が参画する｢SAPS経
営会議｣を開催し、代表取締役社長執行役員が自ら経営についての考え方を述
べるとともにその精神を社員に発信するなど、自律的なコーポレートガバナ
ンスが機能する企業風土の構築を進めております。加えて、経営方針を受け、
国内外全法人に所属する現場のマネージャーが主催するSAPS小集団活動を毎
週主体的に実施し、週次でそれぞれの重点施策の遂行状況を報告し、参加者
がそれぞれ知恵を出し合い、自律的な変革・改善活動を行っております。ま
た2005年より、①行動指針、②ユニ・チャーム語録、③SAPS (Schedule－
Action－Performance－Schedule)経営モデル実践マニュアル、④情報セキュ
リティ・ポリシー、⑤ソーシャルメディア・ポリシー、⑥クライシスコミュ
ニケーションマニュアルなどを「The unicharm way」として小冊子にまとめ、
全社員が携帯すると共に、朝礼にて唱和することにより、いつでも確認出来
るようにしております。
(4) 法令遵守に関する問題は知財法務本部、法令違反ではないが社員として適切
な行動であるか判断に迷うような問題に関してはコーポレート・ソシアル・
レスポンシビリティ（以下CSR）本部企業倫理室が担当しております。また、
当社では「りんりんダイヤル」という社員相談窓口を、また中国現地法人及
びタイ現地法人にも同様の社員相談窓口を設置し、法令違反・倫理違反行為
に気づいた際に相談できるグループ横断的な法令遵守体制を整え問題点の把
握に努めております。
－ 20 －
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(5) 企業倫理室、取締役並びに監査役が法令遵守・倫理上の問題を発見した場合
は、すみやかにCSR本部長に報告する体制を構築しており、報告・通報を受け
たCSR本部長はその内容を調査し、緊急性・重要性・危険性の高いものに関し
ては、必要に応じて企業倫理委員会を開催し、再発防止策を協議の上、問題
の解決にあたらせ、全社的に再発防止策を実施しております。
(6) 企業倫理委員会は、事実関係の調査の結果、社員の法令違反等を確認したと
きは、直ちにその行為の中止を命令するとともに就業規則等により、処分そ
の他の必要な措置を講じております。
2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 情報管理セキュリティ規程に従い、取締役の職務遂行に係る情報を文書また
は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存しております。
(2) 情報管理セキュリティ規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるもの
としております。
3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に影響を及ぼすリスクは、業務遂行との関係、法令遵守との関係、財務報
告との関係など幅広い範囲が対象となり、トータルに認識・評価した上で対応す
べきリスクの優先順位を踏まえ内部統制を整備し運用していく方針です。
(1) 当社の業務遂行に関するリスクは、取締役会により選任された執行役員がそ
の担当業務のリスク管理を行います。
(2) 法令遵守に関するリスクは、１－(4)のとおりです。
(3) セキュリティに関するリスクは、当社の執行役員より選抜された情報管理セ
キュリティ統括責任者により、IT機器の利用及び機密情報の取扱い等につい
て定期的に社員に注意喚起を行い、リスク対応力の底上げを行っております。
なお、当社は情報セキュリティ・ポリシーを頂点として、①情報管理セキュ
リティ規程、②個人情報保護規程、③人事情報管理規程を設け、それぞれ①
②は知財法務本部、③はグローバル人事総務本部が統括し、リスク管理を行
っております。2012年には、新たにソーシャルメディア・ポリシーを追加し、
ソーシャルメディアの業務上の利用及び私的利用に関するリスクへの理解と
対応についてグループ全社員に徹底を図っております。
(4) 品質に関するリスクは、会社横断体制として、ISO9001に基づく品質マネジメ
ントシステムを構築し６つのプロセス（①マーケティング、②製品・開発、
③設備開発、④資材購入、⑤製造、⑥販売計画・納品）を運用することで全
社レベルでの品質保証体制を確立しております。また、｢品質マネジメント＝
品質経営」という考え方から、システム適合性と有効性を確認するため内部
監査・外部審査を実施し、是正・予防処置をとりながら継続的改善につなげ
－ 21 －
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(5)
(6)
(7)
(8)
ております。製品製造を担うユニ・チャームプロダクツ株式会社では、品質
管理の本部機能として品質管理部を設置し、品質の確かな製品のつくり込み
に取組み、また全社マネジメントレビューとして、全社横断的な推進組織で
あるCSR委員会の一部として品質に関わる情報、討議を四半期ごとに開催し全
社一丸となった品質向上活動を展開しております。海外生産工場（中国、韓
国、台湾、タイ、インドネシア、ベトナム、サウジアラビア）においても
ISO9001を認証取得しており、グローバルで一貫した品質向上に取組んでおり
ます。
環境に関するリスクは、環境保全活動をCSRの優先課題と位置付け、CSR委員
会での主要課題としてトップダウンによる活動を進めてリスクを管理してお
ります。国内各法人での推進は、ISO14001とISO9001の統合マネジメントを進
める中で、各業務プロセスの一部として、業務の一部としてゲート管理、KPI
管理を行い、PDCAサイクルによる改善を図っています。海外主要拠点は
ISO14001に基づくEMSを推進し、継続的改善を図っております。ISO14001は国
内外の主要な事業所での取得が完了しました。
財務報告に関するリスクは、経理財務担当執行役員が、決裁権限規程に基づ
き重要な会計に係わる事項を特定し取締役会に諮り、意思決定の上、適時適
正開示に努めております。
クライシスに関するリスクは、クライシスコミュニケーションマニュアルを
制定し、①品質、②環境、③商品表示、④労働安全、⑤人権、⑥サプライヤ
ー関連、⑦トップ関連（拉致誘拐など)、⑧災害、⑨情報事故の９つのリスク
を特定し、クライシスの芽の段階での早期発見に努め、平常時になすべき予
防策、リスク発見時の報告ルート、報告基準を定め、万が一クライシスが発
生した際には、迅速かつ的確に事態を把握して被害拡大の防止に努めると共
に、ステークホルダーに対してタイムリーで適切なコミュニケーションをは
かるべく、クライシス対応の組織－リスク責任者、CMT（クライシスマネジメ
ントチーム)、CRT（クライシスレスポンドチーム）－を設け人的・物的体制
を定めております。
経営監査部は、これらの各種規程やマニュアルに沿って、関連部門と連携し、
当社及びグループ企業の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施して
おります。
－ 22 －
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
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4.　取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
当社は、2004年度よりそれまでの経営手法を集大成し、人間尊重と達成感重視
のSAPS経営手法を新たにスタートさせております。これは、現状分析に精力の
50％を費やし、｢的」である経営目標を明確に設定し、問題の真因に迫り、｢優先
順位の高い課題に時間と行動を集中する」という計画から実行までの仕組みです。
具体的には、以下のプロセスを用いて、取締役の職務の執行が効率化するように
しております。
(1) 毎年第３四半期中に、代表取締役社長執行役員より、グループ大綱方針が示
され、取締役会に諮られます。取締役会にて決議されたグループ大綱方針に
基づき、各事業部門や機能部門の担当執行役員が、担当する部門の構成員に
対し伝達共有会議を設置し、全社方針を徹底浸透させます。またこれらのプ
ロセスは３年に一度発信される中期経営計画に基づいて実行されています。
(2) 各事業部門・機能部門は、グループ大綱方針個別戦略をそれぞれの部門にブ
レークダウンし、大綱方針と整合性の取れた部門方針書を作成し、各担当執
行役員ならびに部門責任者より、全取締役と全監査役を常任メンバーとする
事業計画諮問会議に諮られます。以上のプロセスを経て、取締役・社員が共
有する全社的な中期経営計画と戦略が、各部門・部室の戦略と年間目標・半
期目標に落とされます。
(3) 企画本部及び経理財務本部は、中期経営計画を具体化するため、半期毎に、
事業部門別、法人別の予算を策定します。設備投資、新事業については、原
則として、中期経営計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定
します。
(4) 毎月開催される業務執行会では、事前に代表取締役社長執行役員が、審議内
容の重点について指示をし、担当執行役員がそれに対する対応策を報告しま
す。さらに経理財務本部が事業別と、海外現地法人を含む全子会社別の、予
算と実績との差異とその要因を報告する形式で進められ、海外拠点を含めた
テレビ会議により、情報が確実に伝達される仕組みを構築しております。
(5) 目標未達の要因分析は、その要因を排除・低減する改善策を、現場である｢小
集団」にまで降ろし、現場レベルの、｢何故」｢何故」の繰返しによる改善活
動を行っております。
－ 23 －
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(6) 当社の企業理念である社是や、｢グローバル20“Blue Sky 計画”を通じて実
現したいビジョン」等の目標に対して、投資家その他のステークホルダーの
理解を得ることで当社の事業が効率的に運営できるよう、経理財務本部長を
委員長とした決算委員会を設け、決算、株主総会に係わる業務と適時適正開
示を、法令・定款に則り、遅延なく実施されるよう努めるとともに、代表取
締役社長執行役員は、率先して会社の情報開示に努めております。
5.　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適
正を確保するための体制
(1) 当社及びグループ各社には、｢尽くし続けてこそナンバーワン」｢変化価値論」
｢原因自分論」という創業以来培われた「３つのDNA」を基本思想とし、｢社
是」｢“信念と誓い”と企業行動原則」｢“我が五大精神”と社員行動原則」
で編成されるグループ共通の企業理念体系が存在しております。また、1986
年に初版を制定し、2010年に第５版に改訂した「ユニ・チャーム語録」によ
り企業集団として一体となったユニ・チャームの企業風土を形成し、遵法意
識醸成の土台となっております。
(2) 当社及びグループ各社に共通の決裁権限規程を設け、親会社の承認が必要な
もの、グループ会社の自主性を重んじるものを明確に規定し、企業集団とし
ての意思決定プロセスを明確にしております。
(3) 当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各
社の内部統制に関する整備組織として内部統制委員会を設けるとともに、当
社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要
請の伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。
(4) 当社の経営監査部は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果
を代表取締役社長執行役員及び監査役に報告しております。
(5) ４－(4)で述べたように、グループ企業毎に数値目標を設定し、企業横断的な
事業数値目標とともに、法人別数値目標の達成を毎月業務執行会にてレビュ
ーし、SAPS経営手法によるPDCNA（Plan-Do-Check-Next Action）をグループ
各社でも浸透させております。
(6) １－(4)で述べたように、グループ企業内の社員が直接通報できる制度を設け
ております。
(7) 全社横断的なポータルサイト「ｉ-Navi」による経営者の経営哲学や行動様式
の伝達、社員の能力向上の為の「ｅラーニング」等で、情報の共有化を図っ
ております。
－ 24 －
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
6.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使
用人に関する事項
(1) 当社の監査役は、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名で構成され、監査
役会設置会社の体制を整えております。
(2) 監査役の補助スタッフとして2007年度より監査役室を設置しております。
(3) 経営監査部は、内部監査報告会及び監査役会との協議により監査役が要望す
る監査事項について内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しており
ます。
7.　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該スタッフの独立性を確保するため、任命・異動等人事権に係る事項の決定
には、常勤監査役の事前の同意を得るものとしております。
8.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関
する体制
(1) 監査役に報告すべき事項を定める規程を監査役会と協議の上、監査役会規則
として制定し、取締役は次に定める事項を報告することとしております。
①　取締役会で決議された事項
②　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
③　毎月の経営状況として重要な事項
④　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
⑤　重大な法令・定款違反
⑥　企業倫理室相談窓口へ通報のあった法令・定款違反・重大な倫理違反
⑦　その他品質・環境上重要な事項
(2) 社員は前項②及び⑤に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報
告することができるものとしております。
(3) 監査役が出席している会議
①　取締役会
②　事業計画諮問会議
③　業務執行会
④　決算委員会
⑤　内部監査報告会
⑥　内部統制委員会
⑦　CSR委員会
－ 25 －
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(4) 監査役が閲覧する資料や稟議書、報告書
①　代表取締役社長執行役員が決裁するもの
②　法令遵守に関するもの
③　リスク管理に関するもの
④　内部監査に関するもの
⑤　会計方針の変更・会計基準等の制定（改廃）に関するもの
⑥　重要な訴訟・係争に関するもの
⑦　事故・不正・苦情・トラブルに関するもの
⑧　当局検査・外部監査の結果
⑨　当局等から受けた行政処分等
9.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長執行役員と毎月一度、監査法人とは四半期に一度
定期的に意見交換会を開催することとしております。
(注)　ここで使用している「社員」とは、会社法上の「使用人」のことであります。
７．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主への利益還元を最も重要な経営方針のひとつと考え、そのためにキ
ャッシュ・フローの創出による企業価値の増大に努めております。また、収益力向
上のため企業体質の強化及び成長に向けた積極的な事業投資の拡大によって、ROE
（自己資本当期純利益率）15%以上を目標に掲げ、キャッシュ・フローと利益の両面
から配当の安定的かつ継続的な増額の方針を堅持しております。
なお、平成26年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を
行っております。当期の年間配当につきましては、９ヶ月間の変則期間ではありま
すが、第２四半期末の１株当たり19円（株式分割前）に、期末配当株式分割後1株当
たり6.4円（株式分割前１株当たり換算19.2円）を加え、株式分割前１株当たり換算
38.2円とさせていただきます。この結果、13期連続増配となり、純資産配当率（DOE）
は1.9％となります。
また、平成26年８月８日開催の取締役会で当社普通株取得の決議を行い、同年８
月11日から９月18日の期間（約定ベース）に「東京証券取引所における市場買付」
により1,165,500株（株式分割前）を取得価額総額7,999百万円で取得いたしました。
次期以降の株主への利益還元につきましても、継続的な成長を実現するための事
業投資を優先しつつ、中長期的な連結業績の成長に基づき、安定的かつ継続的な配
当を実施し、自己株式の取得に関しても必要に応じて機動的に行うことで、株主配
当と自己株式取得と合わせて総還元性向50％を目標に利益還元を図っていく予定で
あります。
－ 26 －
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制、
剰余金の配当等の決定に関する方針
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
連結貸借対照表
（平成26年12月31日現在）
(単位：百万円)
科　目
金　額
科　目
(資　産　の　部)
流
動
現
資
金
産
及
び
321,772
預
金
流
138,781
動
88,563
短
品
30,654
未
原材料及び貯蔵品
29,972
未
1,806
賞
仕
び
製
掛
繰
延
税
そ
品
金
資
の
貸
倒
固
定
引
資
当
産
17,165
他
14,950
金
産
有形固定資産
仮
勘
の
入
払
法
与
人
引
そ
税
当
の
固
定
負
期
金
27,979
金
41,583
等
5,428
金
5,027
他
債
金
5,420
債
2,082
240,082
退職給付に係る負債
4,348
そ
4,229
延
借
18,578
16,081
長
123,235
設
借
払
繰
機械装置及び運搬具
そ
期
△121
74,355
建
190,183
377,336
建物及び構築物
土
債
91,586
商
及
負
支払手形及び買掛金
受取手形及び売掛金
品
金　額
(負　債　の　部)
税
入
金
負
の
負
債
他
合
計
206,264
地
19,697
定
16,149
他
6,644
資
96,178
資
本
剰
余
金
46,358
72,148
利
益
剰
余
金
334,558
式
△28,667
無形固定資産
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
(純資産の部)
株
主
24,030
41,074
資
本
368,242
本
自
己
金
株
その他の包括利益累計額
15,992
51,410
投資有価証券
24,942
その他有価証券評価差額金
11,329
繰延税金資産
7,313
繰延ヘッジ損益
65
退職給付に係る資産
3,828
土地再評価差額金
△157
そ
他
5,081
為替換算調整勘定
44,426
金
△91
退職給付に係る調整累計額
△4,254
貸
の
倒
引
当
新
株
予
約
権
238
少数株主持分
純
資
産
合
計
699,108
連結貸借対照表、連結損益計算書
産
合
72,952
計
492,844
負債及び純資産合計
699,108
－ 27 －
資
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
連結損益計算書
(平成26年４月１日から
平成26年12月31日まで)
(単位：百万円)
科　目
売
金　額
上
売
上
売
販
原
上
売
費
総
及
営
び
一
業
営
業
管
収
取
配
替
当
差
そ
の
営
業
外
支
払
売
上
費
割
の
経
常
特
利
別
固
定
移
資
産
特
固
定
売
却
償
損
資
産
245,240
費
183,892
益
61,347
息
1,280
金
363
益
4,015
他
2,016
息
287
引
2,947
他
261
益
28
金
5,009
5,037
536
536
失
処
分
損
70,027
法人税、住民税及び事業税
14,262
法
14,604
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
当
数
株
期
主
純
利
利
28,867
41,160
益
8,428
益
32,731
－ 28 －
連結貸借対照表、連結損益計算書
3,496
65,527
税金等調整前当期純利益
人
7,675
益
補
別
益
益
利
転
308,421
用
利
そ
553,661
価
益
利
取
為
理
利
外
受
受
利
般
高
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
連結株主資本等変動計算書
(平成26年４月１日から
平成26年12月31日まで)
(単位:百万円)
株　主　資　本
資　本　金
平成2 6年４月１日残高
資本剰余金
15,992
会計方針の変更に
よる累積的影響額
会計方針の変更を
反映した当期首残高
利益剰余金
46,385
自己株式
306,974
株主資本合計
△21,110
348,242
2,682
15,992
46,385
309,657
2,682
△21,110
350,925
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当
△7,830
当期純利益
32,731
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額
（純額）
△27
△7,830
32,731
△8,008
△8,008
451
424
連結会計年度中変動額合計
-
△27
24,901
△7,556
17,317
平成2 6年1 2月3 1日残高
15,992
46,358
334,558
△28,667
368,242
その他の包括利益累計額
その他繰延土地再
有価証ヘッジ評価差
券評価損益
額金
差額金
平成2 6年４月１日残高
会計方針の変更に
よる累積的影響額
会計方針の変更を
反映した当期首残高
9,058
9,058
2
2
△157
△157
為替換
算調整
勘定
退職給その他の新株少数株純資産
付に係包括利益予約権主持分合計
る調整累計額
累計額
合計
21,118 △4,128
21,118 △4,128
25,893
25,893
295 57,719
432,152
9
2,692
295 57,729
434,844
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当
△7,830
当期純利益
32,731
自己株式の取得
△8,008
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額
（純額）
424
2,270
63
-
23,308
△126
25,516
△57 15,223
40,681
連結会計年度中変動額合計
2,270
63
-
23,308
△126
25,516
△57 15,223
57,999
平成2 6年1 2月3 1日残高
11,329
65
△157
44,426 △4,254
51,410
238 72,952
492,844
－ 29 －
連結株主資本等変動計算書
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
貸
借
対
照
表
（平成26年12月31日現在）
(単位：百万円)
科　目
（資　産　の　部）
流
動
資
産
現金及び預金
受
取
手
形
売
掛
金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前
払
費
用
繰延税金資産
関係会社短期貸付金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有形固定資産
建物及び構築物
機械及び装置
車両及び運搬具
工具、器具及び備品
土
地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
ソフトウェア
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
投資有価証券
関係会社株式
出
資
金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
繰延税金資産
そ
の
他
貸倒引当金
関係会社投資評価損引当金
資
産
合
計
金　額
99,538
34,350
645
30,297
1,974
2,377
599
12,416
10,980
5,907
△10
230,080
10,395
2,622
3,508
4
549
2,266
146
1,296
44,517
1,381
43,056
79
175,167
24,718
56,713
0
30,875
54,891
154
7,348
9,550
1,341
△91
△10,335
329,618
科　目
（負　債　の　部）
流
動
負
債
支
払
手
買
掛
短
期
借
入
リ
ー
ス
債
未
払
未
払
費
未払法人税
預
り
賞
与
引
当
そ
の
固
定
負
債
リ
ー
ス
債
退職給付引当
そ
の
負
債
合
計
（純資産の部）
株
主
資
本
資
本
金
資本剰余金
資本準備
その他資本剰余
利益剰余金
利益準備
その他利益剰余
繰越利益剰余
自
己
株
式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債及び純資産合計
－ 30 －
貸借対照表
金　額
形
金
金
務
金
用
等
金
金
他
務
金
他
金
金
金
金
金
76,486
9,167
19,458
29,350
95
12,661
2,058
177
491
1,970
1,054
3,298
50
1,185
2,062
79,784
238,424
15,992
46,358
18,590
27,767
204,739
1,991
202,748
202,748
△28,667
11,171
11,329
△157
238
249,834
329,618
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
損
益
計
算
書
(平成26年４月１日から
平成26年12月31日まで)
(単位：百万円)
科　目
売
金　額
上
売
上
売
販
原
上
売
費
総
及
営
び
利
一
般
業
営
外
収
取
価
受
の
営
他
当
差
営
業
業
外
外
支
売
他
経
割
営
業
特
定
特
資
産
定
売
20,114
8
金
6,164
益
5,742
益
857
息
114
引
1,169
用
22
却
益
6
168
前
当
除
期
却
純
利
益
1,125
法
9,833
期
税
等
純
6
調
整
利
額
益
－ 31 －
1,836
30,213
法人税、住民税及び事業税
人
1,306
失
1,668
引
13,235
32,043
損
当
損益計算書
463
息
関係会社投資評価損引当金繰入額
税
産
65,251
益
益
損
資
85,365
費
益
利
別
固
費
利
別
固
外
常
120,882
用
利
上
の
収
費
払
そ
利
配
替
そ
価
益
息
券
取
206,248
益
利
証
為
理
利
業
受
有
管
高
10,958
19,254
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
株主資本等変動計算書
(平成26年４月１日から
平成26年12月31日まで)
(単位:百万円)
株　主　資　本
資　本　剰　余　金
資本金資本準
備　金
平成2 6年４月１日残高
会計方針の変更に
よる累積的影響額
会計方針の変更を反映
した当期首残高
当
期
変
動
15,992 18,590
その他
資　本
剰余金
27,794
資　本
剰余金
合　計
46,385
利　益　剰　余　金
その他利益剰余金
利　益
準備金
配当準備
積立金
1,991
400
別　途
積立金
143,550
利　益自己株式株主資本
合　計
繰越利益剰余金
剰余金合　計
45,246 191,187 △21,110 232,455
2,127
15,992 18,590
27,794
46,385
1,991
400
143,550
2,127
2,127
47,374 193,315 △21,110 234,583
額
剰余金の配当
△7,830 △7,830
△7,830
別途積立金の積立
3,500 △3,500
－
積立金の取崩
△400 △147,050 147,450
－
－
19,254 19,254
19,254
当
期
純
利
益
自己株式の取得
－
△8,008 △8,008
自己株式の処分
△27
△27
451
424
△400 △143,550 155,374 11,424 △7,556
3,840
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
平成2 6年1 2月3 1日残高
－
△27
△27
－
15,992 18,590
－
27,767
46,358
1,991
－
－ 202,748 204,739 △28,667 238,424
評　価　・　換　算　差　額　等
その他有価証券
評価差額金
平成2 6年４月１日残高
会計方針の変更に
よる累積的影響額
会計方針の変更を反映
した当期首残高
当
期
変
動
9,058
土地再評価
差額金
評価・換算
差額等合計
△157
8,901
新株予約権
295
純資産合計
241,652
2,127
9,058
△157
8,901
295
243,780
額
剰余金の配当
△7,830
別途積立金の積立
－
積立金の取崩
当
期
純
利
－
益
19,254
自己株式の取得
△8,008
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
424
2,270
－
2,270
△57
2,213
当期変動額合計
2,270
－
2,270
△57
6,053
平成2 6年1 2月3 1日残高
11,329
△157
11,171
238
249,834
－ 32 －
株主資本等変動計算書
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年２月16日
ユニ・チャーム株式会社
取　締　役　会　御中
あ　ら　た　監　査　法　人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
山
本
昌
弘
㊞
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員
齊
藤
剛
㊞
椎
野
泰
輔
㊞
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ユニ・チャーム株式会社の
平成26年４月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記
表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤
謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者
が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連
結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一
般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当
監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を
得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するため
の手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による
連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監
査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監
査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するた
めに、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監
査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われ
た見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれ
る。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
－ 33 －
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる企業会計の基準に準拠して、ユニ・チャーム株式会社及び連結子会社からなる
企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以　上
－ 34 －
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年２月16日
ユニ・チャーム株式会社
取　締　役　会　御中
あ　ら　た　監　査　法　人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
山
本
昌
弘
㊞
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員
齊
藤
剛
㊞
椎
野
泰
輔
㊞
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ユニ・チャーム株式
会社の平成26年４月１日から平成26年12月31日までの第55期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びに
その附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これに
は、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成
し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用すること
が含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計
算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我
が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないか
どうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査
を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠
を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正
又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基
づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明す
るためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じ
た適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な
表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての
計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
している。
－ 35 －
会計監査人の監査報告
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公
正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書
に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以　上
－ 36 －
会計監査人の監査報告
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
監査役会の監査報告
監　査　報　告　書
当監査役会は、平成26年４月１日から平成26年12月31日までの第55期事業年度の取締役の職務の
執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下
のとおり報告いたします。
1.　監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果につい
て報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必
要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、
取締役、経営監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努
めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な
事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締
役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適
正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の
整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、
必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監
査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしまし
た。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検
証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を
求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」
（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算
書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 37 －
監査役会の監査報告
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
2.　監査の結果
(1）事業報告等の監査結果
一　事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも
のと認めます。
二　取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認
められません。
三　内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部
統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべ
き事項は認められません。
(2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人あらた監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年２月17日
ユニ・チャーム株式会社　監査役会
常勤監査役丸山茂樹

常勤監査役井川和衡

社外監査役平田雅彦

社外監査役藤本公亮

以　上
－ 38 －
監査役会の監査報告
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案　定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、平成11年に経営の監督と執行の分離を目的とした執行役員制度を導入す
るなど、ガバナンスの強化を実施してまいりましたが、会社法の一部を改正する法
律（平成26年６月27日法律第90号。以下、本議案において「改正会社法」といいま
す。）による「監査等委員会設置会社」の法制化に合わせて、執行に対する取締役
会の監督機能強化、および社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性
向上を目的とし、グローバルな視点から国内外のステークホルダーの期待に応える
べく、「監査等委員会設置会社」に移行し、更なるガバナンスの強化を図るもので
あります。
これに伴い、監査等委員会や監査等委員である取締役に係る規定の追加、監査役
や監査役会に係る規定の削除、取締役や取締役会に係る規定の変更等、所定の変更
を行うものであります。なお、本議案による定款一部変更は、改正会社法の施行の
日（平成27年５月１日）から効力を生じるものとし、その旨の附則を設けるもので
あります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)
現行定款
変更案
（機関）
第４条　当会社は、株主総会および取締
役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査役
(3) 監査役会
(4) 会計監査人
（機関）
第４条　当会社は、株主総会および取締
役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
第４章　取締役および取締役会
第４章　取締役および取締役会ならびに
監査等委員会
（員数）
第17条　当会社の取締役（監査等委員で
ある者を除く。）は、15名以内
とする。
２．当会社の監査等委員である取締
役は、３名以内とする。
（員数）
第17条　当会社の取締役は、15名以内と
する。
（新設）
－ 39 －
定款変更議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
現行定款
変更案
（選任方法）
第18条　取締役は、株主総会において選
任する。
（選任方法）
第18条　取締役は、監査等委員である取
締役とそれ以外の取締役とを区
別して、株主総会において選任
する。
２．　（現行どおり）
３．　（現行どおり）
２．　（条文省略）
３．　（条文省略）
（任期）
第19条　取締役の任期は、選任後１年以
内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
（新設）
（新設）
（取締役会の招集および議長）
第22条　取締役会は、法令に別段の定め
がある場合を除いてあらかじめ
取締役会で定めた取締役が招集
し、議長となる。
２．取締役会の招集通知は、会日の
５日前までに各取締役および各
監査役に対して発する。ただ
し、緊急に招集の必要があると
きは、この期間を短縮すること
ができる。
３．取締役会は、取締役および監査
役の全員の同意があるときは、
招集の手続を経ないで開催する
ことができる。
（任期）
第19条　取締役（監査等委員である者を
除く。）の任期は、選任後１年
以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
３．任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として
選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了
する時までとする。
（取締役会の招集および議長）
第22条　取締役会は、法令に別段の定め
がある場合を除いてあらかじめ
取締役会で定めた取締役が招集
し、議長となる。
２．取締役会の招集通知は、会日の
５日前までに各取締役に対して
発する。ただし、緊急に招集の
必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
－ 40 －
定款変更議案
３．取締役会は、取締役の全員の同
意があるときは、招集の手続を
経ないで開催することができ
る。
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
現行定款
変更案
（監査等委員会の招集および議長）
第23条　監査等委員会は、各監査等委員
が招集し、あらかじめ監査等委
員会で定めた取締役が議長とな
る。
２．監査等委員会の招集通知は、会
日の５日前までに各監査等委員
に対して発する。ただし、緊急
に招集の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができ
る。
３．監査等委員会は、監査等委員の
全員の同意があるときは、招集
の手続を経ないで開催すること
ができる。
（新設）
（取締役会の決議の省略）
第23条　（条文省略）
（取締役会の決議の省略）
第24条　（現行どおり）
（取締役会規則）
第24条　（条文省略）
（取締役会規則）
第25条　（現行どおり）
（監査等委員会規則）
第26条　監査等委員会に関する事項は、
法令または本定款のほか、監査
等委員会において定める監査等
委員会規則による。
（新設）
（報酬等）
第25条　取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から
受ける財産上の利益（以下、
「報
酬等」という。）は、株主総会
の決議によって定める。
（報酬等）
第27条　取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から
受ける財産上の利益は、監査等
委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会
の決議によって定める。
（執行役員）
第26条　（条文省略）
２．　（条文省略）
（執行役員）
第28条　（現行どおり）
２．　（現行どおり）
－ 41 －
定款変更議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
現行定款
変更案
（社外取締役との責任限定契約）
第27条　（条文省略）
（社外取締役との責任限定契約）
第29条　（現行どおり）
第５章　監査役および監査役会
（員数）
第28条　当会社の監査役は、４名以内と
する。
（選任方法）
第29条　監査役は、株主総会において選
任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を
行使することができる株主の議
決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（任期）
第30条　監査役の任期は、選任後４年以
内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の
補欠として選任された監査役の
任期は、退任した監査役の任期
の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第31条　監査役会は、その決議によって
常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第32条　監査役会の招集通知は、会日の
５日前までに各監査役に対して
発する。ただし、緊急に招集の
必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
２．監査役会は、監査役の全員の同
意があるときは、招集の手続を
経ないで開催することができ
る。
－ 42 －
定款変更議案
（削除）
（削除）
（削除）
（削除）
（削除）
（削除）
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
現行定款
変更案
（監査役会規則）
第33条　監査役会に関する事項は、法令
または本定款のほか、取締役会
において定める監査役会規則に
よる。
（削除）
（報酬等）
第34条　監査役の報酬等は、株主総会の
決議によって定める。
（削除）
（社外監査役との責任限定契約）
第35条　当会社は、会社法第427条第１項
の規定により、社外監査役との
間に、任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する額とす
る。
第６章　計算
第36条～第39条　（条文省略）
（新設）
（削除）
第５章　計算
第30条～第33条　（現行どおり）
附則
（施行期日）
第１条　本定款の変更は、会社法の一部
を改正する法律（平成26年６月
27日法律第90号）の施行の日か
ら効力を有する。なお本附則は
上記の効力の発生をもってこれ
を削除する。
－ 43 －
定款変更議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
第２号議案　取締役８名選任の件
取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役
８名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番　号
１
２
３
氏　名
（生年月日）
略歴、当社における地位、担当
（重要な兼職の状況）
昭和36年２月　大成化工株式会社代表取締役社長
昭和49年７月　当社代表取締役社長
平成13年６月　代表取締役会長
たか
はら
けいいちろう
高　原　慶一朗
平成16年６月　代表取締役　取締役会会長
(昭和６年３月16日生) 平成20年６月　取締役　取締役会会長
平成23年２月　取締役　ファウンダー
現在に至る
平成３年４月　当社入社
平成７年６月　取締役
平成８年４月　取締役　購買本部長兼国際本部副本
部長
たか
はら
たか
ひさ
平成９年６月　常務取締役
高　原　豪　久
(昭和36年７月12日生) 平成10年４月　常務取締役　サニタリー事業本部長
平成12年10月　常務取締役　経営戦略担当
平成13年６月　代表取締役社長
平成16年６月　代表取締役　社長執行役員
現在に至る
昭和43年４月　大成化工株式会社入社
昭和60年12月　当社取締役
平成３年６月　常務取締役
平成13年６月　ユニ・チャームペットケア株式会社
代表取締役社長
平成22年６月　当社取締役
平成22年９月　取締役　副社長執行役員　ユニ・チ
ャームペットケアカンパニープレジ
ふた
がみ
ぐん
ぺい
二　神　軍　平
デント
(昭和20年１月９日生) 平成26年１月　取締役　副社長執行役員　ユニ・チ
ャームペットケアカンパニーチェア
マン
平成26年３月　取締役　副社長執行役員　ユニ・チ
ャームペットケアカンパニーチェア
マン兼The Hertz Mountain
Corporationプレジデント
現在に至る
－ 44 －
取締役選任議案
所有する
当社の株式数
1,843,317株
3,672,351株
90,000株
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
候補者
番　号
４
５
氏　名
（生年月日）
略歴、当社における地位、担当
（重要な兼職の状況）
昭和55年２月　当社入社
平成８年10月　生産本部企画室長
平成10年４月　生産本部長
平成11年６月　執行役員
平成15年７月　執行役員常務
平成16年７月　常務執行役員
平成17年６月　取締役常務執行役員
平成19年10月　取締役常務執行役員　チーフクオリ
いし
かわ
えい
じ
ティオフィサー兼グローバル開発本
石　川　英　二
部長
(昭和30年10月19日生)
平成22年４月　取締役専務執行役員　チーフクオリ
ティオフィサー兼グローバル開発本
部長兼ユニ・チャームプロダクツ株
式会社代表取締役　社長執行役員
現在に至る
（重要な兼職の状況）
ユニ・チャームプロダクツ株式会社代表取締役社長
執行役員
昭和54年４月　当社入社
平成６年４月　営業本部広島支店長
平成10年４月　営業本部大阪支店長
平成11年６月　執行役員代行
平成12年６月　執行役員
平成15年７月　執行役員常務
もり
しん
じ
平成16年７月　常務執行役員
森　信　次
(昭和31年６月17日生) 平成17年６月　取締役常務執行役員
平成17年10月　取締役常務執行役員　営業本部長
平成22年４月　取締役専務執行役員
平成26年１月　取締役専務執行役員　ユニ・チャー
ムペットケアカンパニープレジデン
ト
現在に至る
－ 45 －
取締役選任議案
所有する
当社の株式数
31,500株
52,200株
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
候補者
番　号
６
７
氏　名
（生年月日）
略歴、当社における地位、担当
（重要な兼職の状況）
昭和54年４月　当社入社
平成５年４月　営業本部横浜支店長
平成11年４月　営業本部東京支店長
平成11年６月　執行役員
平成15年７月　執行役員常務
平成16年７月　常務執行役員
平成17年６月　取締役常務執行役員
平成21年４月　取締役常務執行役員　尤佳生活用
品（中国）有限公司董事長総経理兼
アジア・オセアニア担当
なか
の
けんのすけ
中　野　健之亮
平成22年４月　取締役専務執行役員
(昭和31年４月13日生) 平成23年４月　取締役専務執行役員　尤佳生活用
品（中国）有限公司董事長総経理兼
アジア・オセアニア・MENA総括担当
平成25年４月　取締役専務執行役員　尤佳（中
国）投資有限公司董事長総経理兼尤
佳生活用品（中国）有限公司董事
長総経理兼アジア・オセアニア・MENA
統括担当
平成26年１月　取締役専務執行役員　営業本部長
現在に至る
昭和52年３月　当社入社
平成８年４月　チャーム工業株式会社　中央工場長
平成10年４月　当社技術本部副本部長兼生産技術部
長
平成11年６月　執行役員代行
平成12年６月　執行役員
平成19年６月　取締役執行役員
平成19年10月　取締役執行役員ユニ・チャームプロ
ダクツ株式会社代表取締役　社長執
行役員兼当社コーポレート・ソシア
たか
い
まさ
かつ
髙　井　正　勝
ル・レスポンシビリティ部長
(昭和31年５月６日生) 平成20年４月　取締役常務執行役員
平成22年４月　取締役常務執行役員　グローバル人
事総務本部長兼コーポレート・ソシ
アル・レスポンシビリティ部長
平成24年１月　取締役常務執行役員　グローバル人
事総務本部長兼ユニ・チャームペッ
トケアカンパニー生産本部長
平成24年４月　取締役常務執行役員　ユニ・チャー
ムペットケアカンパニー生産本部長
現在に至る
－ 46 －
取締役選任議案
所有する
当社の株式数
49,800株
28,800株
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
候補者
番　号
８
氏　名
（生年月日）
略歴、当社における地位、担当
（重要な兼職の状況）
昭和54年４月　当社入社
平成５年４月　営業本部千葉支店長
平成11年４月　営業本部ナショナルアカウント部長
平成11年６月　執行役員
平成17年４月　執行役員 PT Uni-Charm Indonesia
プレジデントディレクター
平成22年４月　常務執行役員
平成23年４月　常務執行役員 PT Uni-Charm
Indonesiaプレジデントディレクタ
ー兼ASEAN担当
平成24年４月　常務執行役員 PT Uni-Charm
Indonesia プレジデントディレクタ
ー兼UniCharm(Philippines)Corp.
プレジデント兼ASEAN担当
みやばやしよし
ひろ
平成24年６月　取締役常務執行役員
宮　林　吉　広
(昭和30年４月26日生) 平成25年４月　取締役常務執行役員 PT Uni-Charm
Indonesia プレジデントディレクタ
ー兼Unicharm India Private
Limitedチェアマン兼
UniCharm(Philippines)Corp.プレジ
デント兼ASEAN担当
平成26年１月　取締役常務執行役員尤佳（中国）
投資有限公司董事長総経理兼尤佳
生活用品（中国）有限公司董事長総
経理兼PT Uni-Charm Indonesia チ
ェアマン兼Unicharm India
Private Limited チェアマン兼
UniCharm(Philippines)Corp.プレジ
デント
現在に至る
(注)　各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
－ 47 －
取締役選任議案
所有する
当社の株式数
49,377株
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
第３号議案　取締役（監査等委員である者を除く。）８名選任の件
当社は第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、会社法の一部を
改正する法律（平成26年６月27日法律第90号）の施行の日に監査等委員会設置会社に
移行いたしますとともに、第２号議案の承認可決を条件として選任される取締役全員
（８名）は、定款変更の効力が生じた日に任期満了となります。つきましては、取締
役（監査等委員である者を除く。以下、本議案において同じ。）８名の選任をお願い
するものであります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第１号議案に係る定款変更の効力が発生するこ
とを条件として発生いたします。
取締役の候補者は第２号議案に記載のとおりであります。
第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件
当社は第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、会社法の一部を
改正する法律（平成26年６月27日法律第90号）の施行の日に監査等委員会設置会社に
移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするも
のであります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第１号議案に係る定款変更の効力が発生するこ
とを条件として発生いたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番　号
１
２
氏　名
（生年月日）
略歴、当社における地位
（重要な兼職の状況）
昭和29年４月　松下電器産業株式会社入社
昭和55年６月　日本ビクター株式会社専務取締役
昭和63年６月　松下電器産業株式会社取締役副社長
平成９年９月　産能大学大学院客員教授
ひら
た
まさ
ひこ
平成９年11月　当社特別顧問
平　田　雅　彦
(昭和６年２月１日生) 平成11年６月　監査役
現在に至る
（重要な兼職の状況）
株式会社エイチ・アイ・エス社外取締役
株式会社インテグレックス社外取締役
昭和40年４月　株式会社三和銀行入行
平成５年６月　同行取締役ロンドン支店長
平成８年６月　三和証券株式会社専務取締役
平成11年６月　株式会社三和銀行専務取締役市場国
際本部長
ふじ
もと
きみ
すけ
平成13年４月　三和証券株式会社取締役会長
藤　本　公　亮
(昭和17年９月24日生) 平成15年４月　ＵＦＪつばさ証券株式会社取締役社
長
平成17年10月　三菱ＵＦＪ証券株式会社取締役社長
平成18年６月　ＵＦＪニコス株式会社監査役
平成22年６月　当社監査役
現在に至る
－ 48 －
取締役（監査等委員除く）選任議案、取締役（監査等委員）選任議案
所有する
当社の株式数
27,300株
0株
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
候補者
番　号
３
氏　名
（生年月日）
略歴、当社における地位
（重要な兼職の状況）
昭和38年４月　株式会社三和銀行入行
平成２年12月　当社社長付顧問兼総務本部長
平成３年６月　常務取締役
平成４年４月　常務取締役　営業本部長
平成８年10月　常務取締役　総合企画本部長
平成14年１月　常務取締役　チーフクオリティオフ
まる
やま
しげ
き
ィサー、経営管理、ロジスティクス、
丸　山　茂　樹
営業本部管掌兼ユニ・チャームプロ
(昭和14年７月25日生)
ダクツ株式会社代表取締役社長
平成16年６月　取締役常務執行役員
平成17年６月　常勤監査役
現在に至る
（重要な兼職の状況）
プラネット物流株式会社社外取締役
所有する
当社の株式数
90,000株
(注)1.　平田雅彦氏および藤本公亮氏は、社外取締役の候補者であります。
2.　平田雅彦氏および藤本公亮氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届
け出ております。
3.　平田雅彦氏につきましては、長年の経営経験と財務および会計等に関する豊富な知識を有
しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断
し、選任をお願いするものであります。また、当社社外監査役就任期間は、本総会終結の
時をもって15年９か月になります。
藤本公亮氏につきましては、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しておられる
ことから、社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、選任をお願いするも
のであります。また、当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって４年９か月に
なります。
4.　各監査等委員である取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
－ 49 －
取締役（監査等委員）選任議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
第５号議案　取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成19年６月26日開催の第47回定時株主総会において年
額1,000百万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、当社は第１号議案「定
款一部変更の件」の承認可決を条件として、会社法の一部を改正する法律（平成26年
６月27日法律第90号）の施行の日に監査等委員会設置会社に移行いたします。つきま
しては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃
止し、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も
考慮して、年額1,000百万円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
なお、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の
使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は10名でありますが、第１号議案および第３号議案が原案どおり承認
可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は８名となります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第１号議案に係る定款変更の効力が発生するこ
とを条件として発生いたします。
第６号議案　監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、会社法の一部を
改正する法律（平成26年６月27日法律第90号）の施行の日に監査等委員会設置会社に
移行いたします。つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監
査等委員である取締役の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額100百万円
以内と定めることとさせていただきたいと存じます。
第１号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である
取締役は３名（うち社外取締役２名）となります。
なお、本議案に係る決議の効力は、第１号議案に係る定款変更の効力が発生するこ
とを条件として発生いたします。
－ 50 －
取締役（監査等委員除く）報酬額設定議案、取締役（監査等委員）報酬額設定議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
第７号議案　ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の
取締役（ただし、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合
には、監査等委員である者を除く。以下同じ。）および使用人ならびに当社子会社の
取締役および使用人に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することお
よび募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつきご承認をお願いするもので
あります。また、本議案は、会社法第361条の規定に基づき、基本報酬に係る取締役の
報酬枠とは別枠にて、当社の取締役に報酬等として付与する新株予約権の算定方法お
よび内容につきましても、併せてご承認をお願いするものであります。
現在の取締役は10名ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと取締役は
８名となり、さらに、第１号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、
取締役は８名となります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人の業績向上
に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社グループ全体の
企業価値向上に資することを目的とし、ストックオプション制度を実施するため、
新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
新株予約権の目的たる株式は当社普通株式とし、3,500,000株を上限とする。
ただし、割当日後に、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以
下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を
調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目
的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記の他、割当日後に、当社が、合併または会社分割を行う場合等、上
記目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理
的な範囲内で新株予約権の目的たる株式の数を調整することができるものとする。
－ 51 －
ストックオプション議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(3) 発行する新株予約権の総数
35,000個を上限とする（このうち、当社取締役に付与する新株予約権は、1,200
個を上限とする。）。なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、前記(2)に定める株式数の調
整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(4) 新株予約権と引き換えに払い込む金銭
新株予約権と引き換えに金銭の払い込みを要しないこととする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使
することにより交付をうけることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行
使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、以下のとおりとする。
新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）に
おける東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値または新
株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日における
終値）のいずれか高い方に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた１円未満の
端数は切り上げるものとする。
なお、割当日後に、当社が、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式
により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものと
する。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、割当日後に、当社が、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分（新株予約権の行使に伴う新株の発行または自己株式の処分を除く。）を行
う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数
は切り上げるものとする。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行
調整後
調整前 × 株式数＋
１株当たりの時価
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己
株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記の他、割当日後に、当社が、合併または会社分割を行う場合等、
行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内
で行使価額を調整することができるものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
平成29年６月１日から平成34年５月31日まで
－ 52 －
ストックオプション議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(7) 新株予約権の行使の条件
①　新株予約権の割当を受けた者は、割当日から平成33年２月28日までに、東
京証券取引所における当社普通株式１株の普通取引の終値が一度でも
4,030円（以下、「条件価額」という。）以上にならなければ、新株予約権
を行使することができない。ただし、前記(5)に定める行使価額の調整を行
った場合は、条件価額も同様の調整を行うものとする。
②　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社の取締役また
は使用人および当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要す
る。ただし、当社の取締役および子会社の取締役を任期満了により退任し
た場合、または当社および当社子会社の使用人を定年退職した場合はこの
限りではない。
③　前記②にかかわらず、新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その
相続人は新株予約権を行使することができる。
(8) 新株予約権の取得事由および条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは
新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画が株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が不要な場合には取締役会で承
認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償
で取得することができる。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものと
する。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資
本準備金に関する事項
①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
を切り上げる。
②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金
の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額
を減じた額とする。
－ 53 －
ストックオプション議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(11) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、
株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を
する場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合
につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再
編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ
ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株
予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそ
れぞれ交付するものとする。
②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められる行使価額を調整して得ら
れる再編後の払込金額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的
たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤　新株予約権を行使できる期間
前記(6)に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生
日のいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権の行使期間の末日ま
でとする。
⑥　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加
する資本金および資本準備金に関する事項
前記(10)に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編
対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要
するものとする。
⑧　新株予約権の取得事由および条件
前記(8)に準じて決定する。
－ 54 －
ストックオプション議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
(12) 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数
がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定す
る当社取締役会において定める。
(14) 取締役の報酬等の算定方法および算定基準
各取締役に対する報酬等の額は、新株予約権の割当日における株価および行使
価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等の株式オプション価格
算定モデルを用いて算定した新株予約権の公正価額に、各取締役に割り当てる新
株予約権の個数を乗じて得た額となる。また、各取締役に対して付与する新株予
約権の具体的個数は、固定報酬とのバランスや各取締役の職務内容等を勘案して
決定する。
以　上
－ 55 －
ストックオプション議案
2015/02/24 17:35:32 / 14071966_ユニ・チャーム株式会社_招集通知
高松
線
1号
国道
1
JR予讃線
観音寺
方面
株主総会会場ご案内図
百十四銀行
高松
自
JR豊浜駅
ユニ・チャーム
プロダクツ
本社・四国工場
動車
道
大野原I.C
線
号
7
37
国
道
ローソン
モービル
川之江方面
箕浦
当社
テクニカルセンター
N
会　場　香川県観音寺市豊浜町和田浜1531番地７
当社　テクニカルセンター会議室
〔アクセス〕
高松自動車道　大野原インターチェンジより５～10分
ＪＲ予讃線　「観音寺駅」よりタクシーで15～20分
ＪＲ予讃線　「豊浜駅」より徒歩約15分
地図

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