うかる！司法書士「記述式答案構成力商業登記」実戦編【第３版】 平成27年５月１日施行の会社法改正に伴う修正箇所 平 成 26年 ６ 月 20日 に ，会 社 法 の 一 部 が 改 正 さ れ ま し た（ 施 行 日 平 成 27年 ５ 月 １ 日 ）。そ れ に と も な い ， 本 書 の 内 容 が 変 更 さ れ る 箇 所 が あ り ま す 。 な お ， 本 書 に お い て は ， 登 記 申 請 日 を 平 成 24年 ７ 月 と し て い ま す が ，申 請 日 に 関 わ ら ず ，改 正 会 社 法 が 適 用 さ れ る こ と を 前 提 と し た 修 正 箇 所 を ， 以下に示すものとします。なお，本レジュメによる修正箇所は，解答を導き出すために必要な箇 所についてのみとなっております。 【解答に影響する修正箇所】 第３章「記述式答案構成力」養成講座 演習・第３問 従 前 に お い て は ， 責 任 限 定 契 約 （ 会 427条 ） を 締 結 す る こ と が で き る 取 締 役 又 は 監 査 役 は ， 社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 に 限 ら れ て い ま し た が（ 会 427条 １ 項 ）， 改 正 法 に お い て は ，社 外 取 締 役 又 は 社 外 監 査 役 に 限 ら れ な く な っ た こ と か ら（ 改 正 427条 １ 項 ），責 任 限 定 契 約 に 関 す る 定 款 の 定 め が あ る 場 合 で あ っ て も ，社 外 取 締 役 で あ る 旨 又 は 社 外 監 査 役 で あ る 旨 は ，登 記 事 項 で は な く な り ま し た （ 改 正 911条 ３ 項 25号 参 照 ）。本 問 に お い て は ， 出 題 の 段 階 で ， 責 任 限 定 契 約 に 関 す る 定 款 の 定 め が あ る 場 合 で あ り ，そ れ を 前 提 と し て 社 外 取 締 役 の 登 記 が さ れ て い ま す の で ，そ の 点 に 関連する修正が必要となります。 p119 （役員等に関する事項）４行目 「取締役（社外取締役）Ｄ 平 成 23年 6月 25日 就 任 」 を 「 取 締 役 日就任」 に修正。 p132 答案構成の抜粋されている図中の「社外Ｄ」を「Ｄ」に修正。 な お ， p133,p136,139,p142,p148も 同 様 で す 。 -1- Ｄ 平 成 23年 6月 25 p140 「⑶社外取締役等の会社に対する責任制限に関する規定の廃止に関する瑕疵判断」の項目 ５ 行 目 の 「 社 外 取 締 役 の 責 任 制 限 の 規 定 が 廃 止 さ れ る と … … 」 か ら ， 項 目 の 最 後 （ p141「 ち な み に ， … … 抹 消 す る 必 要 は あ り ま せ ん 。」） ま で 削 除 。 p141 の Ｐ oint の 図 を 次 の よ う に 修 正 Ｐｏｉｎｔ 社外取締役・社外監査役の旨の登記 社 外 取 締 役 （ 会 ２ ⑮ ）・ 社 外 監 査 役 （ 会 ２ ⑯ ） の 旨 の 登 記 す べ き 事 項 は ， ⑴ 監査役会設置会社の社外監査役 ⑵ 指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 （ 会 911Ⅲ ㉓ ）， 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 （ 会 911Ⅲ ㉒ ） の 社 外 取 締 役 ⑶ 特 別 取 締 役 の 議 決 の 定 め （ 会 911Ⅲ ㉑ ） がある場合に限るとされています。 p149 イ 登記すべき事項 の 下から３行を削除 「同日取締役（社外取締役）Ｄにつき社外取締役等の会社に対する責任制限に関する規定の廃 止により変更 取締役 第４章 p236 Ｄ 」を削除 実習問題 第１問 下から三行目を次のように変更 「 委 員 会 設 置 会 社 で あ る 場 合（ 会 911Ⅲ ㉒ ），会 社 に 対 す る 責 任 制 限 の 規 定 が あ る 場 合（ 会 911Ⅲ ㉕ ）」 ↓ 「 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 で あ る 場 合（ 会 911Ⅲ ㉒ ），指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 で あ る 場 合（ 会 911Ⅲ ㉓ ）」 -2- 第４章 p300 実習問題 第３問 Ｈ 24.７ .１ 存 続 会 社 の 臨 時 株 主 総 会 「○ のふきだしの中の 社外取締役等の責任制限規定設定決議 ⇒社外取締役及び社外監査役の登記必要」を削除 p329～ 330 ３－４の関する記述をすべて削除 p331 ⑵就任に関する登記の項目の７行目～８行目の「なお，……」以下をすべて削除 p332 ３行目から５行目を削除 p339 のイ 登記すべき事項欄 ・ ５ 行 目 の 「 監 査 役 （ 社 外 監 査 役 ） J」 の 記 載 を 「 監 査 役 J」 に 修 正 ・ 15行 目 の 「 取 締 役 Ｄ は 社 外 取 締 役 で あ る 。」 の 記 載 を 削 除 p342 答案構成例 答案構成例中の「社外」の記載３箇所を削除 第４章 p394 実習問題 第４号議案 ２ 第５問 割当方法 の内容を次のように修正 「 第 三 者 割 当 て と し ， 原 利 夫 に 対 し ， 1000株 を 割 り 当 て ， ま た ， 総 数 引 受 契 約 が 締 結 さ れ た 場 合 ， そ の 契 約 を 承 認 す る も の と す る 。」 p433 ⑷決議の有効要件 ①発行形態の把握 の 項 目 の ９ 行 目 か ら 12行 目 を 次 の よ う に 修 正 譲渡 制 限 株 式 の 割 当 て の 決 定 は 不 要 と な り ま す が ， 当 該 契 約 に つ い て の 承 認 を 受 け な く て は な り ま せ ん （ 会 205 Ⅱ ）。 別 紙 ５ の４より，総数引受契約がなされていますが，別紙４の第４号議案の２より，総数引受契約締結 を 条 件 と し た 契 約 の 承 認 の 株 主 総 会 決 議 が さ れ て お り ， 要 件 は 充足 し て い ま す 。 「 な お ，募 集 株 式 に つ き 総 数 引 受 契 約（ 会 205Ⅰ ）に よ る 場 合 ，こ の -3-
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