平成 27 年８月４日各位会社名代表者名問合せ先株式会社エル・シー・エーホールディングス代表取締役桑田正明（コード：4798 東証第二部）取締役 CFO 水野進（ＴＥＬ（ＩＲ専用）：03-3539-2587）連結子会社の異動（株式譲渡連結子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ株式譲渡）に関するお知らせ当社は、本日開催の取締役会において、当社連結子会社である地球環境開発株式会社の保有株式を全て同社代表取締役である西澤憲史郎氏に譲渡することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件株式譲渡に伴い、同社は当社の連結の範囲から除外されることとなります。記１．株式譲渡の理由当社は、平成24年11月20日付「子会社の異動を伴う新規事業（バイオマス燃料の販売事業）の開始に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、地球環境開発株式会社（英文名：Global Environmental Development Incorporation 以下、「ＧＥＤＩ」といいます。）を子会社化し、当社グループにてバイオマス燃料の販売事業を実施することを決定いたしました。当初、ＥＵ（欧州連合）では、2009年（平成21年）６月に再生可能エネルギー指令が発出され、各加盟国において2020年（平成32年）までに一定割合以上の再生可能エネルギー（注１）を導入することが義務付けられており、バイオマス燃料においても、今後ＥＵ加盟国において目標達成に向けた需要の拡大が見込まれるものと判断し、欧州の電力会社等への販売ルートを持つ株式会社エコ・アセットと業務協定合意書を締結し、欧州の電力会社・商社等と協議を進めてまいりました。しかしながら、シェールガス革命（注２）により、石油及び石炭価格が下落したことからバイオマス燃料の価格が相対的に上昇し、欧州でのバイオマス燃料の重要性や緊急性が低下したことにより価格面での調整がつかず、結果として欧州へのバイオマス燃料の供給には至りませんでした。その後、中国においては、国策により電力会社以外の化学工業企業等の石炭消費を禁止する方針が打ち出され、約７億トンの石炭消費が禁止になると言われており、代替燃料へのシフトの必要性が高まっています。このため、ＧＥＤＩでは、フィリピン、インドネシア、ミャンマー、カンボジア及びベトナムといった東南アジアのサプライヤーとの協議を進め、フィリピンから中国へバイオマス燃料を供給する仲介を実現しましたが、材料の価格調整、ロジスティックなどの費用面及び品質管理の問題等から取引量が拡大せず、当初予定していた年間50～60万トンのバイオマス燃料の供給を実現するに至りませんでした。結果として、ＧＥＤＩが当社グループの一員となってから３期連続の営業損失及び経常損失を計上しており、当社グループの企業価値向上に貢献出来なかったこと、加えて、将来を見据えた場合、今の取引モデルである仲介では、獲得出来る利益に限界があり、さらに売上、利益を飛躍的に増やすためには、バイオマス燃料の仕入及び加工段階から入らざるを得ず、その為には、人材の確保及び資金の確保が緊喫の課題となって来ることは明らかであり、現状の当社の業況、財務状態では、そこまで踏み込むことには無理があると判断されることから、本日開催の当社取締役会においてＧＥＤＩの全株式を同社代表取締役である西澤氏に譲渡することを決議いたしました。注１）再生可能エネルギー：太陽光、太陽熱、水力、風力、地熱、バイオマス等を用いたエネルギーは、利用する以上の速度での再生が可能とされることから、再生可能エネルギーと呼ばれております。これに対して、現在の主要なエネルギー源として用いられている石油・石炭等の化石燃料は、枯渇性エネルギーと呼ばれています。注２）シェールガス革命とは、今まで困難であったシェール層からの石油や天然ガス（シェールガス）の抽出が可能になったことにより、世界のエネルギー事情が大きく変わることを指します。２．異動する子会社の概要（１）商号（２）本店所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容地球環境開発株式会社東京都港区虎ノ門１丁目 17 番１号代表取締役西澤憲史郎資源・環境事業へのコンサルティング資源・エネルギー商品の輸出入の仲介バイオマスエネルギーの製造、販売（５）資本金の額 6,280 千円（６）設立年月日平成 20 年２月７日（７）大株主及び持株比率株式会社エル・シー・エーホールディングス 100％資本関係（８）上場会社と当該会社当社は、当該会社の議決権の 100％をとの関係等保有しております。人的関係当社の代表取締役である桑田正明は、同社の取締役を兼務しておりましたが、本日付で辞任をしております。取引関係当社は、当該会社へ 25,000 千円の貸付を実施しております。（注１）関連当事者への当社の 100％連結子会社であります。該当状況（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態決算期平成 24 年 11 月期平成 25 年５月期平成 26 年５月期純資産 4,150 千円 1,094 千円 237 千円総資産 33,102 千円 26,736 千円 26,566 千円１株当たり純資産 6,608 円 1,742 円 377 円売上高 0円 0円 5,000 千円営業利益 0円 △3,050 千円 △993 千円経常利益 0円 △3,052 千円 △787 千円当期純利益 △58 千円 △3,055 千円 △857 千円１株当たり当期純利益 △92 円 △4,864 円 △568 円１株当たり配当金注１）本日付で、ＧＥＤＩは当社に対する債務25,352,054円（平成24年11月20日付金銭消費貸借契約、平成25年11月20日付金銭消費貸借の変更契約書に基づく元金2､500万円の元利金全部の支払債務及び代物弁済及び債権譲渡承諾証書作成日までの遅延損害金支払債務の合計額）の代物弁済として、ＧＥＤＩが株式会社エコ・アセット（本店所在地：東京都港区南青山１-10４）に対して有する債権（平成25年11月20日付金銭消費貸借契約に基づく元金2,500万円の元利金支払請求債権及び本書作成日までの遅延損害金支払請求権の合計25,352,054円以下、「代物弁済対象債権」といいます。）を当社に対して譲渡することを約し、これにより、代物弁済対象債権を当社に対して譲渡し、当社はこれを承諾して代物弁済対象債権を譲り受けております。なお、株式会社エコ・アセットは、代物弁済対象債権のＧＥＤＩから当社に対する譲渡につき、何ら異議をとどめることなく承諾しており、３社間による代物弁済及び債権譲渡承諾証書を締結しております。３．株式譲渡の相手方の概要（１）氏名（２）住所（３）譲渡対象会社と当該個人の関係西澤憲史郎東京都渋谷区異動する子会社の代表取締役４．譲渡株式数、譲渡価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数 628株（議決権の数：628個）（議決権所有割合：100％）（２）譲渡株式数 628株（３）譲 314,000円渡価額（４）異動後の所有株式数０株５．日程（１）取締役会決議日平成27年８月４日（２）契約締結日平成27年８月４日（３）株式譲渡実行日平成27年８月４日６．今後の見通し連結子会社ＧＥＤＩを連結の範囲から除外することによる業績予想に与える影響については、確定次第、速やかにお知らせいたします。以上