平成 27 年 11 月 20 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 中 村 屋 代表者名 代表取締役社長 鈴木 達也 （コード番号 ：2204 東証第一部） 問い合せ先 CSR推進部門統括部長 大野 正美 （電話番号 03－5454－7153） 「コーポレートガバナンスガイドライン」制定のお知らせ 当社は、平成 27 年 11 月 20 日開催の取締役会において、「コーポレートガバナンスガ イドライン」を制定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．制定の目的 当社が「経営理念」の具現化を通じて、企業として持続的に成長し、中長期的な企 業価値の向上を図るため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とし て定めております。 ２．構成 コーポレートガバナンスガイドラインは、当社におけるコーポレートガバナンスの 基本的な考え方や取組み方針等を体系化したものであり、以下の項目で構成しており ます。 第１章 総則 第２章 株主の権利・平等性の確保 第３章 ステークホルダーとの適切な協働 第４章 適切な情報開示と透明性の確保 第５章 取締役会等の責務 第６章 株主との対話 （別紙 中村屋グループ行動規範および社外役員の独立性基準） 詳細につきましては、添付の「コーポレートガバナンスガイドライン」をご参照ください。 以 上 コーポレートガバナンスガイドライン 第 1 章 総則 第１条（目的） 本ガイドラインは、株式会社中村屋（以下「当社」という。 ）が、以下の「経営理念」の具 現化を通じて、企業として持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るため、最良 のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。 【経営理念】 「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する。」 第２条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方・基本方針） 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は、以下のとおりと する。 【コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方】 当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対 する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレー トガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」およ び「効率的な経営」の実現に努める。 【コーポレートガバナンスに関する基本方針】 ・当社は、株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。 ・当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダー との良好かつ円滑な関係の維持・構築に努める。 ・当社は、ステークホルダーにとって重要と判断される情報については、正確でわかりや すい情報の開示に努める。 ・当社取締役、取締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、 その果たすべき役割・責務を適切に果たすように努める。 ・当社は、株主との建設的な対話の重要性を認識し、適切な対応を行う。 第２章 株主の権利・平等性の確保 第３条（株主の権利・平等性の確保） 当社は、株主の権利を尊重し、実質的な平等性が確保されるよう、会社情報を適切に開示 し、透明性を確保するとともに、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利行使 に対して適正に対処する。 第４条（株主総会） １．当社は、株主総会が議決権を有する株主によって構成される当社の最高意思決定機関 であることから、関係法令や取引所規則に従い、株主に対する十分な情報開示を行い、 また、事前の書面投票を認めることにより、株主の議決権行使の機会を実質的に確保 するための環境整備に努める。 ２．当社は、株主が総会議案に対して十分な検討期間を確保することができるよう、招集 通知の早期発送に努める。また、招集通知に記載する情報は、招集通知発送までに当 社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトに開示する。 第５条（資本政策の基本的な方針） １．当社は、中期経営計画の業績目標として、連結売上高、連結営業利益（営業利益率）、 ROE を公表し、企業価値の向上を図る。 ２．株主還元については、長期にわたり安定的かつ継続的な配当を重視するとともに、今 後の事業展開を勘案した株主資本の充実により企業体質の強化を図ることを基本方針 とする。また、自己株式の取得については、市場環境や資本効率等に鑑み、必要に応 じて実施していく。 第６条（政策保有株式に関する方針） １．当社は、取引関係強化と企業価値向上につながることを目的として、必要であると判 断する政策保有株式を保有する。政策保有株式の出資については、取締役会規程に従 い、取締役会の総合的な評価に基づき判断する。また、保有の必要性および合理性を、 原則として毎年 1 回取締役会で検証する。 ２．政策保有株式の議決権に関しては、投資先企業および当社の企業価値の向上に資する 提案か否かを総合的に判断し、議決権を行使する。 第７条（買収防衛策） １．当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付 等に対応するため、買収防衛策を導入している。具体的には、特定株主グループの議 決権割合を 20％以上とすることを目的とする当社株式の大規模買付行為を対象とす る「大規模買付ルール」を定め、当該大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規 模買付者」という。 ）に対し、株主が大規模買付行為に応じるか否かを判断する必要な 情報の提供や当社取締役会の代替案の提示を受ける機会の確保等を目的とする一定の 要求事項を課す。大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、当社 は企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を講じること がある。対抗措置の発動においては、当社の経営陣から独立した委員で構成される独 立委員会へ諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重する。 ２．当該買収防衛策の導入・運用については、経済産業省および法務省が定める関連指針 等を順守し、また、取引所規則に基づく開示を行い、これらを通じて、当該買収防衛 策の必要性・合理性を十分に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主への十 分な説明を行う。 第８条（関連当事者間の取引の手続き・枠組み） １．当社は、当社および株主共同の利益を害することのないよう、関連当事者間取引につ いては取締役会にて承認する。 ２．承認を受けた関連当事者間取引が成立した場合には、当該取引についての重要な事実 を取締役会に報告する。 第３章 ステークホルダーとの適切な協働 第９条（ステークホルダーとの適切な協働） １．当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・ 風土の醸成が、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって重要な課題 であることを踏まえ、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のス テークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持・構築に努める。 ２．当社は、環境保全や社会貢献等を通じた、これらのステークホルダーとの適切な協働 に取り組むべく、本ガイドラインに別紙として添付した「中村屋グループ行動規範」 を制定し、全役職員に周知を図る。 第 10 条（社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題） 当社は、財務、環境、社会の 3 つの側面において、持続可能性に向けた取組みを実施する。 企業として営業活動により利益を上げることはもちろんのこと、環境面においては、 「環境 理念」、「環境方針」および「環境行動指針」を制定し、環境会計に基づいた省エネ・省資 源活動を実施する。また、社会面においては、 「品質方針」に基づく商品の安全・安心の徹 底、法令に基づく労働環境の整備や育児・介護支援、障害者雇用の促進、さらには、当社 の事業分野である「食」 、歴史的背景のある「メセナ活動」 、 「地域貢献」の 3 つを柱とする 当社ならではの社会貢献活動などを行う。 第 11 条（社内の多様性の確保） 当社は、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを認 識し、事業の特性を活かして、障害者雇用に積極的に取り組み、女性の積極的活用を推進 するとともに、次世代育成計画に基づく子育てと仕事の両立支援を実施するなど、全従業 員が継続的に活躍できる環境作りを推進する。 第 12 条（内部通報制度） １．当社は、内部通報制度として、別途定める「中村屋グループヘルプライン規程」に基 づきヘルプライン制度を運用する。通常のコンプライアンスに関する通報・相談窓口 とセクシュアルハラスメント等の相談窓口を設けるとともに、当社顧問弁護士が受け 付ける社外窓口を設ける。 ２．当社は、重要な案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長（代表取締役 社長）に報告する体制をとる。 第４章 適切な情報開示と透明性の確保 第 13 条（適切な情報開示と透明性の確保） 当社は、法令に基づく開示のほか、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と 判断される情報については、適宜証券取引所や当社ホームページにて正確でわかりやすい 情報の開示に努める。 第５章 取締役会等の責務 第 14 条（取締役会の役割） １．取締役会は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力・資本効率等 の改善を図るべく、当社の経営理念に基づき、中期ビジョン、中期経営方針、行動指 針等を策定して経営の方向性を示すとともに、それらの取組みの進捗管理を行う。 ２．経営の意思決定と業務執行の監督機能を担う取締役会において、法令、定款および「取 締役会規程」に規定された事業年度予算や取締役候補者の選任等の重要事項について、 決議する。 第 15 条（監査役および監査役会の役割） １．監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場 で、その役割・責務を果たすことにより、当社の健全で持続的成長を確保し、外部会 計監査人、内部監査担当者等とともに、社会的信頼に応えるコーポレートガバナンス 体制を確立することを「監査役監査基準」に定めて、監査にあたる。 ２．監査役および監査役会は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、外部会計監 査人等から受領した報告内容の検証、業務執行および財務状況に関する調査等を行い、 取締役等に対する助言または勧告等の意見の表明を行う。 ３．監査役会は、会計監査人が独立した立場を保持し、適切な監査を実施することを監視・ 検証し、監査方法および結果が相当であることを確認する。また、日本公認会計士協 会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、 会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて専門性を有することを確認する。 ４．当社は、新たな会計監査人候補者の選定・評価および現任の会計監査人の評価につい ての「会計監査人の選定と評価のための基準」を策定し、その基準に基づき評価する。 第 16 条（社外取締役の役割） 当社は、独立社外取締役には、経営の方針や経営改善について助言を行うことのほか、経 営陣の選解任を含む取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うこと、会社と経 営陣・支配株主等との利益相反取引の監督を行うこと、独立した立場で少数株主をはじめ とするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること等の役割・責務を果た すことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図っていく。 第 17 条（取締役候補者等の指名を行うにあたっての方針と手続き） １．当社は、執行役員の選任にあたっては、性別を問わず、人事評価委員会の評価に基づ き、会社の業務に精通し、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うすること のできる者を選任し、取締役会にて決議する。 ２．当社は、取締役の選任にあたっては、会社の内外・性別を問わず、執行役員の資質を 具備したうえで、更に企業経営の諸問題に精通していること等、人格・識見ともに優 れ、経営者として職務を全うすることのできる者を候補者とし、取締役会にて決議す る。当社の取締役会は、多様な知識・経験・能力を有する者からバランスよく構成さ れるよう努める。 ３．当社は、監査役の選任に当たっては、取締役の職務執行の監査を公正に遂行すること ができる知識・能力・経験を有していることに加え、財務・会計に関する適切な知見 を有している者等の基準を満たした者を候補者とし、監査役会の同意を得たうえで取 締役会にて決議する。 ４．当社は、社外取締役および社外監査役を、東京証券取引所の独立性に関する判断基準 および本書添付別紙に記載する当社の社外役員の独立性基準に基づき、候補者を選任 する。 第 18 条（取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続き） １．当社の取締役の報酬は、基本報酬と賞与から構成され、株主総会の決議により報酬総 額の上限を定め、その範囲内で取締役会決議により支給する。各取締役の報酬は、役 員報酬規程に基づき、固定報酬と業績を連動させた変動報酬からなる「業績連動型報 酬制度」を採用し、取締役会決議により決定する。なお、取締役の報酬額には、使用 人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。 ２．当社の社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から業績との連動は行 わず、基本報酬を支給する。 ３．当社の執行役員の報酬についても、各取締役の報酬と同様に「業績連動型報酬制度」 を採用する。 第 19 条（外部会計監査人との連携の確保） 当社は、外部会計監査人と事前協議の上、年間の監査スケジュールを策定し、十分な監査 時間の確保に努める。また、外部会計監査人からの要請により、代表取締役社長、管理部 門統括取締役等との討議の場を設ける。さらに、会計監査や四半期レビューの報告、J-SOX 監査等を通じ、監査役、経理担当者、内部監査担当者との十分な連携の確保に努める。 第 20 条（取締役・監査役に対するトレーニングの方針） １．当社は、取締役・監査役は期待される役割・責務を適切に果たすために必要な知識の 習得に努めるべく、定期的に役員研修等のトレーニングを実施する。 ２．また、取締役・監査役は、外部セミナー等への参加により積極的に必要な知識の習得 に努める。 ３．社外役員に対しては、当社グループの理解度を深めるための必要な情報提供を行う。 第 21 条（情報入手と支援体制） １．取締役は、取締役の意思決定に必要な情報がある場合には、関連する部門へ情報の提 供を求める。 ２．監査役は、経理部、内部監査機能を有する総務・法務部および外部会計監査人から情 報収集を行うとともに、必要に応じ関連する部門から情報収集を行う。 ３．社外取締役および社外監査役への情報提供については、総務・法務部で行う。 第６章 株主との対話 第 22 条（株主との建設的な対話に関する方針） １．当社は、株主との対話に関する窓口を総務・法務部とするとともに、CSR 推進室にて IR 取材を受け付け、CSR 推進部門を統括する執行役員が体制を整備する。会社の持 続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、必要に応じて、合理的な範囲におい て代表取締役社長、管理本部を統括する取締役および CSR 推進部門を統括する執行役 員が建設的な対話に対応する。 ２．株主との対話に際しては、その意見の経営幹部等への適切なフィードバックを行うと ともに、当社が別途定める「インサイダー取引防止規程」に従い、インサイダー情報 漏洩防止を徹底する。 附則 第 23 条（改訂） 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。 別紙 【中村屋グループ行動規範】 ・法規範の順守 国内外の各種法令、社会規範および社内規則を順守し、反社会的行為には毅然とした対応 で臨み、良識ある企業活動を行います。 ・お客様第一の考え 安全で安心なより良い商品とサービスの提供を行い、お客様の満足度を向上させ、信頼を 得られるよう努めます。 ・公正な取引 お取引先と公正で透明な取引を行い、信頼ある関係を築きます。 ・働きやすい職場 一人ひとりの人権を尊重し、安全で働きやすい職場環境をつくります。 ・適正な情報開示 広く社会とのコミュニケーションをはかり、積極的かつ適時・適正な情報開示を行います。 ・機密情報・個人情報の管理 企業機密や個人情報を適切に取り扱い、不正の目的で利用されたり、外部に漏洩すること のないよう厳重に管理します。 ・環境保全 環境問題をわたしたち自身の生存にかかわる問題としてとらえ、自主的、積極的に対応し ます。 ・社会貢献 よき企業市民として地域・社会への貢献に努め、また「食」に携わる企業として「食育」 への貢献に努めます。 【社外役員の独立性基準】 当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則と して、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。 １．現在または過去 10 年間において、当社グループの業務執行者 ２．現在または過去 10 年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 ３．現在または過去 10 年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者 ４．当社より役員報酬以外に年間 1,000 万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得 ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者 ５．上記１～４に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
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