Einladung - Bank am Bellevue

Einladung
zur ordentlichen Generalversammlung der Bellevue Group AG
Die Aktionärinnen und Aktionäre der Bellevue Group AG werden hiermit zur ordentlichen
Generalversammlung
am Dienstag, 22. März 2016, 16:00 Uhr
im Lake Side, Bellerivestrasse 170, 8008 Zürich
eingeladen (Türöffnung 15:30 Uhr).
Tagesordnung
Begrüssung und Feststellungen zur Generalversammlung.
1.
Genehmigung des Geschäftsberichts 2015 und Entgegennahme der Berichte der
Revisionsstelle
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht 2015 mit der konsolidierten Jahresrechnung
und dem Einzelabschluss zu genehmigen.
2.
Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitgliedern der Geschäftsleitung für
das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3.
Verwendung des Bilanzgewinns per 31. Dezember 2015
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt folgende Verwendung des Bilanzgewinnes:
Jahresgewinn
Gewinnvortrag vom Vorjahr
Verfügbarer Bilanzgewinn
CHF
CHF
CHF
-26'837'353
141'742'020
114'904'667
Dividende auf dem dividendenberechtigten Kapital
Zuweisung an andere Reserven1)
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
CHF
CHF
CHF
-10'470'000
0
104'434'667
1) Da die allgemeine Reserve 50% des Aktienkapitals erreicht hat, wird auf eine weitere Zuweisung verzichtet.
Die Dividende von CHF 1.00 je Namenaktie zu CHF 0.10 wird unter Abzug von 35 % Verrechnungssteuer ausbezahlt.
4.
Wahlen
4.1 Wahlen in den Verwaltungsrat
Anträge des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates:
4.1.1
Thomas von Planta
4.1.2
Daniel Sigg
4.1.3
Mirjam Staub-Bisang
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden je einzeln für eine Amtsdauer bis zum Ende der
nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt.
4.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrats:
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Thomas von Planta als Präsidenten des
Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Ende der nächsten ordentlichen
Generalversammlung.
4.3 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
Anträge des Verwaltungsrates:
Der
Verwaltungsrat
beantragt
Vergütungsausschusses:
4.3.1
Thomas von Planta
4.3.2
Daniel Sigg
4.3.3
Mirjam Staub-Bisang
die
Wiederwahl
der
folgenden
Mitglieder
des
Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden je einzeln für eine Amtsdauer bis zum Ende
der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt.
4.4 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Walder Wyss AG, Zürich, als unabhängige
Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Ende der nächsten ordentlichen
Generalversammlung.
4.5 Wahl der Revisionsstelle
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als
Revisionsstelle für das Jahr 2016.
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5.
Statutenänderung – Neues genehmigtes Aktienkapital (Art. 3b)
Erläuterungen:
Die derzeit geltenden Statuten ermächtigen den Verwaltungsrat in Art. 3b, bis zum 16. März 2017
das Aktienkapital um maximal CHF 150'000.00 durch Ausgabe von maximal 1'500'000 vollständig
liberierten Namenaktien zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das bestehende genehmigte Aktienkapital durch ein neues,
höheres genehmigtes Aktienkapital mit eingeschränktem Verwendungszweck zu ersetzen. Der
neue Art. 3b sieht vor, dass der Verwaltungsrat ermächtigt wird, zwecks Finanzierung von
Übernahmen von Unternehmen bis zum 22. März 2018 das Aktienkapital um maximal
CHF 450‘000.00 durch Ausgabe von maximal 4‘500‘000 vollständig liberierten Namenaktien zu
erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme, einschliesslich der
Übernahme/Zeichnung durch die Bank am Bellevue AG, sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind
gestattet. Die vollständige beantragte neue Fassung von Art. 3b der Statuten ist im Anhang
aufgeführt.
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die Annahme des neuen genehmigten Aktienkapitals von
CHF 450‘000.00 mit einem auf die Finanzierung von Übernahmen von Unternehmen
beschränkten Verwendungszweck für die Zeitperiode bis zum 22. März 2018 und der
entsprechenden Änderung von Art. 3b der Statuten.
6.
Statutenänderung – Änderung vergütungsbezogener Bestimmungen (Art. 8 Abs. 1 Ziff. 3
und neuer Art. 8 Abs. 2; Art. 29 Abs. 1)
Erläuterungen:
Anlässlich der ordentlichen Generalversammlung 2015 haben die Aktionäre der Bellevue Group
AG Anpassungen bzw. Ergänzungen der Statuten beschlossen, um die Vorgaben der
Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften ("VegüV")
umzusetzen. Aufgrund der ersten Erfahrungen mit den neuen Regelungen hat sich gezeigt, (i)
dass es mit praktischen Schwierigkeiten verbunden ist, die fixe Vergütung und die langfristige
variable Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder für das auf die Generalversammlung
folgende Geschäftsjahr sachgerecht zu bestimmen und durch die Generalversammlung
genehmigen zu lassen (s. Art. 8 Abs. 1 Ziff. 3 der aktuellen Statuten) und (ii) dass es
zweckmässig ist, dem Verwaltungsrat bei seiner Antragsstellung an die Generalversammlung
mehr Flexibilität einzuräumen.
Der Verwaltungsrat beantragt den Aktionären daher, Art. 8 Abs. 1 Ziff. 3 der Statuten so
anzupassen, dass die Generalversammlung neu den maximalen Gesamtbetrag der fixen
Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder genehmigt,
die im jeweils laufende Geschäftsjahr zuerkannt und ausgerichtet werden können. Diese neue
Regelung ermöglicht (i) dem Verwaltungsrat basierend auf aktuelleren Zahlen den Aktionären
den entsprechenden Antrag zu stellen und (ii) den Aktionären zeitnah über den maximalen
Gesamtbetrag der fixen und der langfristig variablen Vergütung der Geschäftsleitung zu
beschliessen.
Mit der vorgeschlagenen Einführung eines neuen Art. 8 Abs. 2 der Statuten soll dem
Verwaltungsrat ermöglicht werden, bei Bedarf der Generalversammlung auch von Art. 8 Abs. 1
der Stauten abweichende und zusätzliche Anträge zur Genehmigung vorlegen zu können. An der
Kompetenz der Generalversammlung zur Genehmigung ändert sich dadurch nichts.
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Im Zusammenhang mit den beantragten Änderungen schlägt der Verwaltungsrat weiter vor,
Art. 29 Abs. 1 der Statuten betreffend den Zusatzbetrag für die Vergütung von während der
Dauer der bereits genehmigten Vergütungsperioden neuen oder beförderten Mitgliedern der
Geschäftsleitung anzupassen, indem der zur Verfügung stehende Zusatzbetrag auf 50 % des von
der Generalversammlung letztmals für die Geschäftsleitung genehmigten maximalen
Gesamtbetrags für die fixen Vergütungen erhöht wird. Aufgrund der bewusst sehr klein
gehaltenen Geschäftsleitung ist dieser Prozentsatz nur schon aus rein praktischen Gründen
angezeigt. Zudem kann damit sichergestellt werden, dass Mitgliedern der Geschäftsleitung, die
im relevanten Zeitraum neu angestellt oder befördert werden, eine marktgerechte Entschädigung
geboten werden kann und somit die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft auf dem Arbeitsmarkt
gewahrt bleibt.
Die beantragten neuen Fassungen von Art. 8 und Art. 29 der Statuten sind im Anhang aufgeführt.
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die Annahme der folgenden Statutenänderungen (gemäss
Anhang): Genehmigung durch die Generalversammlung der fixen und der langfristigen variablen
Vergütung der Geschäftsleitung, die im laufenden Geschäftsjahr zuerkannt und ausgerichtet
werden können (Art. 8 Abs. 1 Ziff. 3), Schaffung der Möglichkeit, dass der Verwaltungsrat der
Generalversammlung abweichende und zusätzliche Anträge in Bezug auf die gleichen oder
andere Zeitperioden zur Genehmigung vorlegen kann (neu Art. 8 Abs. 2); entsprechende neue
Nummerierung von Art. 8 Abs. 2 bis 5 (neu Art. 8 Abs. 3 bis 6) und Erhöhung des Zusatzbetrags
auf 50 % des von der Generalversammlung letztmals für die Geschäftsleitung genehmigten
maximalen Gesamtbetrags für die fixen Vergütungen (Art. 29 Abs. 1).
7.
Statutenänderung – Anpassung an das revidierte Organisations- und Geschäftsreglement
(Art. 18)
Erläuterungen:
Mit Beschluss vom 8. Dezember 2015 hat der Verwaltungsrat das durch die Eidgenössische
Finanzmarktaufsicht FINMA genehmigte, revidierte Organisations- und Geschäftsreglement der
Bellevue Group AG ("OGR") genehmigt und in Kraft gesetzt. Das OGR enthält unter anderem
neue Regelungen primär technischer Natur zur Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des
Verwaltungsrats, welche eine Präzisierung der entsprechenden Regelung in den Statuten
gebietet. Der Verwaltungsrat schlägt den Aktionären daher vor, Art. 18 der Statuten entsprechend
an das OGR anzupassen.
Die beantragte neue Fassung von Art. 18 der Statuten ist im Anhang aufgeführt.
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt die Annahme der entsprechenden Änderung von Art. 18 der
Statuten.
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8.
Genehmigung von Vergütungen
8.1 Genehmigung maximaler Gesamtbetrag der fixen Vergütung des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt gemäss Art. 8 Abs. 1 Ziff. 1 der Statuten die Genehmigung eines
maximalen Gesamtbetrags der fixen Vergütung des Verwaltungsrats von CHF 533'000 für die
Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
8.2 Genehmigung Gesamtbetrag der variablen Vergütung des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt gemäss Art. 8 Abs. 1 Ziff. 2 der Statuten die Genehmigung eines
Gesamtbetrags der variablen Vergütung des Verwaltungsrats von CHF 105'000 für das
Geschäftsjahr 2015.
8.3 Genehmigung maximaler Gesamtbetrag der fixen und der langfristigen variablen
Vergütung der Geschäftsleitung
Erläuterungen:
An der Generalversammlung 2015 haben die Aktionäre einen maximalen Gesamtbetrag der fixen
Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 genehmigt. Aufgrund des Antrags
des Verwaltungsrat auf Anpassung des Art. 8 Abs. 1 Ziffer. 3 der Statuten (siehe Traktandum 6)
und somit der jeweiligen Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags der fixen und der
langfristigen variablen Vergütung der Geschäftsleitung, die im laufenden Geschäftsjahr zuerkannt
und ausgerichtet werden können (Art. 8 Abs. 1 Ziff. 3), legt der Verwaltungsrat der
Generalversammlung den maximalen Gesamtbetrag der fixen und der langfristigen variablen
Vergütung der Geschäftsleitung zur Genehmigung vor.
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt gemäss Art. 8 Abs. 1 Ziff. 3 der Statuten (siehe Anhang) die
Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags der fixen und der langfristigen variablen
Vergütung der Geschäftsleitung, die im laufenden Geschäftsjahr 2016 zuerkannt und
ausgerichtet werden können, von CHF 2'140'000.
8.4 Genehmigung Gesamtbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrates:
Der Verwaltungsrat beantragt gemäss Art. 8 Abs. 1 Ziff. 4 der Statuten die Genehmigung eines
Gesamtbetrags der kurzfristigen variablen Vergütung der Geschäftsleitung von CHF 1'700'000 für
das Geschäftsjahr 2015.
Für weitere Informationen wird auf den Vergütungsbericht 2015 verwiesen, der im Internet unter
www.bellevue.ch/investorrelations abgerufen werden kann. Den Aktionären wird der
Vergütungsbericht 2015 auf Verlangen hin auch zugestellt.
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Allgemeines
Unterlagen
Der Geschäftsbericht (inkl. Vergütungsbericht) und die Berichte der Revisionsstelle liegen ab dem
29. Februar 2016 am Sitz der Gesellschaft, Seestrasse 16, 8700 Küsnacht, zur Einsichtnahme auf
oder können im Internet unter www.bellevue.ch/investorrelations eingesehen und heruntergeladen
werden. Zudem haben Aktionäre die Möglichkeit, ein Exemplar des Geschäftsberichts 2015 und den
Vergütungsberichts 2015 über den erwähnten Link zu bestellen.
Teilnahmeberechtigung / Vollmachterteilung
Teilnahme- und stimmberechtigt sind die am 14. März 2016 um 17:00 Uhr im Aktienregister mit
Stimmrecht eingetragenen Aktionäre und Nutzniesser. In der Zeit vom 15. März 2016 bis und mit
22. März 2016 werden keine Aktienübertragungen vorgenommen. Den im Aktienregister als
stimmberechtigt eingetragenen Aktionären wird eine persönliche Einladung per Post zugestellt.
Zutrittskarten können beim Aktienregister der Bellevue Group AG, c/o areg.ch ag, Fabrikstrasse 10,
4614 Hägendorf, bestellt werden.
Vollmachterteilung: Aktionäre oder Nutzniesser, die nicht persönlich an der Generalversammlung
teilnehmen können, haben die Möglichkeit, einen anderen Aktionär oder die von der
Generalversammlung gewählte unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Walder Wyss AG, z.H. Herr Dr.
iur. Mark A. Reutter, Seefeldstrasse 123, Postfach 1236, 8034 Zürich, zu bevollmächtigen.
Aktionäre können sich zudem neu an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von
Vollmachten
und
Weisungen
an
die
unabhängige
Stimmrechtsvertreterin
unter
https://www.netvote.ch/bellevue beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären
zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen
elektronisch erteilter Vollmachten und abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 18. März
2016, 23.59 Uhr (MEZ), möglich. Ergänzende Angaben zur Vollmachterteilung (einschliesslich der
Vorgaben über die elektronische Vollmacht und die elektronische Weisungserteilung) finden sich auf
dem Antwortschein.
Küsnacht, 29. Februar 2016
Bellevue Group AG
Der Verwaltungsrat
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