証券コード 7825 平成28年３月４日 株 主 各 位 神戸市中央区脇浜町三丁目６番９号 木 滑 和 生 第13期定時株主総会招集ご通知 代表取締役社長 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。 さて、当社第13期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご 出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使すること ができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださ いまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、 平成28年３月24日（木曜日）午後５時45分までに到着するようご返送いた だきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 1．日 時 平成28年３月25日（金曜日）午前10時 2．場 所 神戸市中央区東川崎町一丁目５番７号 神戸情報文化ビル４階 神戸新聞松方ホール 3．目的事項 報告事項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 １．第13期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）事業報 告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書 類監査結果報告の件 ２．第13期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）計算書 類報告の件 定款一部変更の件 取締役６名選任の件 監査役３名選任の件 取締役の報酬額改定の件 以 上 ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお 願い申しあげます。なお、会場受付開始時間は午前９時とさせていただきます。 ◎ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結注記表及び個別注記表につきましては、法令及 び定款第14条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.dunlopsports.co.jp/）に掲載してお りますのでご覧ください。 ◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容について、株主総会の前日までに 修正すべき事項が生じた場合には、当社ホームページ（http://www.dunlopsports.co.jp/）において 掲載することにより、お知らせいたします。 － 1 － （添付書類） 事 業 報 告 ( 平成27年１月１日から 平成27年12月31日まで ) １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及び成果 当連結会計年度における世界の景気は、アジア新興国等において弱さがみられるも のの、全体としては緩やかに回復しました。一方、国内も、一部に弱さがみられます が、個人消費は総じて底堅い動きとなっており、緩やかな回復基調が続きました。 当社グループを取り巻くゴルフ市場環境は、世界最大の用品市場である米国では、 景気が回復基調だったことでゴルフ場入場者数が増加するとともに、ゴルフ用品市場 も前年を上回りました。アジアでは、中国経済の減速、アジア通貨の下落による商品 価格の上昇に加え、一部の国では政府によるゴルフ規制や消費税導入、政情不安など もあり前年を下回る状況となりました。 一方、国内では、ゴルフ場入場者数については全国的に天候が安定していたことや 12月が暖冬だったことにより、前年を上回りました。ゴルフ用品市場も、同様の要因 に加え、前年が消費税率引き上げの影響を受け低調だったことにより、前年を上回り ました。 国内のテニス用品市場は、錦織圭選手の活躍効果が続き前年を上回りました。 このような状況のなか、当社グループは、強みである卓越した技術力を活かして優 れた性能を誇る商品を開発し、国内ではゴルフクラブやゴルフボール、テニスラケッ トの店頭販売金額シェア№１（※）を確保しました。また、テニスボールも国内出荷金 額でシェア№１が見込まれます。 ゴルフ・テニス用品事業に次ぐ第３の柱にすべく事業化したウェルネス事業では、 24時間営業のコンパクトジム「ジムスタイル24」の展開を開始しました。 海外では、ゴルフ用品市場においてゼクシオ、スリクソン、クリーブランドゴルフ の３ブランドを戦略的に展開し、世界各地でシェアアップを図りました。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は781億17百万円（前期比110.2％）、 経常利益は18億１百万円（前期比58.9％）、当期純損失は36億１百万円（前期は10億 81百万円の当期純利益）となりました。 経常利益は、円安による仕入調達コスト高などにより、前年を下回りました。また、 当期純損益につきましては、連結子会社Roger Cleveland Golf Company, Inc.の業績 が販売不振により下期に急激に悪化したことから同社の「のれん償却額」39億47百万 円を特別損失に計上したことを主な要因として、当期純損失となりました。 このような損益状況に鑑み、当期の期末配当につきましては、誠に遺憾ではござい ますが見送らせていただきたいと存じます。株主の皆様には誠に申し訳なく存じます － 2 － が、何卒ご理解を賜りますようお願い申しあげます。 ※：矢野経済研究所調べによる金額シェア 報告セグメント別の概況は次のとおりであります。 ① スポーツ用品事業 ゴルフ用品のうち国内では、ゴルフボール「スリクソン Z-STARシリーズ」や中低 価格帯商品が好調に推移したほか、ゴルフクラブ「ゼクシオ エイト(８代目ゼクシ オ)」の店頭販売も順調に推移しました。加えて、12月に発売したゴルフクラブ「ゼ クシオ ナイン(９代目ゼクシオ)」が好調なスタートを切りました。この結果、ゴル フ用品のうち国内の売上高は、前年を上回りました。 一方、海外においては、ゼクシオ、スリクソン、クリーブランドゴルフの３ブラ ンドを戦略的に展開しました。アジアでは、ゼクシオゴルフクラブを中心に韓国や 東南アジアで堅調に推移しましたが、北米では、スリクソンとクリーブランドゴル フのゴルフクラブが計画を下回りました。この結果、海外の売上高は、現地通貨ベ ースで前年を下回りました。 以上から、ゴルフ用品全体の売上高は前年を上回りました。 テニス用品は、スリクソンとバボラの各ブランドの新製品ラケットが好調に推移 し、前年を上回りました。 以上の結果、ライセンス収入を加えたスポーツ用品事業の当連結会計年度の売上 高は658億81百万円（前期比103.5％）となりました。 ② サービス・ゴルフ場運営事業 ゴルフトーナメント運営事業では、受注数が減少したことにより売上高は前年を 下回りました。 以上の結果、サービス・ゴルフ場運営事業の当連結会計年度の売上高は42億37百 万円（前期比94.0％）となりました。 ③ ウェルネス事業 フィットネスは、前連結会計年度においては第４四半期のみの計上であったこと から、売上高は前年を大きく上回りました。 ゴルフスクールは、拠点の減少などにより売上高は前年を下回りましたが、テニ ススクールは、錦織圭選手の活躍効果などもあり、売上高は前年を上回りました。 以上の結果、ウェルネス事業の当連結会計年度の売上高は79億98百万円（前期比 294.0％）となりました。 － 3 － なお、報告セグメント別の売上高の詳細は以下のとおりであります。 （単位：百万円） 報告セグメントの名称 第12期 （前連結会計年度） （平成26年12月期） 第13期 （当連結会計年度） （平成27年12月期） 売上高 売上高 構成比 前期比 構成比 ゴ ル フ 用 品 56,899 80.3％ 58,932 75.5％ 103.6％ テ ニ ス 用 品 6,320 8.9％ 6,507 8.3％ 103.0％ ラ イ セ ン ス 収 入 449 0.6％ 441 0.6％ 98.3％ ス ポ ー ツ 用 品 事 業 63,669 89.8％ 65,881 84.4％ 103.5％ サービス・ゴルフ場運営事業 4,508 6.4％ 4,237 5.4％ 94.0％ ウ ェ ル ネ ス 事 業 2,720 3.8％ 7,998 10.2％ 294.0％ 70,898 100.0％ 78,117 100.0％ 110.2％ 合 計 （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ２．セグメント間の取引については相殺消去しております。 (2) 設備投資の状況 当連結会計年度に実施した設備投資の総額は17億39百万円であります。報告セグメ ント別では、スポーツ用品事業において生産設備の合理化や新商品生産用金型などに 14億30百万円、サービス・ゴルフ場運営事業において43百万円、ウェルネス事業にお いて2億64百万円の投資をそれぞれ行いました。 なお、当連結会計年度においては、設備の除却等について重要なものはありません。 (3) 資金調達の状況 当連結会計年度の資金調達について、特記すべき事項はありません。なお、当連結 会計年度末現在の借入金総額は91億85百万円であります。 (4) 対処すべき課題 当社グループを取り巻く環境は、国内においてゴルフ・テニス用品市場の縮小傾向 が続いていることに加え、海外でも先行きが不透明ななかで激しい競争が続いており、 今後も厳しい状況が予想されます。 このような状況のなか、当社グループは、グローバルなスポーツ企業としての地位 を確立するため、新たに中期経営計画（平成28年度から平成32年度まで）を策定し、 下記の取り組みを行ってまいります。 ① 技術力、企画力でブランド価値の向上、ヒット商品の創出 世界各地の顧客の本質的ニーズをとらえ、卓越した技術力で「感じる、分かる、 驚く」を顧客が体感できる機能、性能を製品に反映いたします。ゼクシオ、スリク － 4 － ソン、クリーブランドゴルフの３ブランドを、世界が認めるグローバルブランドへ 育成し、ブランド力、技術力、企画力で競争優位を確立させ、世界各地でヒットす る商品を創出してまいります。 ② グローバル、新規分野で成長戦略を実行 当社グループは、世界各地で存在感のある企業となることを目指しております。 地域に即したブランド展開により事業を進め、ヒット商品を創出することで各市場 でのシェアアップを図ります。特に世界最大の北米市場では、販売体制の整備と強 化に費用を積極的に使用するため、急激な業績回復は見込めない状況ですが、「技 術力、企画力でブランド価値の向上、ヒット商品の創出」の取り組みと相まって着 実に事業の立て直しを行い、シェア拡大を図ります。 新規分野では平成26年に参入したウェルネス事業の拡大に注力するとともに、ス ポーツに関わる他の新規事業展開も視野に入れて成長してまいります。 また、テニス用品事業では、海外で活躍する選手との契約を進め、海外市場へチ ャレンジいたします。 ③ 成長のための企業体質強化 当社グループは、中期経営計画を達成するため、企画力と技術力でヒット商品を 創出する組織体制への刷新や固定費の抑制、コスト削減により企業体質の強化に取 り組みます。さらに海外販売比率の増加を目指すことに加えて国内事業の収益力ア ップやウェルネス事業の拡大により、為替や市場に左右されにくい体質になるべく 取り組みを進めてまいります。 (5) 財産及び損益の状況の推移 第10期 (平成24年12月期) 第11期 (平成25年12月期) 第12期 (平成26年12月期) 第13期 (当連結会計年度) (平成27年12月期) 高(百万円) 61,702 66,571 70,898 78,117 経 常 利 益(百万円) 当 期 純 利 益 又 は(百万円) 当 期 純 損 失(△) 1株当たり当期純利益又は 1株当たり当期純損失(△) 4,223 3,118 3,059 1,801 1,611 1,453 1,081 △3,601 56円35銭 50円12銭 37円29銭 △124円21銭 区 売 分 上 総 資 産(百万円) 53,709 54,166 65,242 59,247 純 資 産(百万円) 36,196 37,984 39,096 33,766 （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。 ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）は、自己株式数を控除した期中 平均株式数により算出しております。 － 5 － (6) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社との関係 会 社 名 住友ゴム工業㈱ 当社に対する 出 資 比 率 資 本 金 42,658百万円 60.4％ 当社との関係内容 不動産の賃借・事務の委託等 （注）当社に対する出資比率は、当事業年度の末日における発行済株式（自己株式を除く）の総数 に対する割合であります。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 出資比率 主要な事業内容 ㈱ダンロップスポーツマーケティング 230百万円 100.0％ ゴルフ、テニス等スポ ーツ用品の販売等 ㈱ダンロップゴルフクラブ 100百万円 100.0％ ゴルフクラブの製造 ㈱ダンロップスポーツエンタープライズ 100百万円 100.0％ （9.0％） ゴルフトーナメントの 運営等 ㈱ダンロップスポーツウェルネス 300百万円 100.0％ フィットネスクラブの 運営等 30,500千米ドル 100.0％ ゴルフクラブの製造及 びゴルフ用品の販売 400,000千タイバーツ 65.0％ 硬式テニスボールの製 造 Roger Cleveland Golf Company, Inc. Srixon Sports Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. （注）１．出資比率の（ ）内は、間接所有比率で内数表示しております。 ２．㈱ダンロップスポーツウェルネスは、平成27年７月１日付で、同じく当社子会社である ㈱ダンロップスポーツプラザを吸収合併いたしました。 (7) 主要な事業内容（平成27年12月31日現在） スポーツ用品事業…………………ゴルフ用品、テニス用品等の製造・販売 （ゴルフクラブ、ゴルフボール、ゴルフバッグ、 ゴルフシューズ、テニスラケット、テニスボー ル、テニスシューズ等） ライセンスビジネス サービス・ゴルフ場運営事業……ゴルフトーナメントの運営等 ウェルネス事業……………………フィットネスクラブの運営、ゴルフスクール・テ ニススクールの運営等 － 6 － (8) 主要な営業所及び工場（平成27年12月31日現在） ① 当 社 本社 神戸市中央区 東京オフィス 東京都港区 市島工場 兵庫県丹波市 ゴルフ科学センター 兵庫県丹波市 ② 子 会 社 ㈱ダンロップスポーツマーケティング 本社 東京都港区 ㈱ダンロップゴルフクラブ 本社・工場 宮崎県都城市 ㈱ダンロップスポーツエンタープライズ 本社 兵庫県芦屋市 ㈱ダンロップスポーツウェルネス 本社 千葉市美浜区 Roger Cleveland Golf Company, Inc. 本社・工場 米国カリフォルニア州 Srixon Sports Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 本社・工場 タイ国プラチンブリ県 (9) 従業員の状況（平成27年12月31日現在） 区 分 従 業 員 数 前 期 末 比 増 減 ス ポ ー ツ 用 品 事 業 1,685名 （376名） 66名増 （4名増） サービス・ゴルフ場運営事業 65名 （6名） 4名減 （－） 188名 （998名） 5名増 （30名増） 1,938名 （1,380名） 67名増 （34名増） ウ ェ ル ネ ス 合 事 業 計 （注）従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社 グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時雇用者数（契約社員、派遣社員、パ ートタイマー、アルバイト等）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 (10) 主要な借入先（平成27年12月31日現在） 借 入 先 借 入 額 ㈱ 三 井 住 友 銀 行 2,133百万円 ㈱ 2,000百万円 ㈱ み 伊 ず ほ 予 銀 銀 行 行 2,000百万円 ㈱ 山 陰 合 同 銀 行 1,100百万円 － 7 － ２．会社の株式に関する事項（平成27年12月31日現在） (1) (2) (3) (4) 発行可能株式総数 発行済株式の総数 株主数 大株主（上位10名） 株 100,000,000株 29,000,000株（自己株式183株を含む） 26,902名 数 持 株 比 率 ㈱ 17,509,600株 60.38％ ㈱ 805,742株 2.78％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 351,900株 1.21％ ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭ ＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥ ＡＴＹ－ＰＢ 280,000株 0.97％ ダ ン ロ ッ プ ス ポ ー ツ 従 業 員 持 株 会 231,500株 0.80％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） 223,800株 0.77％ ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵ ＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３ 209,866株 0.72％ ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ＆ ＣＯ．ＲＥＧ 200,900株 0.69％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 153,900株 0.53％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） 131,900株 0.45％ 住 東 主 友 ゴ 郷 ム 産 名 工 業 業 持 株 （注）持株比率は、当事業年度の末日における発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合 であります。 － 8 － ３．会社役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役に関する事項（平成27年12月31日現在） 地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 代表取締役社長 木 滑 和 生 取 締 役 専務執行役員 水 野 隆 生 国内ゴルフ・テニス事業担当 ㈱ダンロップスポーツマーケティング代表取締役社長 取 締 役 専務執行役員 佐 野 英 起 北米事業・開発部門・生産部門・物流部門・知的財産・ブ ランド戦略担当、商品開発本部長 Roger Cleveland Golf Company, Inc. 取締役会長 取 締 役 常務執行役員 谷 川 光 照 管理部門・購買部門・ウェルネス事業担当 取 締 役 常務執行役員 大 西 章 夫 海外事業（北米以外）担当 Srixon Sports Asia Sdn. Bhd. 取締役会長 成和明哲法律事務所パートナー アジアパイルホールディングス㈱取締役（非常勤） ㈱ファーストリテイリング社外監査役 前田建設工業㈱社外取締役 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役 カドカワ㈱社外監査役 役 渡 邊 顯 常 勤 監 査 役 庄 司 博 彦 監 査 役 佐々木 保 行 住友ゴム工業㈱常勤監査役 監 査 役 西 川 公一朗 西川公認会計士事務所所長 税理士法人西川オフィス神戸代表社員 日本盛㈱社外監査役 監 査 役 平 取 締 井 敬 二 （注）１．取締役 渡邊顯氏は、社外取締役であります。 ２．常勤監査役 庄司博彦氏、監査役 佐々木保行氏、監査役 西川公一朗氏は、社外監査役で あります。 ３．社外取締役 渡邊顯氏、社外監査役 西川公一朗氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づき 届け出た独立役員であります。 ４．取締役 馬場宏之氏、代表取締役 野尻恭氏は、平成27年３月24日開催の第12期定時株主 総会の終結の時をもって、それぞれ任期満了により取締役を退任いたしました。 ５．監査役 佐々木保行氏は、会社経営において培われた財務及び会計に関する相当程度の知 見を有するものであります。 ６．監査役 西川公一朗氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関す る相当程度の知見を有するものであります。 ７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能 と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を 導入しております。 執行役員は、取締役 水野隆生氏、取締役 佐野英起氏、取締役 谷川光照氏、取締役 大 西章夫氏、田中誠三氏、三村修平氏、長野正人氏、安本素之氏、衣畑啓氏、川松英明氏 の10名であります。 － 9 － (2) 取締役及び監査役の報酬等の額 取締役８名 167,596千円 監査役４名 20,160千円 （注）１．上記には、平成27年３月24日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって退任した取 締役２名を含んでおります。 ２．平成19年３月23日開催の第４期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額 250,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない）、監査役の 報酬限度額は年額36,000千円以内とそれぞれ決議いただいております。 (3) 社外役員に関する事項 ① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 区 分 氏 名 邊 重 顯 要 な 兼 職 の 状 況 成和明哲法律事務所パートナー アジアパイルホールディングス㈱取締役（非常勤） ㈱ファーストリテイリング社外監査役 前田建設工業㈱社外取締役 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役 カドカワ㈱社外監査役 社 外 取 締 役 渡 社 外 監 査 役 佐々木 保 行 住友ゴム工業㈱常勤監査役 社 外 監 査 役 西 川 公一朗 西川公認会計士事務所所長 税理士法人西川オフィス神戸代表社員 日本盛㈱社外監査役 （注）１．住友ゴム工業㈱は、当社の親会社であります。また、同社と当社との間には不動産の賃 借・事務の委託等の取引関係があります。 ２．その他の重要な兼職先と当社との間に特別の関係はありません。 ② 当事業年度中の主な活動状況 区 分 氏 名 出 席 状 況 活 動 状 況 社外取締役 渡 邊 顯 取締役会：12回出席 主に弁護士としての豊富な知見に基づい た提言や意見表明を行っています。 社外監査役 庄 司 博 彦 取締役会：14回出席 監査役会：14回出席 主に企業の監査に関する豊富な知見に基 づいた提言や意見表明を行っています。 社外監査役 佐々木 保 行 取締役会：14回出席 監査役会：14回出席 主に会社経営において培われた財務及び 会計に関する豊富な知見に基づいた提言 や意見表明を行っています。 社外監査役 西 川 公一朗 取締役会：14回出席 監査役会：14回出席 主に公認会計士、税理士としての財務及 び会計に関する豊富な知見に基づいた提 言や意見表明を行っています。 （注）当事業年度における取締役会及び監査役会の開催回数は、いずれも14回であります。 － 10 － ③ 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、それぞれ会社法第427条第１項 の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項各号に定め る金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。 ④ 当事業年度において、社外取締役１名及び社外監査役３名に対する報酬等の総額 は、23,460千円であります。このうち社外取締役に対する報酬等の総額は、平成19 年３月23日開催の第４期定時株主総会において決議いただいております社外取締役 の報酬限度額である年額10,000千円の範囲内であります。 ⑤ 当事業年度において、社外監査役が、社外監査役であった期間に、親会社から役 員として受けた報酬等の総額は、23,400千円であります。 － 11 － ４．会計監査人の状況 (1) 会計監査人の名称 有限責任 あずさ監査法人 (2) 支払うべき報酬等の額 （ア） 当社が支払うべき報酬等の額 66百万円 （イ） 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 66百万円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と 金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できな いことから、上記（ア）の金額はこれらの合計額を記載しております。 ２．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏 まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根 拠等の適切性・妥当性を検討した結果、上記（ア）の報酬等について会社法第399条第１ 項の同意を行っております。 ３．当社の重要な子会社のうち Roger Cleveland Golf Company, Inc. については、当社の 会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格 を有する者を含む）の計算関係書類（これに相当するものを含む）の監査を受けており ます。 (3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断 した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を 決定いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると 認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この 場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会 計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。 － 12 － ５．業務の適正を確保するための体制に関する事項 (1) 取締役会における決議の内容の概要 当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、当社グ ループの業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」といい ます）を次のとおり整備することを決議いたしております。 ① 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを 確保するための体制 ダンロップスポーツグループの企業理念、Our FAIRWAY、企業行動基準や各種コン プライアンスマニュアルの当社グループ全体への浸透に努めるほか、経営トップの 指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹を成すものであることを 当社グループ全体に徹底する。当社社長を委員長とするダンロップスポーツ関係会 社コンプライアンス委員会において、当社グループ横断的なコンプライアンス・リ スクの把握、分析及び評価、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究明や再 発防止策の立案及びそれらの当社グループ全体への周知徹底を行う。 また、コンプライアンス相談窓口を設置し、企業倫理上疑義のある行為等につい て、当社グループの従業員等が直接通報・相談できる体制とする。当該窓口に寄せ られた情報については、人事総務部及び監査部が調査・状況把握を行い、必要な対 策をとるものとする。 さらに、ダンロップスポーツグループの企業行動基準に反社会的勢力との関係を 一切遮断することを規定し、反社会的勢力からの一切の要求を拒絶する体制とする。 ② 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社の文書管理規程及び情報セキュリティ大綱に従い、起案決裁書等、取締役の 職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理する。当社取締役及び当社監査役は、 これらの記録を随時閲覧できるものとする。 ③ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与 信、事故、災害等の経営リスクについては、当社グループ全体のリスク管理につい て定めるリスク管理規程に基づき、当社の各部門及び各子会社において事前にリス ク分析、対応策を検討し、危機管理中央対策会議で審議する。 当社グループ横断的なリスクについては、人事総務部が当社の各部門及び各子会 社と連携しながら、当社グループ全体としての対応を行う。 リスク分析・対応策の検討に当たっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に 助言・指導を求める。 また、当社グループにおいて重大なリスクが顕在化し、又は顕在化が予想される 場合には、当社グループ全体の危機管理について定める危機管理規程に基づき、当 社社長が危機管理本部を設置する。 － 13 － ④ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体 制 当社グループの取締役や管理職等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、 当社では業務分掌規程及び職務権限規程において担当部門、その所管業務及び職務 権限を定め、各子会社においてもこれに準拠した体制を構築させる。 また、当社では執行役員制度を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な 事業運営を行う体制とする。 なお、当社の各部門及び各子会社の業績や効率性については、中期経営計画等を 策定するとともに、予算会議において目標を設定（目標は四半期ごとに見直す）し、 ダンロップスポーツ会議において月次単位で達成状況を把握・分析する。 加えて、当社グループの業務全般においてＩＴの活用を推進し、職務執行の効率 化を図る。 ⑤ 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社の所管部門が各子会社の業績等の目標及びその達成状況について各子会社の 取締役から定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規程に基づき、当社経営 会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定 の事項について適宜報告を受け、又は必要により当社と協議する体制をとるものと する。 ⑥ その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を 確保するための体制 当社グループは、当社の親会社である住友ゴム工業株式会社のグループ運営の方 針を尊重しつつ、当社グループの独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整 備する。また、当社と親会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保 し、適切に行う。 ⑦ 財務報告の適正性を確保するための体制 金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内 部統制システムの整備を進め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための 体制の一層の強化を図る。 ⑧ 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該 使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性及び当社監査役 の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当社監査役の職務を補助すべき者として検査役を配置するものとする。 検査役の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ当社監査役会に意見を求め るものとする。 また、検査役は専任とし、専ら当社監査役の指示に従うものとする。 － 14 － ⑨ 当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の 当社監査役への報告に関する体制 当社常勤監査役は当社経営会議その他の重要な会議に出席することとする。 法令・定款に違反する事項やリスク管理上重要な事項等については、当社グルー プの取締役又は部門長等から適宜当社監査役に報告する体制とする。 また、コンプライアンス相談窓口に通報・相談された事項（軽微なものを除く） は、当社監査役会に報告する。 加えて、これらの当社監査役への報告又はコンプライアンス相談窓口への通報・ 相談をしたことを理由として、当該報告又は通報・相談をした者に対して不利な取 扱いをすることを禁止する体制とする。 ⑩ その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社監査役が当社グループの取締役及び部門長等からヒアリング等を行う機会を 適宜確保する。 また、当社監査役の職務の執行に必要な費用又は債務の処理については、当該費 用等が当社監査役の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、これ に応じる体制とする。 (2) 内部統制システムの運用状況の概要 ① 内部統制システム全般 当社では、監査部による当社グループの業務監査、内部統制システムの整備・運 用状況の監査及び関係会社管理規程に基づく子会社に対する統制状況の確認を通じ て、内部統制システム全般の評価及び改善を実施しております。 また、財務報告に係る内部統制の有効性については、監査部と会計監査人が連携 し、統制環境の整備・推進、統制活動のモニタリング等を実施しております。 ② コンプライアンス 当社は、ダンロップスポーツグループコンプライアンス委員会を毎年２回開催し、 当社グループのコンプライアンス・リスクの把握、分析を行うとともに、適宜コン プライアンス研修を実施し、法令違反の未然防止に努めております。 また、社外にコンプライアンス相談窓口を設置し適宜通報・相談ができる体制と したうえ、これをコンプライアンスカードにより当社グループ全役職員に周知する ことで、当社グループ内の問題の早期発見と改善に努めております。 ③ リスク管理 当社は、リスク管理規程に基づき、当社各部門及び子会社から報告されたリスク のレビューを実施して全社的な情報共有に努めているほか、ダンロップスポーツグ ループコンプライアンス委員会において当該リスクの管理状況について報告するな ど、当社グループの企業リスクのモニタリングを継続的に行っております。 － 15 － ④ 子会社管理体制 当社は、関係会社管理規程において、当社内における各子会社の主管部署並びに 子会社から当社への事前の承認依頼事項及び報告事項の基準を定め、子会社の経営 を効率的に管理する体制を整えております。 当事業年度においては、子会社管理のさらなる効率化を目的として、関係会社管 理規程の見直しを実施いたしました。 ⑤ 取締役の職務の執行 当社は、取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項の審議・決定及び取締 役の職務執行の監督を行っております。取締役会に付議すべき事項については、法 令及び定款に定めるもののほかは、取締役会付議基準を作成しその基準を明確にす ることで、取締役会の実効性の向上を図っております。 また、当社では、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と業務執行機能を 区分することにより取締役の職務執行の効率化を図っております。 ⑥ 監査役の職務の執行 監査役は、監査役全員による取締役会への出席、取締役・使用人からのヒアリン グ並びに常勤監査役による経営会議その他の重要な会議への出席及び起案決裁書等 の重要書類の閲覧を通じて取締役の職務の執行の監査を行うとともに、当社グルー プの取締役・使用人からのヒアリング及び監査部や会計監査人との適宜の情報交換 を通じて、当社グループ全体の内部統制システム全般のモニタリングを行っており ます。また、当社では、監査役の職務を補助すべき使用人として検査役を１名配置 しております。 （注）１．本事業報告に記載しております数字は、金額については表示単位未満の端数を切り捨て、 その他は四捨五入により表示しております。 ２．本事業報告において、「当社グループ」とは、会社法施行規則第120条第２項で用いられて いる「企業集団」を意味するものであります。 － 16 － 連結貸借対照表 （平成27年12月31日現在） （単位：百万円） 科 目 金 額 科 （資産の部） 流動資産 現金及び預金 目 金 額 （負債の部） 37,691 流動負債 1,669 20,721 支払手形及び買掛金 5,174 7,590 受取手形及び売掛金 16,882 短期借入金 商品及び製品 11,341 1年内返済予定の長期借入金 565 リース債務 129 仕掛品 347 原材料及び貯蔵品 3,305 未払金 繰延税金資産 1,684 未払法人税等 483 その他 2,733 賞与引当金 329 貸倒引当金 △274 売上値引引当金 固定資産 有形固定資産 21,555 10,893 その他 固定負債 3,730 328 2,388 4,759 建物及び構築物 4,764 長期借入金 1,030 機械装置及び運搬具 1,633 リース債務 412 工具器具及び備品 1,402 退職給付に係る負債 土地 2,165 その他 リース資産 542 建設仮勘定 385 無形固定資産 4,805 のれん 負債合計 2,195 1,121 25,481 （純資産の部） 株主資本 2,778 資本金 30,946 9,207 商標権 114 資本剰余金 9,294 その他 1,913 利益剰余金 12,445 投資その他の資産 投資有価証券 自己株式 5,856 892 その他の包括利益累計額 長期貸付金 1,181 その他有価証券評価差額金 繰延税金資産 1,604 繰延ヘッジ損益 その他 2,461 為替換算調整勘定 貸倒引当金 △285 退職給付に係る調整累計額 少数株主持分 資産合計 59,247 174 △70 1,555 35 1,124 純資産合計 33,766 負債・純資産合計 59,247 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 17 － △0 1,695 連結損益計算書 ( 平成27年１月１日から 平成27年12月31日まで ) （単位：百万円） 科 目 金 額 売上高 78,117 売上原価 45,228 売上総利益 32,889 31,405 販売費及び一般管理費 営業利益 1,483 営業外収益 受取利息及び配当金 36 持分法による投資利益 45 為替差益 137 その他 233 453 営業外費用 支払利息 42 租税公課 56 その他 36 経常利益 135 1,801 特別利益 12 固定資産売却益 12 特別損失 固定資産除売却損 37 減損損失 29 のれん償却額 3,947 関係会社株式評価損 51 2 その他 税金等調整前当期純損失 4,068 2,254 法人税、住民税及び事業税 931 法人税等調整額 103 少数株主損益調整前当期純損失 1,034 3,288 313 少数株主利益 当期純損失 3,601 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 18 － 連結株主資本等変動計算書 ( 平成27年１月１日から 平成27年12月31日まで ) （単位：百万円） 株 資本金 当 期 首 残 高 会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額 会計方針の変更を反映 し た 当 期 首 残 高 当 期 変 動 主 資本剰余金 9,207 資 利益剰余金 9,294 本 自己株式 17,188 株主資本合計 △0 35,690 △384 9,207 9,294 △384 16,804 △0 35,306 額 剰余金の配当 当期純損失（△） △579 △579 △3,601 △3,601 △177 △177 連結範囲の変動 株主資本以外の項目 の連結会計年度中の 変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 － － △4,359 － △4,359 9,207 9,294 12,445 △0 30,946 その他の包括利益累計額 その他 その他の 少数株主 純資産合計 為替換算 退職給付に 持分 有価証券 繰延ヘッジ 係る 包括利益 損益 調整勘定 評価差額金 調整累計額 累計額合計 当 期 首 残 高 会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額 会計方針の変更を反映 し た 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 133 283 1,854 △12 2,259 1,146 39,096 133 283 1,854 △12 2,259 1,146 38,712 △384 剰余金の配当 △579 当期純損失（△） △3,601 連結範囲の変動 △177 株主資本以外の項目 の連結会計年度中の 変動額(純額) 40 △354 △298 48 △564 △22 △586 当 期 変 動 額 合 計 40 △354 △298 48 △564 △22 △4,945 174 △70 1,555 35 1,695 1,124 33,766 当 期 末 残 高 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 19 － 貸 借 対 照 表 （平成27年12月31日現在） （単位：百万円） 科 目 金 額 科 （資産の部） 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 前払費用 繰延税金資産 短期貸付金 未収入金 その他 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 車両及び運搬具 工具器具及び備品 土地 リース資産 建設仮勘定 無形固定資産 のれん 特許権 商標権 意匠権 ソフトウェア リース資産 その他 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 長期貸付金 長期前払費用 繰延税金資産 差入保証金 目 金 額 （負債の部） 関係会社株式評価引当金 29,623 60 197 15,690 4,319 117 568 79 972 3,320 4,328 10 △40 25,693 4,617 728 277 874 14 816 1,418 461 26 2,684 6 118 895 1 1,650 2 9 18,391 369 16,256 1,048 15 756 341 △396 資産合計 55,317 流動負債 支払手形 23,553 222 買掛金 6,770 短期借入金 6,500 1年内返済予定の長期借入金 リース債務 未払金 未払費用 未払法人税等 預り金 賞与引当金 その他 固定負債 500 99 2,697 270 47 6,215 123 107 2,030 長期借入金 1,000 リース債務 352 退職給付引当金 602 資産除去債務 その他 負債合計 48 27 25,584 (純資産の部) 株主資本 29,710 資本金 9,207 資本剰余金 9,294 資本準備金 その他資本剰余金 利益剰余金 86 11,208 その他利益剰余金 11,208 別途積立金 8,500 繰越利益剰余金 2,708 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 △0 22 92 △70 純資産合計 29,732 負債・純資産合計 55,317 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 20 － 9,207 損 益 計 算 書 ( 平成27年１月１日から 平成27年12月31日まで ) （単位：百万円） 科 目 金 額 売上高 42,977 売上原価 31,940 売上総利益 11,036 販売費及び一般管理費 11,321 営業損失 285 営業外収益 受取利息及び配当金 1,914 為替差益 143 貸倒引当金戻入益 30 240 その他 2,328 営業外費用 支払利息 23 8 その他 経常利益 31 2,012 特別利益 1 固定資産売却益 1 特別損失 固定資産除売却損 14 4,663 関係会社株式評価損 税引前当期純損失 4,677 2,664 法人税、住民税及び事業税 75 法人税等調整額 37 当期純損失 112 2,777 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 21 － 株主資本等変動計算書 ( 平成27年１月１日から 平成27年12月31日まで ) （単位：百万円） 株 主 資 資本剰余金 資本金 当 期 首 残 高 会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額 会計方針の変更を反映 し た 当 期 首 残 高 当 期 変 動 9,207 9,207 本 利益剰余金 その他利益剰余金 その他 資本剰余金 資本準備金 資本剰余金 合計 別途積立金 繰越利益 剰余金 9,207 9,207 86 86 9,294 9,294 8,500 8,500 株主資本 利益剰余金 自己株式 合計 合計 6,245 14,745 △0 33,246 △179 △179 6,065 14,565 △579 △579 △579 △2,777 △2,777 △2,777 △179 △0 33,067 額 剰余金の配当 当期純損失（△） 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 － － － － － △3,356 △3,356 － △3,356 9,207 9,207 86 9,294 8,500 2,708 11,208 △0 29,710 評価・換算差額等 その他 評価・換算 純資産合計 有価証券 繰延ヘッジ 損益 差額等合計 評価差額金 当 期 首 残 高 会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額 会計方針の変更を反映 し た 当 期 首 残 高 当 期 変 動 65 283 349 33,595 △179 65 283 349 33,416 額 剰余金の配当 △579 当期純損失（△） △2,777 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 27 △354 △326 △326 当 期 変 動 額 合 計 27 △354 △326 △3,683 当 92 △70 22 29,732 期 末 残 高 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 22 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成28年２月22日 ダンロップスポーツ株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 北 本 敏 公認会計士 谷 尋 史 公認会計士 三 井 孝 晃 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ダンロップスポーツ株式会社の平成27年 １月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、 連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結 計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の ない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運 用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に 対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる 監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表 示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を 実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施 される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽 表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について 意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた 適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討 する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行わ れた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計 の基準に準拠して、ダンロップスポーツ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計 算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと 認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 － 23 － 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成28年２月22日 ダンロップスポーツ株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 北 本 敏 公認会計士 谷 尋 史 公認会計士 三 井 孝 晃 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ダンロップスポーツ株式会社の平 成27年１月１日から平成27年12月31日までの第13期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、 損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行っ た。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算 書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重 要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と 判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びそ の附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥 当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び その附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画 を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するた めの手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及 びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的 は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価 の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書 の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方 針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及 びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認め られる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 － 24 － 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第13期事業年度の取締役の職務 の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、 以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 (1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果につ いて報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求めました。 (2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従 い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境 の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況につい て報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業 所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取 締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を 受けました。 ② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す るための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するた めに必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関す る取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)につ いて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要 に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証す るとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を 求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体 制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17 年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を 求めました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照 表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書 類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検 討いたしました。 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも のと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は 認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部 統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき 事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成28年２月22日 ダンロップスポーツ株式会社 監査役会 常勤監査役 庄 司 博 彦 監 査 役 佐々木 保 行 監 査 役 西 川 公一朗 監 査 役 平 井 敬 二 （注）常勤監査役 庄司博彦、監査役 佐々木保行及び監査役 西川公一朗は社外監査役でありま す。 以 上 － 25 － 株主総会参考書類 第１号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日 に施行され、新たに社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結する ことが認められたことに伴い、社外監査役でない監査役についてもその期待され る役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第32条（社外監査役の責任 限定）の規定の一部を変更するものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現 行 定 款 変 更 案 （社外監査役の責任限定） （監査役の責任限定） 第32条 当会社は、会社法第427条第１項の規定に 第32条 当会社は、会社法第427条第１項の規定に より、社外監査役との間で、同法第423条 より、監査役との間で、同法第423条第１ 第１項に定める監査役の責任について、 項に定める監査役の責任について、同法 同法第425条第１項各号に定める金額の 第425条第１項各号に定める金額の合計 合計額を限度とする旨の契約を締結する 額を限度とする旨の契約を締結すること ことができる。 ができる。 － 26 － 第２号議案 取締役６名選任の件 本総会終結の時をもって現取締役全員（６名）が任期満了となります。つきまし ては、取締役６名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 き なめり かず お 木 滑 和 生 (昭和31年８月15日生) １ 昭和54年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成11年３月 ㈱ダンロップスポーツエンタープライズ 常務取締役 平成13年１月 住友ゴム工業㈱スポーツ管理部長 平成15年７月 当社取締役 平成16年７月 同取締役執行役員 平成19年３月 同取締役常務執行役員 平成23年３月 同代表取締役専務執行役員 平成27年３月 同代表取締役社長（現任） ［重要な兼職の状況］ Roger Cleveland Golf Company, Inc. 取締役会長 所 有 す る 当社株式数 11,400株 【取締役候補者とした理由】 木滑和生氏は、平成15年に当社取締役に就任後、主として経営企画等の管理部門 を担当し、平成27年からは代表取締役社長を務めるなど、その職務を通じて当社グ ループの事業活動に関し豊富な経験と知識を有していることから、取締役候補者と いたしました。 さ の ひで き 佐 野 英 起 (昭和27年６月28日生) ２ 昭和52年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成11年３月 同スポーツ生産技術開発部長 平成15年７月 当社取締役 平成16年７月 同執行役員 平成19年３月 同取締役執行役員 平成23年３月 同取締役常務執行役員 平成24年10月 同取締役常務執行役員（Roger Cleveland Golf Company, Inc. 取締役会長） 平成25年３月 同取締役専務執行役員（Roger Cleveland Golf Company, Inc. 取締役会長） 平成28年１月 同取締役専務執行役員（現任） ［担当］ 開発部門・生産部門・物流部門・知的財産・グローバ ルマーケティング担当、グローバル商品開発本部長 ［重要な兼職の状況］ Srixon Sports Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 取締役会長 【取締役候補者とした理由】 佐野英起氏は、平成15年に当社取締役に就任後、主として生産部門・開発部門を 担当し、また平成24年からは北米事業も担当するなど幅広い活躍を通じた経験を有 していることから、取締役候補者といたしました。 － 27 － 8,200株 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所 有 す る 当社株式数 昭和55年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成13年１月 P.T. Sumi Rubber Indonesia 取締役 平成17年１月 住友橡膠(常熟)有限公司高級営業経理 たに がわ みつ てる 谷 川 光 照 (昭和31年11月11日生) 平成20年３月 日本グッドイヤー㈱代表取締役社長 平成23年３月 住友ゴム工業㈱執行役員 平成24年３月 当社執行役員 平成25年３月 同取締役常務執行役員（現任） ３ 2,800株 ［担当］ 管理部門・購買部門・ウェルネス事業担当 【取締役候補者とした理由】 谷川光照氏は、当社執行役員就任前には住友ゴム工業㈱での執行役員や日本グッ ドイヤー㈱での代表取締役社長の経験があり、また当社では主としてアジア地域事 業を担当し、アジア地域における好調な業績に貢献した実績に加え、平成27年から は管理部門を担当するなど当社グループの事業活動に関し幅広い経験と知識を有 していることから、取締役候補者といたしました。 昭和57年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成19年１月 当社商品開発部クラブ開発担当部長 平成22年１月 同商品開発部長兼経営企画部部長 おお にし あき お 大 西 章 夫 (昭和34年９月７日生) ４ 平成23年３月 同執行役員 平成26年３月 同取締役常務執行役員（現任） ［担当］ 海外事業（北米以外）担当 ［重要な兼職の状況］ Srixon Sports Asia Sdn. Bhd. 取締役会長 【取締役候補者とした理由】 大西章夫氏は、平成26年に当社取締役に就任する以前から当社において主として 商品開発を担当し、当社主力商品のゼクシオゴルフクラブを手掛けてきた実績に加 え、平成27年からは海外事業（北米以外）を担当するなど、幅広い活躍を通じた経 験と実績を有していることから、取締役候補者といたしました。 － 28 － 3,200株 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所 有 す る 当社株式数 昭和48年４月 弁護士登録 平成元年４月 成和共同法律事務所（現成和明哲法律事 務所）弁護士（現任） 平成３年５月 法務省法制審議会幹事 平成10年４月 山一證券法的責任判定委員会委員長 平成25年３月 当社社外取締役（現任） わた なべ あきら 渡 邊 顯 (昭和22年２月16日生) ［重要な兼職の状況］ 成和明哲法律事務所パートナー アジアパイルホールディングス㈱取締役（非常勤） ㈱ファーストリテイリング社外監査役 ５ 前田建設工業㈱社外取締役 2,400株 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ 社外取締役 カドカワ㈱社外監査役 【社外取締役候補者とした理由】 渡邊顯氏は、弁護士としての専門的な知見及び他社における社外取締役、社外監 査役としての幅広い経験を有しており、引き続きその豊富な見識と経験に基づき独 立した立場から専門的な助言をいただくことで当社取締役会の監督機能強化及び 当社のコーポレートガバナンス強化を図ることができるものと判断したため、社外 取締役候補者といたしました。また、その見識と経験から、社外取締役としての職 務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 昭和49年６月 丸紅㈱入社 平成10年４月 同開発建設第一部長 平成15年４月 同執行役員（開発建設部門長） 平成18年４月 同常務執行役員（開発建設部門長） し みず のり ひろ 清 水 敎 博 (昭和25年３月21日生) 平成19年６月 同代表取締役常務執行役員（社長補佐） 平成20年４月 同取締役常務執行役員（中国総代表） 平成20年６月 同常務執行役員（中国総代表） 平成22年６月 丸紅建材リース㈱代表取締役社長（現 ６ 任） ［重要な兼職の状況］ 丸紅建材リース㈱代表取締役社長 【社外取締役候補者とした理由】 清水敎博氏は、他社の役員、特に現職企業では代表取締役社長を務めるなど企業 経営に精通しており、その豊富な見識と経験に基づき独立した立場から多角的な助 言をいただくことで当社取締役会の監督機能強化及び当社のコーポレートガバナ ンス強化を図ることができるものと判断したため、社外取締役候補者といたしまし た。 － 29 － －株 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。 (1) 渡邊顯氏、清水敎博氏は、社外取締役候補者であります。 (2) 渡邊顯氏、清水敎博氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者でありま す。 (3) 渡邊顯氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の 時をもって３年であります。 (4) 当社は、渡邊顯氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の 賠償責任を同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結し ております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該契約を継続す る予定であります。 (5) 清水敎博氏が取締役に選任された場合、当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の 規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項各号に定める金額の合 計額を限度とする旨の契約を締結する予定であります。 － 30 － 第３号議案 監査役３名選任の件 監査役庄司博彦氏、佐々木保行氏及び平井敬二氏は本総会終結の時をもって任期 満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） さ さ き 佐々木 やす ゆき 保 行 (昭和23年11月８日生) １ 略歴、地位及び重要な兼職の状況 昭和46年４月 住友電気工業㈱入社 平成６年７月 同法務部長 平成９年１月 住友ゴム工業㈱経理部資金・財務担当部 長 平成10年３月 同取締役 平成15年３月 同取締役常務執行役員 平成20年３月 当社社外監査役（現任） 住友ゴム工業㈱取締役専務執行役員 平成22年３月 住友ゴム工業㈱代表取締役専務執行役員 平成23年３月 同常勤監査役（現任） ［重要な兼職の状況］ 住友ゴム工業㈱常勤監査役 所 有 す る 当社株式数 －株 【監査役候補者とした理由】 佐々木保行氏は、親会社であります住友ゴム工業㈱での会社経営において培われ た財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知識があり、現在当社の監査役として その職責を十分に果たしていただいていることから、監査役候補者といたしまし た。 み むら しゅう へい 三 村 修 平 (昭和30年６月10日生) ２ 昭和53年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成14年１月 同スポーツ海外部長兼テニス部長 平成15年７月 当社海外営業部長兼テニス営業部長 平成16年１月 SRIXON SPORTS USA, INC. 代表取締役社 長 平成18年２月 当社テニス営業部長 平成19年１月 ㈱ダンロップスポーツ（現㈱ダンロップ スポーツマーケティング）テニス事業部 長 平成20年１月 同取締役 ㈱ワコーテニス（現㈱ダンロップテニス スクール）代表取締役社長 平成21年１月 当社ウェア・用品企画部長兼経営企画部 部長 平成23年１月 同経営企画部部長兼テニス企画部部長 平成23年３月 同執行役員 平成24年２月 同執行役員（アジア地域(EAST)事業部部 長 上海事務所首席代表） 平成26年２月 同執行役員（㈱ダンロップスポーツマー ケティング 専務取締役）（現任） 【監査役候補者とした理由】 三村修平氏は、国内外を問わず当社グループにおいて幅広く活躍し、また平成23 年からは当社執行役員としてより高い視点から当社グループの事業に携わった経 験があることから、より当社グループの現実に即した監査が期待できると判断し、 監査役候補者といたしました。 － 31 － 2,300株 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位及び重要な兼職の状況 所 有 す る 当社株式数 昭和51年４月 監査法人朝日会計社入職 昭和54年８月 公認会計士登録 で ぐち あき ひろ 出 口 晃 弘 (昭和29年１月26日生) 昭和55年１月 税理士登録 昭和59年９月 公認会計士出口晃弘事務所所長（現任） ［重要な兼職の状況］ ３ 公認会計士出口晃弘事務所所長 －株 【社外監査役候補者とした理由】 出口晃弘氏は、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見 を有しており、その専門的な見識と経験及び独立した立場からの視点を当社の監査 に反映していただくため、社外監査役候補者といたしました。また、その見識と経 験から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しており ます。 （注）１．佐々木保行氏は、住友ゴム工業㈱の常勤監査役であり、同社と当社の間で不動産の賃借・事 務の委託等の取引関係があります。 ２．三村修平氏は、㈱ダンロップスポーツマーケティングの専務取締役であり、同社と当社の間 には商品売買等の取引関係があります。なお、同氏は、本総会終結の時までに同社の専務取 締役及び当社の執行役員を退任する予定であります。 ３．その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ４．当社は、佐々木保行氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項 の賠償責任を同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結し ております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は、第１号議案が承認可決されるこ とを条件として、同氏との間で、改めて同様の契約を締結する予定であります。 ５．三村修平氏が監査役に選任された場合、当社は、第１号議案が承認可決されることを条件と して、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任 を同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結する予定であ ります。 ６．出口晃弘氏が監査役に選任された場合、当社は、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定 に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を 限度とする旨の契約を締結する予定であります。 ７．社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。 (1) 出口晃弘氏は、社外監査役候補者であります。 (2) 出口晃弘氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。 － 32 － 第４号議案 取締役の報酬額改定の件 当社の取締役の報酬額は、平成19年３月23日開催の第４期定時株主総会において、 年額250百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）と決議いただき現在に至って おりますが、第２号議案が可決されますと社外取締役が１名増員されることを考慮 して、取締役の報酬額を年額250百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）と改 定させていただきたいと存じます。 なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人部分の給与は 含まないものといたしたいと存じます。 現在の取締役は６名（うち社外取締役１名）でありますが、第２号議案が原案ど おり承認可決されますと、取締役は６名（うち社外取締役２名）となります。 以 上 － 33 － 株主総会会場ご案内略図 会 場 神戸市中央区東川崎町一丁目５番７号 神戸情報文化ビル４階 神戸新聞松方ホール 交通機関 JR神戸駅下車、徒歩約10分 高速神戸駅下車、徒歩約15分 地下鉄ハーバーランド駅下車、徒歩約10分 【お願い】駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場は ご遠慮くださいますようお願い申しあげます。 高速神 戸駅 → 宮 駅 ノ 速線 駅 戸 元 至 神戸高 デュオこうべ 山の手 町 三 西 神戸市営地下鉄（海岸線） 神 地下 Ｒ 駅 ンド 神戸中央 郵便局 神戸クリスタルタワー Ｊ デュオこうべ 浜の手 ーラ バ ハー 阪 神 高 速 道 路 ホテルクラウン パレス神戸 プロメナ神戸 神戸ハーバーランド センタービル ｕｍｉｅ ノースモール 神戸港 ｕｍｉｅ サウスモール Ｎ 神戸新聞松方ホール （神戸情報文化ビル４階） ｕｍｉｅ モザイク
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