証券コード 7825 平成27年３月４日 株 主 各 位 神戸市中央区脇浜町三丁目６番９号 野 尻 恭 第12期定時株主総会招集ご通知 代表取締役社長 拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。 さて、当社第12期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご 出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使すること ができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださ いまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、 平成27年３月23日（月曜日）午後５時45分までに到着するようご返送いた だきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 1．日 時 平成27年３月24日（火曜日）午前10時 2．場 所 神戸市中央区東川崎町一丁目５番７号 神戸情報文化ビル４階 神戸新聞松方ホール ※会場を前年と変更しております。ご来場の際は、裏表紙の「株主総会会場 ご案内略図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。 3．目的事項 報告事項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 １．第12期（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）事業報 告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書 類監査結果報告の件 ２．第12期（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）計算書 類報告の件 剰余金の処分の件 定款一部変更の件 取締役６名選任の件 以 上 ◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお 願い申しあげます。なお、会場受付開始時間は午前９時とさせていただきます。 ◎ 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結注記表及び個別注記表につきましては、法令及 び定款第14条の規定に基づき、当社ホームページ（http://www.dunlopsports.co.jp/）に掲載してお りますのでご覧ください。 ◎ 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類の内容について、株主総会の前日までに 修正すべき事項が生じた場合には、当社ホームページ（http://www.dunlopsports.co.jp/）において 掲載することにより、お知らせいたします。 － 1 － （添付書類） 事 業 報 告 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) １．企業集団の現況に関する事項 (1) 事業の経過及び成果 当連結会計年度における世界経済は、米国では自律回復の足取りを強めております が、欧州では依然として景気の低迷が続き、アジアにおいても成長率が鈍化傾向で推 移しました。一方、国内経済は、消費税率引き上げ後の物価高から個人消費が低迷し、 企業の収益は円安による輸出恩恵と原材料高の両面があり、業種・規模によって明暗 が分かれています。 当社グループを取り巻く環境は、世界最大のゴルフ用品市場である米国では、寒さ が長引きシーズンインが遅れたことでゴルフ場入場者数が減少するとともに、ゴルフ 用品市場も前年を下回りました。アジアでは、中国経済の成長鈍化をはじめとして、 東南アジア周辺地域の市況も停滞感が広がり、韓国でも船舶事故などの原因により前 年を下回る状況となりました。 一方、国内は、ゴルフ場入場者数は降雪や台風など天候に左右され、前年をわずか に下回りました。ゴルフ用品市場も天候や消費税率引き上げが影響し、各社の新製品 や特価商材の投入効果があったものの前年をわずかに下回りました。 国内のテニス用品市場は、錦織圭選手の活躍効果があったものの、消費税率の引き 上げや天候の影響により前年をわずかに下回りました。 このような状況のなか、当社グループは、強みである卓越した技術力を活かして優 れた性能を誇る商品を開発し、国内ではゴルフクラブやゴルフボール、テニスラケッ トやテニスボールのシェア№１（※）を確保しました。ゴルファーを増やし、プレー回 数を増やすことを目的として立ち上げた「＋Ｇ(プラス！ゴルフ)プロジェクト」につ いては、ゴルフを始めるきっかけを提供する「ゴルフスタートアッププログラム」を 継続して実施したほか、８月には男子ツアーの「ダンロップ・スリクソン福島オープ ン」を新たに開催し、ゴルフ市場の活性化を図りました。 海外では、ゴルフにおいてゼクシオ、スリクソン、クリーブランドゴルフの３ブラ ンドを戦略的に展開し、世界各地でシェアアップを図りました。 このほか、下半期には、既存のゴルフスクール、テニススクール事業と合わせてゴ ルフ・テニス用品事業に次ぐ第３の柱にすべく、フィットネス事業を営む㈱キッツウ ェルネス（現㈱ダンロップスポーツウェルネス）及び㈱サッポロスポーツプラザ（現 ㈱ダンロップスポーツプラザ）を買収し、子会社化しました。 以上の結果、当連結会計年度における売上高は708億98百万円（前期比106.5％）、 経常利益は30億59百万円（前期比98.1％）、当期純利益は10億81百万円（前期比74.4％） － 2 － となりました。 経常利益及び当期純利益につきましては、急激な円安による仕入調達コスト高など により、前年を下回っております。 ※：矢野経済研究所調べによる金額シェア 報告セグメント別の概況は次のとおりであります。 なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結 会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後の報告セグメントの区分に 組み替えた数値で比較しております。 ① スポーツ用品事業 ゴルフ用品のうち国内では、主力のゴルフクラブ「ゼクシオ エイト(８代目ゼク シオ)」の店頭販売が好調に推移したほか、９月発売のゴルフクラブ「スリクソン NEW Z シリーズ」も好調なスタートを切り、年間ゴルフクラブ売上№１（※）になり ました。ゴルフシューズに関しても、１月から販売を開始したアシックス社の新商 品が好調に推移しました。 一方、海外においてはゼクシオ、スリクソン、クリーブランドゴルフの３ブラン ドを戦略的に展開しました。韓国、中国、東南アジアを中心に販売していたゼクシ オゴルフクラブを北米、欧州でも積極的に展開したほか、主に国内で販売していた ゴルフクラブ「スリクソン NEW Z シリーズ」も世界で同時発売しました。クリーブ ランドゴルフは、シェアの高いウエッジに集約し、北米、欧州で積極的な販売活動 を進め堅調に推移しました。 以上に加え、為替レートも円安で推移したことから、ゴルフ用品合計で売上高は 前年を上回りました。 テニス用品は、消費税率引き上げの影響が予想よりも長引いたことから、テニス ボールで苦戦しましたが、ラケットでは、スリクソンの「REVO V」シリーズや、バ ボラの「ピュア ドライブ」シリーズなどの新商品が好調に推移し、前年を上回りま した。 以上の結果、ライセンス収入を加えたスポーツ用品事業の当連結会計年度の売上 高は636億69百万円（前期比103.3％）となりました。 ※：矢野経済研究所調べによる金額シェア ② サービス・ゴルフ場運営事業 ゴルフ場運営事業では、前連結会計年度に連結子会社であった播備高原開発㈱の 全株式を売却したため売上高は前年を下回りましたが、ゴルフトーナメント運営事 業では、受注数が増加したことにより売上高は前年を上回りました。 － 3 － 以上の結果、サービス・ゴルフ場運営事業の当連結会計年度の売上高は45億８百 万円（前期比108.6％）となりました。 ③ ウェルネス事業 本報告セグメントは、ウェルネス事業への新規参入に伴い、当連結会計年度より 新たに追加したものであり、ウェルネス事業、ゴルフスクール事業及びテニススク ール事業によって構成されております。 ウェルネス事業は当連結会計年度からの計上となります。 ゴルフスクール事業は、拠点の減少などにより売上高は前年を下回りましたが、 テニススクール事業は、錦織圭選手の活躍効果などもあり、売上高は前年を上回り ました。 以上の結果、ウェルネス事業の当連結会計年度の売上高は27億20百万円（前期比 338.8％）となりました。 なお、報告セグメント別の売上高の詳細は以下のとおりであります。 （単位：百万円） 報告セグメントの名称 第11期 （前連結会計年度） （平成25年12月期） 第12期 （当連結会計年度） （平成26年12月期） 売上高 売上高 構成比 前期比 構成比 ゴ ル フ 用 品 54,956 82.6％ 56,899 80.3％ 103.5％ テ ニ ス 用 品 6,257 9.4％ 6,320 8.9％ 101.0％ ラ イ セ ン ス 収 入 405 0.6％ 449 0.6％ 110.8％ ス ポ ー ツ 用 品 事 業 61,619 92.6％ 63,669 89.8％ 103.3％ サービス・ゴルフ場運営事業 4,149 6.2％ 4,508 6.4％ 108.6％ ウ ェ ル ネ ス 事 業 802 1.2％ 2,720 3.8％ 338.8％ 66,571 100.0％ 70,898 100.0％ 106.5％ 合 計 （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ２．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ３．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更したことに伴い、前連結会計年度の数 値は変更後の報告セグメントの区分に組み替えております。 (2) 設備投資の状況 当連結会計年度に実施した設備投資の総額は21億61百万円であります。報告セグメ ント別では、スポーツ用品事業において生産設備の合理化や新商品生産用金型などに 21億10百万円、サービス・ゴルフ場運営事業において22百万円、ウェルネス事業にお いて28百万円の投資をそれぞれ行いました。 なお、当連結会計年度においては、設備の除却等について重要なものはありません。 － 4 － (3) 資金調達の状況 当連結会計年度に実施した主な資金調達は、金融機関からの借入れ70億61百万円で あります。 (4) 対処すべき課題 当社グループを取り巻く環境は、国内においてゴルフ・テニス用品市場の縮小傾向 が続いていることに加え、海外でも先行きが不透明ななかで激しい競争が続いており、 今後も厳しい状況が予想されます。 このような状況のなか、当社グループは、主力のゴルフ、テニス事業に新たにウェ ルネス事業を加え、グローバルなスポーツ企業としての地位を確立するため、下記の 取り組みを行ってまいります。 ① 海外事業展開の推進 当社グループは、海外事業を強化し、世界各国のゴルフ用品市場で存在感のある 企業となることを目指しており、ゼクシオ、スリクソン、クリーブランドゴルフの ３ブランドをグローバルに展開し、推進させてまいります。特に日本を含むアジア 圏以外でのゼクシオゴルフクラブの拡販、スリクソンゴルフクラブの海外販売の強 化を推し進め、スリクソンゴルフボールとクリーブランドゴルフのウエッジクラブ のシェアアップと併せて確固たる地位を築いてまいります。 ② 商品開発力の強化 当社グループの主力商品であるゴルフクラブ、ゴルフボールは、高度な技術力が 要求される商品です。当社グループは、独自のコンピューターシミュレーション技 術を活用した設計と、高精度のデータ計測を行う日本及び中国の各ゴルフ科学セン ターによる解析・評価を軸に、お客様の関心が高い飛距離性能に優れたゴルフクラ ブやゴルフボールの開発に取り組んでまいります。 また、自社研究に加え、素材メーカーや大学等の研究機関との共同研究も含め、 商品開発力のさらなる強化に取り組んでまいります。 ③ 企業価値とブランド価値のさらなる向上 当社グループが展開するゼクシオ、スリクソン、クリーブランドゴルフなどのブ ランド価値を一層向上させるため、それぞれの地域特性に合わせたマーケティング 活動を推し進めてまいります。また、知名度と実力のある有力選手と用品の使用契 約を結ぶことで、ブランド及び商品の認知度と信頼を高めてまいります。 また、これらのブランド資産を活かすとともに、企業の認知度を高める取り組み を推し進め、当社グループの企業価値を高めてまいります。 － 5 － ④ お客様との関係強化と市場活性化 当社グループは、商品やサービスを通じてお客様と緊密な関係を構築することが 重要であると考えております。 そのため当社グループでは、ゴルフ事業では打撃時のデータを販売店で計測でき るクラブ診断機の設置や、専門知識を持ったインストラクターによるゴルフクラブ 選びのアドバイスなどのサービスを充実させております。テニス事業でも、スイン グを科学的に解析することで、最適なラケット選びをアドバイスするシステムを展 開するなど、プレーヤーとの接点を増やしております。さらにウェルネス事業のノ ウハウを活かし、生涯スポーツであるゴルフ、テニスを楽しむお客様に健康な体づ くりの観点から、サービスを提供する環境を整えてまいります。このようなサービ スを充実させ、お客様とのさらなる関係強化を図ってまいります。 また、市場を活性化させるために、ゴルフを始めるきっかけを提供するプログラ ムを始めたり、ゴルフの男子ツアー競技を新たに開催したり、テニスでは国際テニ ス連盟が開発した子供や初心者用のプログラムに協力しております。さらに、業界 団体が組織するゴルフ市場活性化委員会やテニス活性化委員会にも参画し、ゴルフ やテニスを楽しむ方々の拡大に努めてまいります。 (5) 財産及び損益の状況の推移 第９期 (平成23年12月期) 第10期 (平成24年12月期) 第11期 (平成25年12月期) 第12期 (当連結会計年度) (平成26年12月期) 売 上 高(百万円) 58,695 61,702 66,571 70,898 経 常 利 益(百万円) 2,506 4,223 3,118 3,059 当期純利益(百万円) 1,890 1,611 1,453 1,081 １株当たり当期純利益 65円86銭 56円35銭 50円12銭 37円29銭 総 資 産(百万円) 52,479 53,709 54,166 65,242 純 資 産(百万円) 35,215 36,196 37,984 39,096 区 分 （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。 ２．１株当たり当期純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しておりま す。 ３．当社は、平成23年７月１日付で、普通株式１株を100株とする株式分割を実施しておりま す。第９期の１株当たり当期純利益については、期首に株式分割が行われたものとして 算出しております。 － 6 － (6) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社との関係 会 社 名 住友ゴム工業㈱ 当社に対する 出 資 比 率 資 本 金 42,658百万円 60.4％ 当社との関係内容 不動産の賃借・事務の委託等 （注）当社に対する出資比率は、当事業年度の末日における発行済株式（自己株式を除く）の総数 に対する割合であります。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 資 本 金 出資比率 主要な事業内容 ㈱ダンロップスポーツマーケティング 230百万円 100.0％ ゴルフ、テニス等スポ ーツ用品の販売等 ㈱ダンロップゴルフクラブ 100百万円 100.0％ ゴルフクラブの製造 ㈱ダンロップスポーツエンタープライズ 100百万円 100.0％ （9.0％） ゴルフトーナメントの 運営等 ㈱ダンロップスポーツウェルネス 300百万円 100.0％ フィットネスクラブの 運営等 30,500千米ドル 100.0％ ゴルフクラブの製造及 びゴルフ用品の販売 400,000千タイバーツ 65.0％ 硬式テニスボールの製 造 Roger Cleveland Golf Company, Inc. Srixon Sports Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. （注）１．出資比率の（ ）内は、間接所有比率で内数表示しております。 ２．㈱ダンロップスポーツマーケティングは、平成26年１月１日付で、同じく当社子会社で ある㈱ダンロップスポーツ沖縄を吸収合併いたしました。 ３．当社は、平成26年10月１日付で、㈱キッツウェルネス（現㈱ダンロップスポーツウェル ネス）の全発行済株式を取得し、100％子会社化いたしました。 ③ その他の子会社に関する状況 当社は、平成26年12月１日付で、㈱サッポロスポーツプラザ（現㈱ダンロップス ポーツプラザ）の全発行済株式を取得し、100％子会社化いたしました。 － 7 － (7) 主要な事業内容（平成26年12月31日現在） スポーツ用品事業…………………ゴルフ用品、テニス用品等の製造・販売 （ゴルフクラブ、ゴルフボール、ゴルフバッグ、 ゴルフシューズ、テニスラケット、テニスボー ル、テニスシューズ等） ライセンスビジネス サービス・ゴルフ場運営事業……ゴルフトーナメントの運営、ゴルフ場の運営 ウェルネス事業……………………フィットネスクラブの運営、ゴルフスクール・テ ニススクールの運営等 (8) 主要な営業所及び工場（平成26年12月31日現在） ① 当 社 本社 神戸市中央区 東京オフィス 東京都港区 市島工場 兵庫県丹波市 ゴルフ科学センター 兵庫県丹波市 上海事務所 中国上海市 ② 子 会 社 ㈱ダンロップスポーツマーケティング 本社 東京都港区 ㈱ダンロップゴルフクラブ 本社・工場 宮崎県都城市 ㈱ダンロップスポーツエンタープライズ 本社 兵庫県芦屋市 ㈱ダンロップスポーツウェルネス 本社 千葉市美浜区 Roger Cleveland Golf Company, Inc. 本社・工場 米国カリフォルニア州 Srixon Sports Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. 本社・工場 タイ国プラチンブリ県 － 8 － (9) 従業員の状況（平成26年12月31日現在） 区 分 従 業 員 数 前 期 末 比 増 減 ス ポ ー ツ 用 品 事 業 1,619名 （372名） 9名減 （6名増） サービス・ゴルフ場運営事業 69名 （6名） 1名減 （－） 183名 （968名） 174名増 （852名増） 1,871名 （1,346名） 164名増 （858名増） ウ ェ ル ネ 合 ス 事 業 計 （注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から 当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時雇用者数（契約社員、派遣 社員、パートタイマー、アルバイト等）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載 しております。 ２．ウェルネス事業の従業員数が増加した主な要因は、平成26年10月１日付の㈱キッツウェ ルネス（現㈱ダンロップスポーツウェルネス）の全発行済株式の取得による100％子会社 化及び平成26年12月１日付の㈱サッポロスポーツプラザ（現㈱ダンロップスポーツプラ ザ）の全発行済株式の取得による100％子会社化であります。 ３．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更したことに伴い、前期末比増減は、前 連結会計年度の従業員数を変更後の報告セグメントの区分に組み替えて比較した増減数 を表示しております。 (10) 主要な借入先（平成26年12月31日現在） 借 入 先 借 入 額 ㈱ 三 井 住 友 銀 行 3,370百万円 三井住友信託銀行㈱ 1,400百万円 ㈱ 山 陰 合 同 銀 行 1,100百万円 ㈱ 常 陽 銀 行 1,030百万円 ㈱ 伊 予 銀 行 1,000百万円 － 9 － ２．会社の状況に関する事項 (1) 株式に関する事項（平成26年12月31日現在） ① 発行可能株式総数 100,000,000株 ② 発行済株式の総数 29,000,000株（自己株式183株を含む） ③ 株主数 29,203名 ④ 大株主（上位10名） 株 数 持 株 比 率 ㈱ 17,509,600株 60.38％ ㈱ 805,742株 2.78％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 561,100株 1.93％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 346,900株 1.20％ ダ ン ロ ッ プ ス ポ ー ツ 従 業 員 持 株 会 220,000株 0.76％ ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （ＥＵＲＯＰＥ） ＬＩＭＩＴＥＤ ＰＢ ＯＭＮＩＢ ＵＳ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ 181,400株 0.63％ ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵ ＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３ 165,715株 0.57％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５） 133,800株 0.46％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９） 130,400株 0.45％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口３） 129,100株 0.45％ 住 東 主 友 ゴ 郷 ム 産 名 工 業 業 持 株 （注）持株比率は、当事業年度の末日における発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合 であります。 － 10 － (2) 会社役員に関する事項 ① 取締役及び監査役に関する事項（平成26年12月31日現在） 地 位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 一般社団法人日本ゴルフ用品協会会長 一般社団法人神戸経済同友会代表幹事 取 締 役 会 長 馬 場 宏 之 代表取締役社長 野 尻 恭 代 表 取 締 役 専務執行役員 木 滑 和 生 管理部門・海外管理・WEST事業担当 取 締 役 専務執行役員 水 野 隆 生 日本(JAPAN)事業担当、日本(JAPAN)事業部長 ㈱ダンロップスポーツマーケティング代表取締役社長 取 締 役 専務執行役員 佐 野 英 起 北米事業・生産部門担当、北米事業部長 Roger Cleveland Golf Company, Inc. 取締役会長 取 締 役 常務執行役員 谷 川 光 照 アジア地域(EAST)事業担当、アジア地域(EAST)事業部長 Srixon Sports Asia Sdn. Bhd. 取締役会長 取 締 役 常務執行役員 大 西 章 夫 開発部門・調達部門・知的財産・ブランド戦略担当、商品開発本部長 成和明哲法律事務所パートナー ジャパンパイル㈱取締役（非常勤） ㈱ファーストリテイリング社外監査役 前田建設工業㈱社外取締役 ㈱KADOKAWA社外監査役 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役 ㈱KADOKAWA・DWANGO社外監査役 役 渡 邊 顯 常 勤 監 査 役 庄 司 博 彦 監 査 役 佐々木 保 行 住友ゴム工業㈱常勤監査役 監 査 役 西 川 公一朗 西川公認会計士事務所所長 税理士法人西川オフィス神戸代表社員 日本盛㈱社外監査役 監 査 役 平 取 締 井 敬 二 （注）１．取締役 渡邊顯氏は、社外取締役であります。 ２．常勤監査役 庄司博彦氏、監査役 佐々木保行氏、監査役 西川公一朗氏は、社外監査役で あります。 ３．社外取締役 渡邊顯氏、社外監査役 西川公一朗氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づき 届け出た独立役員であります。 ４．大西章夫氏は、平成26年３月26日開催の第11期定時株主総会において、取締役に新たに 選任され就任いたしました。 ５．監査役 佐々木保行氏は、会社経営において培われた財務及び会計に関する相当程度の知 見を有するものであります。 ６．監査役 西川公一朗氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関す る相当程度の知見を有するものであります。 ７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能 と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を － 11 － 導入しております。 執行役員は、代表取締役 木滑和生氏、取締役 水野隆生氏、取締役 佐野英起氏、取締 役 谷川光照氏、取締役 大西章夫氏、田中誠三氏、三村修平氏、長野正人氏、安本素之 氏、衣畑啓氏の10名であります。 ② 取締役及び監査役の報酬等の額 取締役８名 監査役４名 213,261千円 20,160千円 （注）平成19年３月23日開催の第４期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250,000千 円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない）、監査役の報酬限度額は 年額36,000千円以内とそれぞれ決議いただいております。 － 12 － (3) 社外役員に関する事項 ① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 区 分 氏 名 邊 重 顯 要 な 兼 職 の 状 況 成和明哲法律事務所パートナー ジャパンパイル㈱取締役（非常勤） ㈱ファーストリテイリング社外監査役 前田建設工業㈱社外取締役 ㈱KADOKAWA社外監査役 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱社外取締役 ㈱KADOKAWA・DWANGO社外監査役 社 外 取 締 役 渡 社 外 監 査 役 佐々木 保 行 住友ゴム工業㈱常勤監査役 社 外 監 査 役 西 川 公一朗 西川公認会計士事務所所長 税理士法人西川オフィス神戸代表社員 日本盛㈱社外監査役 （注）１．住友ゴム工業㈱は、当社の親会社であります。また、同社と当社との間には不動産の賃 借・事務の委託等の取引関係があります。 ２．その他の重要な兼職先と当社との間に特別の関係はありません。 ② 当事業年度中の主な活動状況 区 分 氏 名 出 席 状 況 活 動 状 況 社外取締役 渡 邊 顯 取締役会：14回出席 主に弁護士としての豊富な知見に基づい た提言や意見表明を行っています。 社外監査役 庄 司 博 彦 取締役会：14回出席 監査役会：15回出席 主に企業の監査に関する豊富な知見に基 づいた提言や意見表明を行っています。 社外監査役 佐々木 保 行 取締役会：13回出席 監査役会：14回出席 主に会社経営において培われた財務及び 会計に関する豊富な知見に基づいた提言 や意見表明を行っています。 社外監査役 西 川 公一朗 取締役会：14回出席 監査役会：15回出席 主に公認会計士、税理士としての財務及 び会計に関する豊富な知見に基づいた提 言や意見表明を行っています。 （注）当事業年度における取締役会の開催回数は14回、監査役会の開催回数は15回であります。 ③ 責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、それぞれ会社法第427条第１項 の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項各号に定め る金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。 ④ 当事業年度において、社外取締役１名及び社外監査役３名に対する報酬等の総額 は、22,560千円であります。このうち社外取締役に対する報酬等の総額は、平成19 年３月23日開催の第４期定時株主総会において決議いただいております社外取締役 の報酬限度額である年額10,000千円の範囲内であります。 － 13 － ⑤ 当事業年度において、社外監査役が、社外監査役であった期間に、親会社から役 員として受けた報酬等の総額は、21,600千円であります。 (4) 会計監査人の状況 ① 名称 有限責任 あずさ監査法人 ② 支払うべき報酬等の額 （ア） 当社が支払うべき報酬等の額 73百万円 （イ） 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 78百万円 （注）１．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金 融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できない ことから、上記（ア）の金額はこれらの合計額を記載しております。 ２．当社の重要な子会社のうち Roger Cleveland Golf Company, Inc. については、当社の 会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格 を有する者を含む）の計算関係書類（これに相当するものを含む）の監査を受けており ます。 ③ 非監査業務の内容 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であ る財務調査業務についての対価を支払っております。 ④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 当社は、会計監査人が継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が 発生した場合には、監査役会の決議に基づき、解任又は不再任に関する議案を株主 総会に上程する方針です。 － 14 － (5) 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項 当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、業務の 適正を確保するための体制を次のとおり整備することを決議いたしております。 ① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制 ダンロップスポーツ㈱の企業理念、企業行動基準や各種コンプライアンスマニュ アルの浸透に努めるほか、経営トップの指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維 持が経営の根幹を成すものであることを徹底する。社長を委員長とするダンロップ スポーツ関係会社コンプライアンス委員会において、組織横断的なコンプライアン ス・リスクの把握、分析及び評価、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究 明や再発防止策の立案及びそれらのグループ内への周知徹底を行う。 公益通報者保護法に基づく通報・相談窓口を設置し、企業倫理上疑義のある行為 等について、従業員等が直接通報・相談できる体制とする。当該窓口に寄せられた 情報については、上記コンプライアンス委員会において、状況把握を行い、必要な 対策をとるものとする。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 情報セキュリティ大綱及び文書管理規程に従い、起案決裁書等、取締役の職務の 執行に係る情報を記録し、適切に管理する。取締役及び監査役は、これらの記録を 随時閲覧できるものとする。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社の事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、 災害等の経営リスクについては、それぞれの担当部署において事前にリスク分析、 対応策を検討し、危機管理中央対策会議で審議する。 組織横断的なリスクについては、人事総務部が関連部署と連携しながら、全社的 対応を行う。 リスク分析・対応策の検討に当たっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に 助言・指導を求める。 重大なリスクが顕在化し、又は顕在化が予想される場合には、危機管理規程に基 づき、社長が危機管理本部を設置する。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役等や管理職の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、職制及び業務分 掌規程において担当部門、職務権限及び各組織の所管業務を定める。 また、執行役員制度を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営 を行う体制とする。 なお、各部門の業績や効率性については、中期経営計画等を策定するとともに、 予算会議において目標を設定（目標は四半期ごとに見直す）し、ダンロップスポー － 15 － ツ会議において月次単位で達成状況を把握・分析する。 業務全般においてＩＴの活用を推進し、職務執行の効率化を図る。 ⑤ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正 を確保するための体制 ダンロップスポーツグループ企業行動基準について、グループ会社にも浸透を図 り、法令等、事業運営上、尊重、遵守していく事項の共有化に努める。 所管部門が子会社各社の業績等の目標及びその達成状況について定期的に報告を 受けるとともに、関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会に付議すべ き事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について報告を受け、 又は必要により当社と協議する体制をとるものとする。 ⑥ 財務報告の適正性を確保するための体制 金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内 部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するため の体制の一層の強化を図る。 ⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用 人に関する事項 監査役の業務を補助すべき者として検査役を配置するものとする。 ⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 検査役の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に意見を求めるも のとする。 ⑨ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関 する体制 常勤監査役はダンロップスポーツ会議その他の重要な会議に出席することとする。 リスク管理上重要な事項等については、取締役又は部門長等から適宜監査役に報 告する体制とする。 公益通報者保護法に基づく通報・相談窓口に通報された事項（軽微なものを除 く｡）は監査役会に報告する。 ⑩ その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制 監査役が取締役及び部門長等からヒアリング等を行う機会を適宜確保する。 （注）１．本事業報告に記載しております数字は、金額については表示単位未満の端数を切り捨て、 その他は四捨五入により表示しております。 ２．本事業報告において、「当社グループ」とは、会社法施行規則で用いられている「企業集 団」を意味するものであります。 － 16 － 連結貸借対照表 （平成26年12月31日現在） （単位：百万円） 科 目 金 額 科 （ 資 産 の 部 ） 流 動 現 資 金 37,621 流 動 負 債 21,110 2,534 受取手形及び売掛金 商 品 品 453 原 材 料 及 び 貯 蔵 品 3,915 未 繰 産 1,564 未 他 3,081 賞 金 361 金 △371 売 上 値 引 引 当 金 273 及 仕 び 製 掛 延 税 そ 金 資 の 貸 固 預 額 金 品 び 金 （ 負 債 の 部 ） 産 及 目 倒 定 引 資 当 産 支払手形及び買掛金 6,422 16,285 短 6,375 10,158 1年内返済予定の長期借入金 580 リ 務 114 金 3,613 等 837 27,621 有 形 固 定 資 産 10,867 期 借 ー ス 金 債 払 払 法 与 人 引 そ 固 入 税 当 の 定 負 他 債 2,530 5,035 建 物 及 び 構 築 物 4,786 長 期 借 入 金 1,595 機械装置及び運搬具 1,563 リ ー ス 債 務 437 工 具 器 具 及 び 備 品 1,487 退職給付に係る負債 1,997 土 地 2,184 そ 1,005 551 負 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 の れ ん 商 標 そ の 長 資 有 期 価 貸 付 合 計 26,146 （ 純 資 産 の 部 ） 株 主 資 本 35,690 資 権 400 資 本 剰 余 金 9,294 他 2,290 利 益 剰 余 金 17,188 券 1,157 金 1,185 本 自 6,415 証 債 他 7,646 投資その他の資産 投 293 10,337 の 己 金 株 式 9,207 △0 2,259 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 133 349 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 283 産 1,547 為 替 換 算 調 整 勘 定 1,854 他 2,503 退職給付に係る調整累計額 △12 金 △296 関係会社株式評価引当金 △30 退職給付に係る資産 繰 延 そ 貸 資 税 金 資 の 倒 産 引 合 当 計 少 数 株 主 持 分 65,242 純 資 － 17 － 合 1,146 計 39,096 負債・純資産合計 65,242 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 産 連結損益計算書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：百万円） 科 目 売 上 売 上 売 販 原 上 売 費 総 及 営 び 一 管 業 営 受 外 取 利 70,898 38,738 益 理 及 30,069 益 び 替 業 配 当 差 外 費 金 48 益 705 益 312 払 利 息 22 租 税 公 課 21 損 52 経 常 特 利 別 固 特 資 売 却 損 定 資 産 益 損 26 30 支 金 97 他 13 税 金 法 人 売 補 却 償 の 等 税 調 、 人 整 住 税 前 民 当 税 期 及 等 純 び 調 事 整 利 益 業 税 1,301 額 180 少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益 当 20 数 株 期 主 純 20 失 除 そ 少 3,059 関 係 会 社 株 式 評 価 引 当 金 繰 入 額 払 96 益 産 別 固 益 利 定 1,066 用 支 雑 法 2,090 益 雑 営 32,159 費 収 息 為 高 利 業 額 価 利 般 金 利 利 166 2,913 1,482 1,430 益 349 益 1,081 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 18 － 連結株主資本等変動計算書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：百万円） 株 資本金 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 主 資本剰余金 9,207 資 利益剰余金 9,294 剰余金の配当 本 自己株式 17,267 株主資本合計 △0 35,769 △1,159 当期純利益 △1,159 1,081 1,081 自己株式の取得 △0 △0 株主資本以外の項目 の連結会計年度中の 変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 － － △78 △0 △78 9,207 9,294 17,188 △0 35,690 その他の包括利益累計額 その他 その他の 少数株主 純資産合計 為替換算 退職給付に 持分 有価証券 繰延ヘッジ 係る 包括利益 損益 調整勘定 評価差額金 調整累計額 累計額合計 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 174 194 897 － 1,267 947 剰余金の配当 37,984 △1,159 当期純利益 1,081 自己株式の取得 △0 株主資本以外の項目 の連結会計年度中の 変動額(純額) △40 88 956 △12 992 198 1,190 当 期 変 動 額 合 計 △40 88 956 △12 992 198 1,112 133 283 1,854 △12 2,259 1,146 39,096 当 期 末 残 高 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 19 － 貸 借 対 照 表 （平成26年12月31日現在） （単位：百万円） 科 （資 産 目 の 金 額 部） 動 資 産 現 金 及 び 預 受 取 手 売 掛 商 品 及 び 製 仕 掛 原材料及び貯蔵 前 払 費 繰 延 税 金 資 短 期 貸 付 未 収 入 そ の 貸 倒 引 当 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 構 築 機 械 及 び 装 車 両 及 び 運 搬 工具器具及び備 土 リ ー ス 資 建 設 仮 勘 無 形 固 定 資 産 の れ 特 許 商 標 意 匠 ソ フ ト ウ ェ リ ー ス 資 そ の 投資その他の資産 投 資 有 価 証 関 係 会 社 株 長 期 貸 付 長 期 前 払 費 繰 延 税 金 資 差 入 保 証 前 払 年 金 費 （負 流 関係会社株式評価引当金 28,893 287 189 13,651 4,057 149 437 48 843 4,878 4,042 378 △70 31,493 4,773 736 288 764 16 935 1,418 477 135 3,579 13 177 1,377 2 1,993 3 11 23,140 333 20,949 1,049 25 682 344 182 △426 資 60,386 産 合 科 計 金 形 金 品 品 品 用 産 金 金 他 金 物 物 置 具 品 地 産 定 ん 権 権 権 ア 産 他 券 式 金 用 産 金 用 流 動 債 の 負 支 目 金 債 払 額 部） 24,391 形 158 金 8,148 金 5,700 1年内返済予定の長期借入金 500 買 短 リ 手 掛 期 借 ー 入 ス 未 債 払 未 払 費 務 86 金 2,924 用 340 未 払 法 人 税 等 預 賞 り 与 そ 固 定 引 当 の 負 37 金 6,369 金 122 他 債 2 2,399 長 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 1,500 381 退 職 給 付 引 当 金 448 資 産 除 去 債 務 42 そ 26 負 (純 株 主 の 債 資 資 資 他 合 産 計 の 本 33,246 本 資 資 本 本 26,790 部) 剰 金 9,207 余 金 9,294 備 金 9,207 準 その他資本剰余金 利 剰 14,745 その他利益剰余金 14,745 別 途 積 立 金 8,500 繰越利益剰余金 6,245 己 余 86 金 自 益 株 式 評価・換算差額等 △0 349 その他有価証券評価差額金 65 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 283 純 資 産 合 計 33,595 負債・純資産合計 60,386 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 20 － 損 益 計 算 書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：百万円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 販 売 費 総 及 営 び 利 一 業 営 取 外 利 為 管 理 損 業 受 般 息 収 及 高 40,250 価 30,894 益 9,356 費 10,931 失 1,574 配 当 差 雑 営 業 外 額 益 び 替 金 費 金 1,084 益 783 益 188 用 支 払 利 息 12 租 税 公 課 21 損 4 雑 経 常 利 益 特 別 利 益 別 固 関 係 会 社 株 式 評 価 引 当 金 繰 入 額 30 関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 繰 入 額 40 前 産 当 除 期 売 純 利 却 益 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 法 当 人 税 期 等 純 52 失 8 引 資 52 損 税 定 損 37 444 関 係 会 社 株 式 評 価 引 当 金 戻 入 益 特 2,056 調 整 利 額 益 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 21 － 78 418 27 2 30 388 株主資本等変動計算書 ( 平成26年１月１日から 平成26年12月31日まで ) （単位：百万円） 株 主 資 資本剰余金 資本金 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 9,207 本 利益剰余金 その他利益剰余金 その他 資本剰余金 資本準備金 資本剰余金 合計 別途積立金 繰越利益 剰余金 9,207 86 9,294 8,500 剰余金の配当 当期純利益 株主資本 利益剰余金 自己株式 合計 合計 7,017 15,517 △1,159 △1,159 388 388 自己株式の取得 △0 34,018 △1,159 388 △0 △0 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) 当 期 変 動 額 合 計 当 期 末 残 高 － － － － － △771 △771 △0 △772 9,207 9,207 86 9,294 8,500 6,245 14,745 △0 33,246 評価・換算差額等 その他 評価・換算 純資産合計 有価証券 繰延ヘッジ 損益 差額等合計 評価差額金 当 期 首 残 高 当 期 変 動 額 102 194 297 剰余金の配当 34,315 △1,159 当期純利益 388 自己株式の取得 △0 株主資本以外の項目の 当期変動額(純額) △37 89 51 51 当 期 変 動 額 合 計 △37 89 51 △720 65 283 349 33,595 当 期 末 残 高 （注） 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。 － 22 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年２月18日 ダンロップスポーツ株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 北 本 敏 公認会計士 谷 尋 史 公認会計士 三 井 孝 晃 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ダンロップスポーツ株式会社の平成26年 １月１日から平成26年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、 連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結 計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の ない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運 用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に 対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる 監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表 示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を 実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施 される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽 表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について 意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた 適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討 する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行わ れた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計 の基準に準拠して、ダンロップスポーツ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計 算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと 認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 － 23 － 会計監査人の監査報告書 謄本 独立監査人の監査報告書 平成27年２月18日 ダンロップスポーツ株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 指定有限責任社員 業 務 執 行 社 員 公認会計士 北 本 敏 公認会計士 谷 尋 史 公認会計士 三 井 孝 晃 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ダンロップスポーツ株式会社の平 成26年１月１日から平成26年12月31日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、 損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行っ た。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算 書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重 要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と 判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びそ の附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥 当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び その附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画 を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するた めの手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及 びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的 は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価 の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書 の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方 針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及 びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認め られる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関 係はない。 以 上 － 24 － 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第12期事業年度の取締役の職務 の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、 以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果につい て報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、 必要に応じて説明を求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、 取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備 に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の 執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及 び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載され ている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会 社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項 に定める体制の整備に関する取締役会決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の 状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎 通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基 づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検 証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明 を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体 制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の報告を受け、必要に応じて 説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算 書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借 対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしまし た。 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているも のと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は 認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議に基づく取締役の職務の執行については、指摘す べき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年２月18日 ダンロップスポーツ株式会社 監査役会 常勤監査役 庄 司 博 彦 監 査 役 佐々木 保 行 監 査 役 西 川 公一朗 監 査 役 平 井 敬 二 （注）常勤監査役 庄司博彦、監査役 佐々木保行及び監査役 西川公一朗は、社外監査役でありま す。 以 上 － 25 － 株主総会参考書類 第１号議案 剰余金の処分の件 当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営の重要課題の一つとして位置づ け、継続的かつ安定的な利益還元に努めていくことを基本方針としております。 この方針をもとに、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、当期の期末配 当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。 なお、中間配当として１株につき20円をお支払いしておりますので、当期の年 間配当金は１株当たり30円となります。 ＜期末配当に関する事項＞ (1) 配当財産の種類 金銭 (2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額 当社普通株式１株につき 10円 総額 289,998,170円 (3) 剰余金の配当が効力を生ずる日 平成27年３月25日 － 26 － 第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 当社は、平成26年10月１日付で当社の完全子会社とした㈱キッツウェルネス（現 ㈱ダンロップスポーツウェルネス）の営む事業が、親会社である当社の事業目的 に含まれることを明確にするため、現行定款第３条（目的）に事業目的を追加し、 当該追加に伴う号数の繰り下げを行うものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 （下線部分は変更箇所を示しております。） 現 行 定 款 変 更 案 （目 的） （目 的） 第３条 当会社は次の事業を営むことを目的とす 第３条 当会社は次の事業を営むことを目的とす る。 る。 （1） 各種スポーツ用品の製造および販売 （1） 各種スポーツ用品の製造および販売 （2） スポーツに関する医療用具および医療用 （2） スポーツに関する医療用具および医療用 器具の販売 器具の販売 （3） スポーツの施設および教室の経営ならび （3） スポーツの施設および教室の経営ならび に興行 に興行 （4） スポーツインストラクターの養成および （4） スポーツインストラクターの養成および 指導 指導 （5） 古物売買業 （5） 古物売買業 （新 設） （6） 鍼、灸、マッサージ、指圧、柔道整復の （新 設） （7） 介護保険法に基づく居宅サービス事業、 施術所の経営 介護予防サービス事業および居宅介護支 援事業 （新 設） （8） 不動産の賃貸 （6） 建築・土木・舗装・塗装・造園・防水そ （9） 建築・土木・舗装・塗装・造園・防水そ の他各種工事の設計・施工・監理および の他各種工事の設計・施工・監理および 請負ならびに関連機器・資材の製造およ 請負ならびに関連機器・資材の製造およ び販売 び販売 （7） 前各号に付帯する事業ならびにこれに関 （10）前各号に付帯する事業ならびにこれに関 連する一切の事業 連する一切の事業 － 27 － 第３号議案 取締役６名選任の件 本総会終結の時をもって現取締役全員（８名）が任期満了となります。つきまし ては、取締役６名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所 有 す る 当社株式数 昭和54年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成11年３月 ㈱ダンロップスポーツエンタープライズ 常務取締役 平成13年１月 住友ゴム工業㈱スポーツ管理部長 １ き なめり かず お 木 滑 和 生 (昭和31年８月15日生) 平成15年７月 当社取締役 平成16年７月 同取締役執行役員 7,900株 平成19年３月 同取締役常務執行役員 平成23年３月 同代表取締役専務執行役員（現任） ［担当］ 管理部門・海外管理・WEST事業担当 ２ みず の たか お 水 野 隆 生 (昭和26年10月18日生) 昭和50年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成11年１月 同ゴルフ営業部長 平成15年７月 当社取締役 平成16年７月 同執行役員 平成19年３月 同取締役執行役員 平成21年１月 ㈱ダンロップスポーツ（現㈱ダンロップ スポーツマーケティング）代表取締役社 長（現任） 平成23年３月 当社取締役常務執行役員 平成25年３月 同取締役専務執行役員（現任） ［担当］ 日本(JAPAN)事業担当、日本(JAPAN)事業部長 ［重要な兼職の状況］ ㈱ダンロップスポーツマーケティング代表取締役社長 － 28 － 7,100株 候補者 番 号 ３ 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 さ の ひで き 佐 野 英 起 (昭和27年６月28日生) ４ たに がわ みつ てる 谷 川 光 照 (昭和31年11月11日生) 所 有 す る 当社株式数 昭和52年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成11年３月 同スポーツ生産技術開発部長 平成15年７月 当社取締役 平成16年７月 同執行役員 平成19年３月 同取締役執行役員 平成23年３月 同取締役常務執行役員 平成24年10月 Roger Cleveland Golf Company, Inc. 取締役会長（現任） 平成25年３月 当社取締役専務執行役員（現任） ［担当］ 北米事業・生産部門担当、北米事業部長 ［重要な兼職の状況］ Roger Cleveland Golf Company, Inc. 取締役会長 7,200株 昭和55年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成13年１月 P.T. Sumi Rubber Indonesia 取締役 平成17年１月 住友橡膠(常熟)有限公司高級営業経理 平成20年３月 日本グッドイヤー㈱代表取締役社長 平成23年３月 住友ゴム工業㈱執行役員 平成24年３月 当社執行役員 平成25年３月 同取締役常務執行役員（現任） ［担当］ アジア地域(EAST)事業担当、アジア地域(EAST)事業部長 ［重要な兼職の状況］ Srixon Sports Asia Sdn. Bhd. 取締役会長 1,900株 昭和57年４月 住友ゴム工業㈱入社 平成19年１月 当社商品開発部クラブ開発担当部長 平成22年１月 同商品開発部長兼経営企画部部長（企画 ５ おお にし あき お 大 西 章 夫 (昭和34年９月７日生) 担当） 平成23年３月 同執行役員 平成26年３月 同取締役常務執行役員（現任） ［担当］ 開発部門・調達部門・知的財産・ブランド戦略担当、 商品開発本部長 － 29 － 2,200株 候補者 番 号 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所 有 す る 当社株式数 昭和48年４月 弁護士登録 平成元年４月 成和共同法律事務所（現成和明哲法律事 務所）代表 平成３年５月 法務省法制審議会幹事 平成10年４月 山一證券法的責任判定委員会委員長 平成11年７月 大同コンクリート工業㈱更生管財人 平成25年３月 当社社外取締役（現任） ６ わた なべ あきら 渡 邊 顯 (昭和22年２月16日生) ［重要な兼職の状況］ 成和明哲法律事務所パートナー 1,400株 ジャパンパイル㈱取締役（非常勤） ㈱ファーストリテイリング社外監査役 前田建設工業㈱社外取締役 ㈱KADOKAWA社外監査役 MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ 社外取締役 ㈱KADOKAWA・DWANGO社外監査役 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。 (1) 渡邊顯氏は、社外取締役候補者であります。 (2) 渡邊顯氏は、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。 (3) 渡邊顯氏は、弁護士としての専門的な知見及び他社における社外取締役、社外監査役とし ての幅広い経験を有しており、その豊富な見識と経験を引き続き当社取締役会の監督機能 強化に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。ま た、その見識と経験から、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判 断しております。 (4) 渡邊顯氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は本総会終結の 時をもって約２年であります。 (5) 当社は、渡邊顯氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の 賠償責任を同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結し ております。なお、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該契約を継続す る予定であります。 以 上 － 30 － 株主総会会場ご案内略図 会 場 神戸市中央区東川崎町一丁目５番７号 神戸情報文化ビル４階 神戸新聞松方ホール 交通機関 JR神戸駅下車、徒歩約10分 高速神戸駅下車、徒歩約15分 地下鉄ハーバーランド駅下車、徒歩約10分 【お願い】駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場は ご遠慮くださいますようお願い申しあげます。 高速神 戸駅 → 宮 駅 ノ 速線 駅 戸 元 至 神戸高 デュオこうべ 山の手 町 三 西 神戸市営地下鉄（海岸線） 神 地下 Ｒ 駅 ンド 神戸中央 郵便局 神戸クリスタルタワー Ｊ デュオこうべ 浜の手 ーラ バ ハー 阪 神 高 速 道 路 ホテルクラウン パレス神戸 プロメナ神戸 神戸ハーバーランド センタービル ｕｍｉｅ ノースモール 神戸港 ｕｍｉｅ サウスモール Ｎ 神戸新聞松方ホール （神戸情報文化ビル４階） ｕｍｉｅ モザイク
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