IDEX Optics & Photonics 販売条件 発効日 2014年10月1日 IDEX Optics & Photonics Unit Advanced Thin Films Inc. Korea Electro-Optics Co., Ltd. CVI Laser, LLC Melles Griot B.V. CVI Laser, LLC dba Melles Griot Melles Griot KK CVI Laser Limited Semrock, Inc. 1. 合意 a. 売主が買主に書面、ファックス又はメールにより提出した最終提示価格、最終見積又はその 他の最終提案（「最終提案」）で明示的に別段の記載がある場合を除き、本契約条件がすべての 製品、並びにそのコンポーネント及び部品（「製品」）及び／又は、IDEX Optics & Photonics Unit（「売主」）による又は介してのすべてのサービス（「サービス」）の提供に関して、(i) 本 契約条件が、売主のウェブサイト又はその他を通じて売主により提出される提示価格、見積若し くは提案と共に、提供される又は適用される個人又は法人、(ii) 本契約条件が、提供される又は 適用される個人又は法人と提携している個人又は法人（まとめて、「買主」）に適用されるもの とする。最終提案と本契約条件は併せて、売主による又は売主を介しての製品の供給及び／又は サービスの提供に関して買主と売主の間における、完全なる最終的な合意及び理解を構成するも のとする。本契約条件は最終提案と併せて、「合意」を構成する。但し、本契約条件と最終提案 の間に不一致がある場合はこの限りではなく、最終提案の規定が本契約条件の規定を支配するも のとする。売主による又は売主を介して供給されるすべての製品及び提供されるすべてのサービ スは、本合意の規定に従ってのみ供給及び提供されるものと見なされるが、買主及び売主が製品 の供給及び／又はサービスの提供に関して、明確に本合意を参照し、本合意を支配することを明 示的に記載した別個の公式な書面による合意（「その他の合意」）を取り決め、署名した場合を 除く。この場合、当該のその他の合意と本合意との間に不一致があれば、その他の合意の規定が 支配することになるが、その他の合意に基づいて供給される特定の製品及び／又は提供される特 定のサービスに関してのみとなる。 b. 売主は、買主又はその代理人から提出されるいかなる文書、見積依頼書、作業指示書、注文 書、条件、リリース書類又は出荷書類など（「買主文書」）、のいかなる規定でも、本合意の規 定と異なる規定に異議を唱え、拒否する。売主により買主文書の確認又は受諾がない場合、その 他の合意を作成するか、本合意の規定と異なる買主文書の規定を受諾する又は同意するものとす る。売主による買主文書の確認とは単に、売主による当該の買主文書の受領の確認とし、売主に よる買主文書の受諾とは単に、買主が注文した特定の製品及び／又はサービス、買主が当該製品 の出荷又は納入及び／又は当該サービスの遂行を要求した日付、当該製品の出荷に関する買主の 指示、及び／又は当該製品及び又はサービスに対して支払う価格の確認とする。いずれの場合も、 (i) 本合意の規定と一致する範囲内においてのみであり、(ii) 本合意の規定と異なる当該注文書 に定められた又は参照されたいかなる条件をも受諾または同意しない。 c. 本合意は、本合意を明確に参照し、本合意の修正を明示的に記載する買主と売主が署名をし た書面によってのみ、修正、変更、置き換えができる。 2. 注文及びリリース 買主からの製品又はサービスの注文又はリリースは、売主が一旦受諾すると、売主の書面による 承認によってのみ、買主は中断、遅延又は取消ができる。売主は、製品及びサービスの注文又は リリースの中断、遅延又は取消に関連して取消料及びその他の料金を課すことができる。また、 その他の権利及び救済方法に加えて、買主に以下のことを要求できる。(i) 当該の注文又はリリ ースのために生産されたあらゆる完成されたカスタム製品又は非標準製品、及び当該の注文又は リリースのために生産されたその他の完成された製品で売主が第三者にすぐ販売できる分量を 超えた量を売主から購入すること、(ii) 売主が第三者にすぐ販売できる他の製品にすぐに使用し たり再加工したりできない当該注文又はリリースの仕掛品、材料、コンポーネント又は部品の在 庫費用、当該注文又はリリースの仕掛品、材料、コンポーネント又は部品の再加工費用、並びに 当該注文又はリリースの材料、コンポーネント又は部品の供給業者に支払う取消料及びその他の 料金を売主に補償すること。 3. 価格及び追加料金 製品及びサービスの価格及び追加料金は、最終提案に従って規定又は決定された適切な価格又は 追加料金であるものとする。最終提案に別段の記載がある場合を除き、すべての価格は売主の施 設でのFCA（運送人渡条件）（インコタームズ2010）とする。また、すべての価格は売主に対 する卸値とし、輸送費、配送料、特殊包装若しくは取扱料、保険料、又は税金、課徴金、関税、 輸入税、又はその他の手数料、又は政府機関によって課せられるいかなる性質の料金も含まれず、 これらはすべて（関連する源泉徴収税を含む）、買主のみが負い、支払う必要がある。買主が負 う輸送費、配送料、特殊包装若しくは取扱料、保険料、又は税金、課徴金、関税、輸入税、又は その他の手数料又は料金を売主が支払う場合、売主はこれについて買主に請求できる。買主が製 品の配送の受領を拒否したり、受領できなかったりした場合も、買主の製品に対する支払を免除 しないものとする。 4. 支払条件 売主は、出荷時に買主に対して請求することができ、売主は、サービスの遂行時に買主に対して 請求することができる。ただし、(i) 買主が製品出荷の遅延を要請する場合、売主は当該製品の 出荷前に買主に対して請求することができ、(ii) 買主がサービス遂行の遅延を要請する場合、売 主は当該サービスの遂行前に買主に対して請求することができる。最終提案に別段の定めがある 場合を除き、すべての支払は関連する価格と同じ通貨で行われなくてはならない。最終提案に支 払条件が記載してある場合、製品及びサービスの支払条件は、最終提案に記載してある支払条件 であるものとする。最終提案に支払条件が記載していない場合、製品及びサービスの支払条件は、 請求日から正味30日間であるものとする。支払条件が、最終提案に記載してあるかどうかを問 わず、買主若しくはその関係法人と共に売主若しくはその関係法人の口座が動いていない、又は 売主が、支払の受領について不安を感じる場合、売主は、独自の裁量で、製品に対する支払を生 産前、出荷前（現金前払等）、又は納入時（現金引換等）に要求し、サービスに対する支払を遂 行前に要求する権利を留保している。電信送金による支払は、売主の請求書に定められた電信送 金の指示に従って行うものとする。小切手による支払は、売主の請求書に指定された支払場所に 送付し、それ以外は売主の請求書に定められた支払の指示に従って行うものとする。製品の各出 荷は、買主が支払わなければならないそれぞれ単独の取引と見なすものとする。買主から売主に 支払われるべき金額が期限に支払われない場合、売主は、当該の支払期限を過ぎた未払金額を回 収するために負担するすべての弁護士費用並びにその他の費用及び経費を買主から回収する権 利を有するものとし、支払期日から支払われるまでの支払期限を過ぎた未払金額への遅延損害金 を1ヶ月2%の利率又は法律で認められている最高利率の低い方で、買主に課す権利を有するも のとする。売主は、支払期限を過ぎた未払金額を回収するために、管轄権を有する裁判所に買主 に対して回収のための訴訟を起こすことができる。 5. 支払の担保 製品及びサービスの期日通りの支払並びに買主から売主に支払われるその他の金額を確保する ために、売主は、すべての製品、すべてのその他の製品（以下の第 9 項（その他の製品）で定 義）、並びに製品及びその他の製品に関するすべての売却代金の第一抵当権及び担保権を有しか つ保持するものとし、買主は売主に付与する。製品若しくはサービス又は買主から売主に支払わ れるその他の金額が期日までに支払われない場合、売主は適用法に基づく担保権者のあらゆる権 利及び救済方法、並びに契約、法律又は衡平法によるあらゆる権利および救済方法を有するもの とし、行使できる。適用法に基づく、又はその他の契約、法律若しくは衡平法による権利及び救 済方法に加えて、売主は、買主への事前通知なしに及び法的手続を開始することなしに、製品出 荷の保留、製品の回収及び取り戻し、製品の再所有、その他の製品の所有権回復を行う権利、並 びに製品及びその他の製品への支払を売主に直接行うよう買主に指示する権利を有するものと する。売主は、適宜、必要又は適切と見なして、第一抵当権及び担保権を証明及び確認し、担保 権者としてその権利及び救済方法を行使できるため、売主は、自身の名前及び／又は買主の名前 で当該の文書を作成し、当該の提出を行い、その他の措置を講じる権利、並びに買主に当該の提 出を行い、当該の文書を作成し、その他の措置を講じるように要求する権利を有するものとする。 6. 出荷、納入、及び遂行 売主は、製品を宛先に出荷し、買主が関連する買主文書で指定した運送業者を利用するよう努力 する。製品又はサービスに関して、輸出承認、承諾、認可又は許可を必要とする場合、当該の必 要とされる輸出承認、承諾、認可又は許可が取得されるまで、売主は、当該製品の出荷又は当該 サービスの遂行を行う必要がないものとする。関連する買主文書で「一般運送業者」と指定され ている、又は運送業者が指定されていない場合、売主が独自の裁量で選択した方法で製品が出荷 される。すべての見積、提案、合意及び予定がされた出荷、納入並びに遂行日は推定にすぎず、 売主は、製品の出荷若しくは納入の遅延又はサービスの遂行遅延に関連するいかなる違約金又は 損害賠償に対しても一切の責任を負わないものとする。製品の出荷及び納入並びにサービスの遂 行は、売主の独自の裁量で、数回に分けて行うことができる。各製品に対する権限及びすべての 損失又は損害のリスクは、当該製品を出荷するために運送業者に預けた時点で買主に渡るものと し、売主は、当該製品を出荷するために運送業者に預けた後は、製品の損失又は損害に対して一 切の責任を負わないものとする。買主が、製品出荷の遅延を要請する場合、売主は、遅延に関連 する保管及び取扱手数料を課すことができる。誤った製品又は誤った数量の製品が出荷されたと いう申立は、出荷日から30日以内に行われなければならない。また、売主が、誤った製品又は 誤った数量の製品についての書面による通知を出荷日から30日以内に受領しない限り、買主は、 出荷に関する誤った製品又は誤った数量の製品についての申立を行うことができないものとす る。 7. ソフトウェア 製品又はサービスに、ファームウェア等いかなるタイプであれソフトウェア（「ソフトウェア」） が含まれている場合において、当該ソフトウェアは、買主又はその顧客に販売されるものではな く、買主及びその顧客が当該製品又はサービスで使用するために、売主が制限付き、非独占的な 形でライセンスを与えるだけのものである。ソフトウェアの場合、本契約条件又は提示価格、見 積若しくはその他の「販売」「購入」の提案などの参照はすべて、第7項に規定するとおり、当 該ソフトウェアを使用するためのライセンスを意味するものと見なされる。買主は、ソフトウェ アのソースコードの複製、配布、変更、リバースエンジニアリング若しくは抽出、ソフトウェア からの著作権若しくはその他の通知の削除、又は売主が認めた方法以外でのソフトウェアの使用 ができないものとし、かつ、買主の顧客が行わないように合理的な措置を確実に講じるものとす る。 8. プロトタイプ、図面等 一方では買主とその顧客の間、他方では売主と他のIDEX Optics & Photonics Unitの間のよう に、買主またはその顧客により、当該のプロトタイプ、図面等の改善又は変更に関連していかな る提案又は助言がなされたとしても、売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitは、 製品又はサービスに関連して売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitが全部又は一 部を準備、作成又は提供するすべてのプロトタイプ、図面、回路図、設計、仕様、サンプル、モ ールド及びその他のツーリング、並びに技術文書（「プロトタイプ、図面等」）のすべての権利、 権限及び利益を所有し、保持するものとする。プロトタイプ、図面等は、売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitにより供給される製品、並びに売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitにより提供されるサービスにのみ、かつ、売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitが認めているようにのみ使用できる。また、買主は、プロトタイプ、図面等を 売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitにより供給される製品、並びに売主及び／ 又は他のIDEX Optics & Photonics Unitより提供されるサービス以外に使用したり、他の方法 でプロトタイプ、図面等を誤用又は不正流用したりできないものとし、かつ、買主の顧客が行わ ないように合理的な措置を確実に講じる必要があるものとする。 9. その他の製品 製品が他の製品、材料、コンポーネント又は部品（「その他の製品」）に組み込まれている若し くは取り付けられている、又は結合されている場合、(i) 売主は当該のその他の製品に関してい かなるリスク、法的責任、義務又は責任を負わないものとし、(ii) 買主が組み込む若しくは取り 付ける、第三者に組み込ませる若しくは取り付けさせる、又は第三者に製品の組み込み若しくは 取り付けを認めるその他の製品及び／又は買主が結合する、第三者に結合させる、又は第三者に 製品との結合を認めるその他の製品についてはすべて、買主のみが法的責任、義務又は責任を負 うものとする。 10. 限定的保証 – 製品 a. 売主は、買主に対して、(i) 各製品の製造上及び材料に欠陥がないこと、並びに(ii) 製品が指 定の図面若しくはサンプルに適合していること、又は指定の材料で製造されることが、最終提案 に記載されている場合は、当該製品が指定又は慣習上の許容範囲内で、指定の図面又はサンプル に適合しており、指定の材料で製造されていることを保証する。 b. 上記の小項目aに定めた保証に違反している場合、買主は、当該製品の保証期間内にその旨 を売主に通知しなければならない。買主が、上記の小項目aに定めた保証への違反について、製 品の保証期間内に売主に通知しない限り、売主は、上記の小項目aに定めた保証への違反に関し て法的責任又は義務を負わないものとする。 c. 保証期間が最終提案に記載されている場合、製品の保証期間は最終提案に記載された保証期 間とする。保証期間が最終提案に記載されていない場合、製品の保証期間は下記のとおりとする： スパッタ法による光学フィルタ 10年間 （高エネルギー光学フィルタを除 く） 医療用品 30日間 レーザー 12ヶ月間又は5,000運転時間、い ずれか到達時期の早い方 高エネルギー光学製品 （高エネル 12ヶ月間 ギー光学フィルタを含む） その他の全製品 12ヶ月間 すべての製品の保証期間は、売主が当該製品を出荷のために運送業者に預けた日付より開始する。 d. 上記の小項目aに定められた保証の違反に対する買主の唯一の排他的な権利及び救済方法、 並びに売主の唯一の排他的な法的責任及び義務として、売主は、当該製品を修理若しくは交換す るか、買主が支払った金額を買主に返金若しくは信用供与するものとする。売主は、保証修理 に再生部品を使用し、保証交換に再生製品を使用する権利を留保する。修理、交換、返金若し くは信用供与するかどうかの決定、又は再生部品若しくは再生製品を使用するかどうかの決定は、 売主の独自の裁量で行われるものとする。修理済みの製品及び交換製品は、元の保証期間の残り の期間のみ保証されるものとする。 e. 売主は、保証クレームの対象となる製品を点検及び評価のために、売主又は他のIDEX Optics & Photonics Unitに返送することを要求する権利を有するものとする。製品を返送する際、買 主は、売主の返品取扱規定（以下の第15項（返品）を参照）に従うものとする。 f. 以下の場合、上記の小項目aに定められた保証は適用されず、買主に上記の小項目 a に記載 された保証に基づく権利又は救済方法がなく、売主は上記の小項目aに記載された保証に基づく 法的責任又は義務を負わないものとする： (i) 売主の許可する改造、変更、修正以外の方法で、 製品が改造、変更、修正又は改ざんされている場合、 (ii) 出荷のために運送業者に預けた後で、 製品が損傷した場合、(iii) 受領後に、製品が適切な保護、梱包、保管、処理または取扱をされ ていない場合（製品が、静電気に弱く、帯電又は放電により劣化、損傷又は破壊される可能性が ある場合は、以下のEDS要件が適用される： (A) 当該製品は、静電電圧の発生又は放電にさら されることを防ぐような方法で、保護、梱包及び保管する必要がある、(B) 当該製品は、IEC 61340-5-1 Ed. 1.0b:2007 Electrostatics - Part 5-1.に従い、処理及び取扱がされなければ ならない）、 (iv) 売主の推奨する運用および保守マニュアル、指示及び手順がある場合、製品 がそれに従って使用及び保守されていない場合、 (v) 製品が、適切にその他の製品に組み込ま れる若しくは取り付けられる、又は適切に結合されていない場合、(vi) 製品に関する問題が、 買主又は買主に指示されたソースから供給された製品、材料、コンポーネント又は部品など、売 主又は他のIDEX Optics & Photonics Unitより供給されていない別の製品、材料、コンポーネ ント又は部品の故障、標準以下の性能又はその他の問題に、直接的又は間接的を問わず帰せられ る、又は由来する若しくは起因する場合、(vii) 製品に関する問題が、買主の設計、使用又はそ の他の特定要件の順守に、直接的又は間接的を問わず帰せられる、又は由来する若しくは起因す る場合、(viii) 製品が、意図された通常の方法、物質及び目的ではない、方法によって、物質と 共に、若しくは目的で使用されている、又はその他の異常な使用又はサービスの対象となってい る場合、(ix) 製品が、電力サージ、電圧低下又はその他の同様の発生状況にさらされている場 合、(x) 製品に関する問題が、当該製品の通常の摩損に、直接的又は間接的を問わず帰せられる、 又は由来する若しくは起因する場合、(xi) 製品に関する問題が、当該製品で使用されている試 薬又はその他の物質に、直接的又は間接的を問わず帰せられる、又は由来する若しくは起因する 場合（腐食性又は不溶性物質などによる損傷等）、(xii) 製品が、不適合、不適切又は不正な目 的又は用途に使用されている場合（製品の具体的な使用又は用途が特定されているかどうかにか かわらず、買主及びその顧客が使用する目的及び用途に対する製品の適合性、適切性及び妥当性 を判断する場合、買主が、全責任を負うものとする）、(xiii) 製品に関する問題が、当該製品の 製造日以降の安全、健康、又はその他の政府若しくは規制当局の基準、命令若しくはその他の要 件に、直接的又は間接的を問わず帰せられる、又は由来する若しくは起因する場合。 g. プロトタイプ品、サンプル品並びに商業的利用を意図しない製品に関しては、上記の小項目 aに定められた保証の適用はなく、且つ買主は何らの権利を有せずまた救済を受けることもない。 また、売手には何らの債務或いは上記の小項目aに定められた保証の定めに基づく義務を負うも のではない。プロトタイプ品、サンプル品並びに商業的利用を意図しない製品は、あらゆる形態 の保証の対象外であり、買手並びに当該買手の顧客はプロトタイプ品、サンプル品並びに商業的 利用を意図しない製品に係る全ての危険を負うものとする。 11. 限定的保証 – サービス a. 売主は、買主に対して、サービスが有資格者により熟練した専門的な方法で遂行されること を保証する。 b. 上記の小項目aに定められた保証に違反している場合、買主は、当該サービスが遂行されて から30日以内にその旨を売主に通知しなければならない。買主が、上記の小項目aに定められた 保証の違反について、上記の小項目bに定められた期間内に通知しない限り、売主は、当該の違 反に関して法的責任又は義務を負わないものとする。 c. 上記の小項目aに定められた保証の違反に関する買主の唯一の排他的な権利及び救済方法、 並びに売主の唯一の排他的な法的責任及び義務として、売主は、適切に遂行されていない範囲で 当該のサービスを再度遂行するか、買主が支払った金額を買主に返金若しくは信用供与するもの とする。再遂行、返金又は信用供与の決定は、売主の独自の裁量で行われるものとする。再遂行 されたサービスは、上記に定めたとおりに保証されるものとする。 d. サービスを適切にできなかったことが、(i) 買主の指示、指図又は要件の順守、(ii) 買主又 は売主並びにその従業員及び代理人以外のその他の個人若しくは法人の作為、不作為、過失又は 怠慢に、直接的又は間接的を問わず帰せられる、又は由来する若しくは起因する場合、上記の小 項目aに定められた保証は適用されず、買主に上記の小項目 a に記載された保証に基づく権利 又は救済方法がなく、売主は上記の小項目aに記載された保証に基づく法的責任又は義務を負わ ないものとする。 12. 免責条項及び責任の制限 a. 上記の第10項（限定的保証－製品）及び第11項（限定的保証－サービス）に定められた保 証、権利及び救済方法は、製品及びサービスに関して買主に与えられる唯一の排他的な保証、権 利及び救済方法であり、明示的、法定、又は黙示的な他のすべての保証、権利及び救済方法に代 わるものである。また、売主は、市場性に関する黙示的保証、特定の目的への適切性、他の製品 との互換性又は相互運用性、精度、性能及び非侵害性、並びに取引、使用又は商慣習の過程から 生じる保証など、いかなる製品又はサービスに関連する明示的、法定、又は黙示的な他のすべて の保証、権利及び救済方法からも免責される。上記の第10項（限定的保証－製品）及び第11項 （限定的保証－サービス）に基づいて、売主に課せられる法的責任及び義務を除き、売主又は他 のIDEX Optics & Photonics Unitは、製品又はサービスの障害、不適切な性能、機能不良、不 精密若しくは不適合、又は不具合若しくは欠陥に関連して、買主に対する法的責任又は義務を負 わないものとする。 b. 売主は、上記の第10項（限定的保証－製品）及び第11項（限定的保証－サービス）に定め られた明示的な保証、法的責任、義務、権利又は救済方法以外の製品又はサービスに関する保証、 法的責任、義務、権利又は救済方法を作成する、同意する又は引き受けることをせず、かつ、買 主又は他の個人若しくは法人に売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitの名前で、 又は代理として、作成する、同意する又は引き受けることを認めない。 c. 売主及び／又は他の IDEX Optics & Photonics Unit のウェブサイト並びに販促用、マーケ ティング用及び技術資料内の製品及びサービスに関連する記述及びデータは保証されない。製品 の性能に関して、売主及び／又は他の IDEX Optics & Photonics Unit が提供する記述及びデ ータは、実際の条件下又は特定の使用及び用途に対する製品の性能を定義することを意図してい ないため、買主及びその顧客は、特定の目的及び用途に対する製品の適合性、適切性及び妥当性 を判断する際に信頼するべきではない。売主又は他の IDEX Optics & Photonics Unit は、特 定の目的又は用途に対する製品の適合性、適切性又は妥当性を保証しない。また、製品が適合し ない、適切でない又は妥当でない用途に使用される場合、売主又は他の IDEX Optics & Photonics Unit は、法的責任又は義務を負わないものとする。買主及びその顧客は、特定の目 的及び用途に対する製品の適合性、適切性及び妥当性を判断する際の一切の責任を負う。いかな る場合においても上記を制限することなく、医療用途及び危険物質、腐食性物質若しくは放射性 物質を伴う用途、又はかかる物質を伴うシステム若しくは処理など、死、人身傷害、疾患、器物 破損又は環境被害の危険を伴う目的及び用途（「高リスク用途」）に対しては、買主及びその顧 客が、製品及びその他の製品の使用に関するすべてのリスクを引き受ける。 d. 売主及び他のIDEX Optics & Photonics Unitから提供される化学的適合性ガイドには、当 該の物質及び化学品の供給者及びその他の第三者情報源から得たが、個別に試験や検証をしてい ない各種物質及び化学品に関する一般的な適合性情報が含まれている。化学的適合性ガイドは、 物質及び化学品と共に使用する製品の適合性又は適切性を定義することを意図していないため、 買主又は製品のユーザーが、物質及び化学品と共に使用する製品の適合性又は適切性を判断する 際に信頼するべきではない。売主は、物質及び化学品と共に使用する製品の適合性又は適切性に 関して、明示的又は黙示的を問わず、一切の保証、又はいかなる種類の表明もしない。また、製 品を適合しない、適切でない又は妥当でない物質及び化学品と共に使用する場合、売主又は他の IDEX Optics & Photonics Unitは、法的責任又は義務を負わないものとする。 e. 上記の第10項（限定的保証－製品）及び第11項（限定的保証－サービス）に定められた保 証、権利及び救済方法は、買主のみに適用され、買主の顧客など他の個人又は法人には適用され ない。 f. 売主は、購入者が装備した製品、材料、コンポーネント又は部品の処理中又は組立中のいか なる損失又は損害についても、法的責任又は義務を負わないものとする。 g. 法によって認められる最大限の範囲において、いかなる状況においても、売主、別のIDEX Optics & Photonics Unit、及び／又は売主及び／又は別のIDEX Optics & Photonics Unitの 取締役、役員、共同出資者、マネージャー、従業員、弁護士、代理人若しくは代表者は、製品若 しくはサービスに関して、又は本合意若しくはその他の合意に関して、売上、収益、利益、収入、 費用削減若しくは商取引の損失若しくは未実現、契約の喪失若しくは未実現、信用の喪失、評判 の毀損、資産の損失、加工された材料の損失、情報若しくはデータの損失、製造ロス、ダウンタ イム、又は費用増加など、いかなる違約金又は間接的、結果的、偶発的、特別な、懲罰的若しく は信頼利益の損害賠償について、売主及び／又はIDEX Optics & Photonics Unitが、かかる損 害の可能性を警告又は通知されていたとしても、及び製品又はサービスの本来の目的が果たされ なかった場合も、責任を負わないものとする。 h. 法によって認められる最大限の範囲において、いかなる場合においても、特定の製品又はサ ービスに関する売主及び他のIDEX Optics & Photonics Unitの賠償責任の総額は、当該の特定 の製品又はサービスに対して支払われた総額を合計で超えないものとする。 13. 知的所有権 一方では買主とその顧客の間、他方では売主と他のIDEX Optics & Photonics Unitの間のよう に、買主またはその顧客により、当該の製品又はサービスの改善又は変更に関連していかなる提 案又は助言がなされたとしても、 売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitは、製 品及びサービスに関連するすべてのアイデア、コンセプト、発明、特許、著作権、商標、企業秘 密並びにその他の知的所有権及び所有権に関するすべての権利、権限及び利益（「知的所有権」） を所有し、保持するものとする。知的所有権は、売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitが認めるようにのみ使用できる。また、買主は、製品を複製若しくはリバースエンジニア リングしたり、又は知的所有権を他の方法で誤用若しくは不正流用しないものとし、かつ、買主 の顧客が行わないように合理的な措置を確実に講じるものとする。 14. 商標 製品には、売主及び／又はIDEX Optics & Photonics Unitの商標を1つ以上表記できる（「商 標」）。買主は、当該製品及び／又は当該製品が組み込まれている若しくは取り付けられている、 又は結合されているその他の製品に関するマニュアル、指示、手順並びにその他の関連文書及び 資料、並びに販促用及びマーケティング用文書及び資料の中で製品に言及する際に、商標を使用 する非独占的で取消可能なライセンスを有するものとする。ただし、買主は、(i) 商標を改変又 は変更できないものとする、(ii) すべての文書および資料内で、各商標の最も顕著な使用に適切 な商標記号（™又は®）を貼付するものとする、(iii) すべての文書及び資料内で、売主に指示さ れたように、各商標の所有権は売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitに帰属する ものとする、(iv) 商標の各使用案を事前に売主に通知するものとする、(v) 売主が要請した場 合、売主が商標の特定の使用案をそれぞれ事前に検討して承認できるようにする。一方では買主 とその顧客の間、他方では売主と他のIDEX Optics & Photonics Unitの間のように、すべての 商標の利用は、売主及びIDEX Optics & Photonics Unitの利益のみを保証するものとする。買 主とその顧客は、売主及び／又は他のIDEX Optics & Photonics Unitによって承認されたとお りに商標を使用するものとする。また、買主は、商標に関する売主又は他のIDEX Optics & Photonics Unitの権利、権限及び利益を減少、低下又は毀損するようなことをしたり、行動を 取ったりしないものとし、かつ、買主の顧客が行わないように合理的な措置を確実に講じるもの とする。 15. 返品 売主は、適宜、独自の裁量で製品の返品を認める又は要求することができる。当該の返品はすべ て、売主が指定する条件に従うものとする。当該の返品はすべて、返品時に有効な売主の返品取 扱規定の対象であるものとし、順守しなければならない。いかなる理由でも返品条件として、売 主は以下を要求できる。(i) 返品の前に売主から返品承認（RGA）を取得する、(ii) 買主又はそ の顧客が、返品に関連するすべての輸送費及び配送料を支払う、(iii) 買主又はその顧客が、輸 送中の損失又は損害のリスクをすべて負担する、(iv) いかなる商品も化学品、溶剤及び緩衝液 を洗い流してから返品する、(v) 当該製品又は当該製品が組み込まれた若しくは取り付けられた、 又は結合されたその他の製品が危険物質、腐食性物質又は放射性物質と共に使用されていた場合 は、製品を返品しない、(vi) 買主及び／又はその顧客は、上記の(iv)及び(v)条項の要件の順守 を証明する。信用取引による製品の返品条件として、売主は以下を要求できる。(i) 返品する製 品は、売主が標準製品として現在販売している製品で、新品、未使用、及び損傷のない状態であ り、元の梱包に入れ、すべての付属品、マニュアル及びその他の文書が完全に揃った状態で返品 する、(ii) 買主が返品手数料を支払う。カスタム製品及び非標準製品は、信用取引で返品できな い。 16. 従業員、代理人等 売主又は他のIDEX Optics & Photonics Unitの従業員、代理人、販売業者又は代表者は、上記 の第10項（限定的保証－製品）及び第11項（限定的保証－サービス）に定められた保証、法的 責任、義務、権利及び救済方法を変更又は拡大したり、売主及び又は他のIDEX Optics & Photonics Unitの名前で又は代理として、本合意に定められた明示の保証、表明、合意及び確 約を超えて又は、これらに加えて、部品又はサービスに関するその他の保証、表明、合意又は確 約を行う又は締結する権利又は権限がない。かかる変更、拡大、保証、表明、合意又は保証が行 われても、買主及びその顧客は信頼するべきではなく、売主又は他のIDEX Optics & Photonics Unitに対する拘束力又は法的強制力はないものとする。 17. 当事者の関係 買主と売主は、すべての製品及びサービスに関して独立契約者であるものとし、本合意に含まれ るものは、パートナーシップ、合弁事業、本人対代理人関係、雇用者対被雇用者関係、その他の 買主と売主の間の類似の協定若しくは関係を生み出すことを意図したり、見なされたりしないも のとする。買主又は売主は、相手方の作為又は不作為に対して責任を負わないものとし、買主又 は売主は、いかなる方法でも相手方を弁護する、代弁する、又は相手方に義務を負わせる権限は ないものとする。 18. 権利放棄 本合意に基づく又は本合意に関して、権利、救済方法又は権限を行使しなかったり、行使するの が遅れた場合、その権利を放棄するものとし、本合意に基づく又は本合意に関して、1回若しく は部分的に権利、救済方法又は権限を行使しない場合、それについてのその他の若しくはさらな る行使、又は本合意に基づく若しくは本合意に関して、その他の権利、救済方法若しくは権限の 行使が制限若しくは阻止されるものとする。 19. 適用法 a. 本合意は、適用法に準拠し、適用法に基づいて解釈されるものとし、合意に基づく及び合意 に関連する当事者の権利、法的責任及び義務は、適用法に基づいて決定されるものとする。 b. 適用法は、売主である特定のIDEX Optics & Photonics Unitによって決まるものとする： 適用法： 以下のIDEX Optics & Photonics Unitが売主である場合： 米国及びデラウェア州の法律 Advanced Thin Films Inc. CVI Laser, LLC CVI Laser, LLC dba Melles Griot Semrock, Inc. 英国及びウェールズの法律 CVI Laser Limited 日本の法律 Melles Griot KK 韓国の法律 Korea Electro-Optics Co., Ltd. オランダの法律 Melles Griot B.V. c. 国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用しないものとする。 20. 輸出 製品並びに関連する技術情報、データ、文書及び資料が、米国及び／又は欧州の輸出規制及び／ 又は輸出禁止の対象となる場合、買主は当該の輸出規制及び輸出禁止を厳格に順守し、当該の輸 出規制又は輸出禁止に関連する公式又は非公式の調査、監査又は検査において売主及び他の IDEX 社と十分協力するものとする。また、製品又は関連する技術情報、データ、文書若しくは 資料を取引禁止対象者リストの対象者若しくは輸出禁止対象の目的地に、又は当該の輸出規制及 び／又は輸出禁止に従って禁止された用途で、直接的又は間接的を問わず、輸出、再輸出、迂回 又は移送しないものとする。ただし、買主が、必要とされる米国及び／又は欧州政府及び規制当 局の承認、承諾、認可及び許可をすべて取得した場合は除く。買主が要求した場合、売主は、製 品に関連する以下の情報を買主に提供するものとする。(i) 米国商務省で管理している輸出管理 規制に掲載されている該当の ECCN 番号、(ii) 最新版の米国国勢調査局刊行物、Schedule B, Statistical Classification of Domestic and Foreign Commodities Exported from the United States に掲載されている該当の商品番号（スケジュール B 番号）。 21. 買主による損害賠償 買主は、法律又は衡平法に基づく第三者の請求、訴訟、又は請求権を理由に、本契約条件締結後 に第三者に支払う可能性のあるあらゆる債務、判決、損失、損害、費用及び経費（弁護士料及び 専門家料など）から売主及び他のIDEX Optics & Photonics Unitを防御し、免責し、損害を被 らないようにするものとするが、かかる請求、訴訟、又は請求権が、(i) 買主による第13項（知 的所有権）、第14項（商標）又は第20項（輸出）の違反、(ii) その他の製品、(iii) 高リスク用 途、(iv) 買主の設計、仕様又は要件の順守に起因する又は関連する範囲に限る。 22. 特許侵害 買主とその顧客は、売主及び他のIDEX Optics & Photonics Unitが、その選択に従い、特許、 著作権、企業秘密、又はその他の所有権の侵害又は不正流用を申し立てられている製品に関連し て、以下のあらゆる措置を取ることを許可するものとする： a. 侵害又は不正流用に関する当該の申立の抗弁及び和解を指揮及び管理し、関係する買主及び ／又はその顧客を代表する法律顧問を選任して雇い入れる。ただし、売主又は他のIDEX Optics & Photonics Unitが、侵害又は不正流用に関する申立を指揮及び管理することを選択した場合、 売主及び当該の他のIDEX Optics & Photonics Unitは、(i) 買主及び／又はその顧客を代表す るために選任し雇い入れるかかる法律顧問並びにかかる法律顧問が雇い入れる現地の弁護士及 び専門家に手数料及び経費を支払う、(ii) 侵害又は不正流用に関する当該の申立に基づくあらゆ る判決及び和解から買主及びその顧客を補償し、損害を被らないようにする。ただし、当該の判 決又は和解が、(A) 買主又はその顧客の設計、仕様、又は要件の順守、(B) 売主の書面による 承認を得た改造、変更又は修正以外の当該製品に対する改造、変更又は修正、(C) 当該製品と 共に、買主又は買主に指示されたソースから供給された製品、材料、コンポーネント又は部品な ど、売主又は他のIDEX Optics & Photonics Unitより供給されていない別の製品、材料、コン ポーネント又は部品を使用したこと、(D) 意図された通常の方法、内容及び目的以外の方法に よって、内容及び目的で使用したことに基づく又は起因する場合は除く。 b. 当該製品を非侵害及び非不正流用の別の製品と交換する、又は当該製品を非侵害及び非不正 流用となるよう修正する。 c. 買主が当該製品に対して売主に支払った価格（使用期間に対する合理的な値引を行う）を売 主が買主に返金することを条件に、買主及び／又はその顧客に当該製品の使用を中止するよう要 求する。 23. 暫定的救済 売主は、上記の第7項（ソフトウェア）、第13項（知的所有権）、第14項（商標）、又は第20 項（輸出）の買主による違反を禁止するために、管轄権を有する裁判所に、仮制止命令及び／又 は予備的差止命令を要求し取得する権利を有するものとする。 24. 不可抗力 売主は、天災、不可抗力、自然災害、買主又は第三者の行為、洪水、火災、エネルギー不足又は 中断、通信遅延又は中断、地震、爆発、戦争又は軍事動員、武装闘争、暴動、テロリズム、政府 の作為又は不作為、政府当局の要請、材料、コンポーネント又は部品の不足、取得遅延、又は取 得不能、輸送の不足、遅延及び中断、電力又はその他の公共事業の中断、病気又は疾病の流行又 は蔓延、ストライキ、ロックアウト、労働争議又はその他の労働者の不和など、合理的な管理を 超えた状況に起因する範囲において、いかなる不履行又は履行の遅延についても、責任を負わな いものとする。 25. 契約の分離 本合意のいずれかの規定が、非合法、無効、又は何らかの方法で強制不能であると判断された場 合、本合意のそれ以外の部分を完全に効力があり、合法、有効、強制可能なものとするため必要 な限度において、当該規定は限定又は排除される。 26. 譲渡 本合意又は本合意に基づく若しくは本合意に関する権利、法的責任又は義務は、買主又は売主が、 自発的、法の作用又はその他にかかわらず、相手方の書面による同意なしに譲渡できず、かかる 同意なしに試みられた譲渡は無効になるものとする。ただし、かかる同意は、(i) 買主又は売主 から継承者に、当該当事者の事業及び資産のすべて又は実質的にすべてを譲渡する場合、(ii) 売 主から他のIDEX Optics & Photonics Unitに譲渡する場合は除く。 27. 当事者の結合 本合意は、買主及び売主、並びに上記の第26項（譲渡）の対象となる継承者及び譲受人に対し て拘束力を持つものとし、これらの者の利益のために強制力があるものとする。 各IDEX Optics & Photonics Unitの法的責任及び義務は、複数あり、結合されたものでは ないため、いずれのIDEX Optics & Photonics Unitも、他のIDEX Optics & Photonics Unitの作為、不作為、違反、不履行に関して法的責任又は義務を負わないものとする。売主で ある特定のIDEX Optics & Photonics Unitのみが、当該のIDEX Optics & Photonics Unitが合意又は供給する製品若しくは提供するサービスに関連する法的責任又は義務を負うも のとする。
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