クラウド・サービス契約書 お客様は、この契約書のもとで、「クラウド・サービス」を注文することができます。この契約書ならびに該当する付 随文書および個別契約書(以下「TD」といいます。)は、本契約に基づく取引に関する完全な合意を構成します。 クラウド・サービス 「クラウド・サービス」とは、IBM がホスティングまたは 管理し、ネットワーク経由で利用可能な IBM ブランドを有 するオファリングをいいます。それぞれの「クラウド･サ ービス」は、TD または「サービス記述書」と称する付随 文書に記載されます。IBM がお客様の注文を承諾した場 合、IBM はお客様に TD に記載される「クラウド・サービ ス」を利用する権利を許諾します。「クラウド・サービ ス」は、保守点検の場合を除き、年中無休で利用できるよ うに設計されています。定期保守については、お客様に別 途通知されます。サービス・レベル・コミットメントは、 該当する場合、付随文書または TD に記載されます。 お客様は、注文したそれぞれの「クラウド･サービス」に ついて、お客様が取得した利用範囲内でアクセスおよび利 用するものとします。お客様は、お客様のアカウント資格 情報を利用して「クラウド・サービス」にアクセスした者 による「クラウド・サービス」の利用に対して責任を負う ものとします。「クラウド･サービス」は、いかなるユー ザーのいかなる国または地域においても、違法、わいせ つ、侮辱的もしくは不正なコンテンツまたは活動 (有害と なる行為もしくは主唱することや危害を加えること、ネッ トワークやシステムの完全性またはセキュリティーを妨害 しもしくは違反すること、フィルターを潜り抜けること、 一方的･虐待的･虚偽なメッセージ、ウィルスもしくは有害 コードを送信すること、または第三者の権利を侵害するこ となど) の目的のために利用することはできないものとし ます。クレームまたは違反の申し立てがあった場合、解決 するまでその利用が停止されることがあり、また速やかに 解決されない場合、終了または解約されることがありま す。付随文書または TD に別途明示的な定めがない限り、 お客様は、第三者にホスティングまたはタイム・シェアリ ング・サービスを提供するために「クラウド・サービス」 を利用する権限はないものとします。 それぞれの「クラウド・サービス」は、お客様が「クラウ ド・サービス」にインプットした専有コンテンツを保護 し、「クラウド･サービス」の一部としてのみアクセスお よび利用できるように設計されています。付随文書または TD に別途定めがないときは、IBM は、「クラウド･サービ ス」を提供するために必要となる場合に限り、自己の従業 員および従契約者に対してお客様の専有コンテンツへのア クセスおよびその利用を提供します。IBM は、お客様の専 有コンテンツを他に開示せず、また、「クラウド・サービ ス」の満了時もしくは解約時、またはそれ以前にお客様の 要求があった場合には、それらを返却または破棄します。 IBM は、お客様の要求に基づき実施した特定の活動 (指定 の形式でコンテンツを提供するなど) に対して料金を請求 することができます。 それぞれの「クラウド・サービス」の記述には、「クラウ ド・サービス」に適用となるセキュリティー機能および仕 様が含まれています。IBM は、認識したお客様のコンテン ツへの第三者による無断アクセスをお客様に通知するこ と、および特定されたセキュリティー上の脆弱性を修正す るために合理的な努力をすることに同意します。お客様の コンテンツが失われた場合または損傷した場合、IBM は、 お客様の最新の利用可能な互換性のあるフォーマットのバ Z126-6304-JP-05 7-2015 ックアップ・コピーから、「クラウド・サービス」に当該 コンテンツを復元することを支援します。 更新期間を含む、「クラウド･サービス」の提供期間は、 付随文書または TD に記載されています。付随文書または TD に別段の定めがない限り、IBM は 12 か月前の通知によ り「クラウド・サービス」を終了することができます。 IBM は、提供期間満了日または終了日の到来していない残 存期間に対して「クラウド・サービス」の提供を継続する か、お客様に別の IBM の「サービス」に移行するために協 力するか、いずれかを行います。お客様の重大な契約義務 違反、セキュリティー違反、または法律違反があったと IBM が判断した場合、IBM は、お客様の「クラウド・サー ビス」の利用する権利を中断、取り消し、または制限する ことができます。 いかなる中断期間中にも、「クラウド・ サービス」に対する料金は継続して発生します。中断の原 因を合理的な範囲で是正できる場合、IBM は、「クラウ ド・サービス」を利用する権利を回復するためにお客様が 講じる必要のある措置をお客様に通知します。お客様が合 理的な期間内に当該措置を講じなかった場合、IBM はかか る「クラウド・サービス」を解約することができるものと します。 IBM がサービス記述書を変更した場合、当該変更は合意さ れた次の更新時または期間延長時に有効となります。IBM は、その機能性とセキュリティー機能を低下させない範囲 で「クラウド・サービス」の提供に使用するコンピューテ ィング環境を変更できます。付随文書または TD に記載さ れるとおり、IBM は、追加のカスタマイズ、構成およびそ の他の「サービス」を提供することができるものとしま す。 保証 IBM は、適用される付随文書または TD に従い、IBM が商 業的に相当な注意およびスキルを用いて「クラウド・サー ビス」を提供することを保証します。「クラウド・サービ ス」の保証は「クラウド・サービス」が終了した時点で終 了します。 IBM は、「クラウド・サービス」の実行が中断しないこ と、もしくはその実行に誤りがないこと、または、IBM が すべての誤りを修正すること、もしくは第三者による中断 または無断を含む不正な第三者アクセスを防ぐことを保証 しません。これらの保証は、IBM による保証のすべてを規 定したもので、法律上の瑕疵担保責任、満足すべき品質保 証、商品性の保証、第三者権利の不侵害の保証および特定 目的適合性の保証を含むすべての明示または黙示の保証責 任にかわるものとします。IBM の保証は、誤用、修正、 IBM に起因しない破損、IBM の提供した指示に従わなかっ た場合、または、その他付随文書もしくは TD に定める場 合には適用されません。本契約により販売される他社サー ビスについては、特定物として現状有姿で販売され、いか なる保証責任も適用されません。 他社製品の提供者が、独自の保証をお客様に提供すること があります。 料金、税金、支払いおよび検査 お客様は、IBM が規定し適用するすべての料金、お客様が 取得した許諾範囲を超えた料金、関税、税金または本契約 ページ 1 / 3 に基づくお客様の調達により生じ当局によって課されるそ の他費用、および、支払遅延金がある場合その遅延金を支 払うものとします。請求書を受領すると同時に支払義務が 発生するものとし、お客様は、IBM の請求書の日付から 30 日以内に IBM が指定する口座に支払うものとします。前払 いを前提とした「サービス」は、その利用可能な期間内に 利用する必要があります。IBM は前払い料金、一括払い料 金またはその他すでに支払期日が到来済みまたは支払い済 みの料金について、相殺または返金を行わないものとしま す。 解約 いずれの当事者も、a)相手方に少なくとも 1 か月前に通知 することにより、本契約に基づく自らの義務の満了または 終了後に任意に解約、または b) 相手方に重大な契約違反 が生じた場合は、違反した当事者に通知を行い合理的な是 正期間を定めることを条件とし即時に解約することができ ます。支払いの不履行は重大な違反となります。本契約の 解約後もその性質上残存すべき条項は、履行が完了するま で有効に存続するものとし、また本契約の譲受人もしくは 承継人に対しても適用されます。本契約を解約しても各 TD は解約されず、本契約および所定の付随文書の条件の うち当該 TD に適用される条件は当該 TD が終了または所 定の規定に基づき解約されるまでは有効に存続するものと します。 お客様は次の項目に同意するものとします。i) 法律によっ て要請される場合に、源泉徴収税を適切な政府機関に直接 支払うこと、ii) かかる支払いを証明する納税証明書を IBM に提出すること、iii) 税引き後の正味売上のみを IBM に支 払うこと、および、iv) かかる税金の免除または減額を求め 準拠法および地理的範囲 る際には十分に IBM と協力し、すべての関係書類を速やか いずれの当事者も i) 自己に適用される事業およびコンテン に作成して提出すること。 ツに対する関連法規、および ii) 製品、技術、サービスまた お客様は、i) IBM およびその独立した監査人がお客様の本 はデータについて、直接的または間接的に、特定の国もし 契約の遵守状況を確認するために合理的に必要となる記 くは特定のエンドユーザへの輸出、再輸出または移転、ま 録、システム・ツールからの出力、およびお客様の施設へ たはかかる輸出、再輸出および移転に伴う最終用途を禁止 のアクセスを維持するものとし、IBM からの要求に応じて あるいは制限する、日本国および米国のものを含むあらゆ これらを提供すること、また ii) 当該検査の結果、お客様の る輸出入関連適用法令、関連する禁輸措置および経済的制 状況が準拠していないと判明した場合、必要となる許諾範 裁措置にかかる規則を遵守するものとします。お客様は、 囲または許諾数量を速やかに注文し、その時点で最新の料 IBM 製品およびサービスならびに他社製品およびサービス 金および検査結果に基づくその他の料金もしくは債務を の使用に対して責任を負うものとします。 IBM の請求書に従い支払うものとします。これらの遵守状 況確認義務は、該当する TD の有効期間中、およびその後 両当事者は、抵触法の原則にかかわらず、本契約に関しお 客様の事業所が存在する国の法律を適用することに同意す の 2 年間有効に存続します。 るものとします。いずれの当事者の権利および義務も、お 責任の制限 客様の事業所が存在する国においてのみ有効とします。本 契約のいずれかの条項が無効または実行不能となった場合 本契約における IBM のすべての損害賠償責任は、請求の 原因を問わず、お客様に現実に発生した通常かつ直接の損 でも、その他の条項は、有効に存続するものとします。本 害に対して直接原因となったサービスに対する支払った金 契約は、契約により放棄または制限できない、消費者保護 額(定期払料金の場合は、最大 12 か月分の料金相当額)を 法規によるお客様の権利を変更するものではありません。 国際物品売買契約に関する国際連合条約 (United Nations 限度とします。この責任の制限は、IBM、IBM の関連会 社、従契約者およびサプライヤーに対しても累積して適用 Convention on Contracts for the International Sale of します。IBM は、特別損害、付随的損害、懲罰的損害、間 Goods) は本契約のもとの取引には適用されないものとし 接損害もしくは経済的結果的損害、または逸失利益、ビジ ます。 ネス機会の損失、価値の損失、逸失収益、信用毀損、節約 共通事項 すべかりし費用については責任を負わないものとします。 両当事者間で取り交わされる情報は、別途所定の機密保持 次の損害については、いずれの当事者が法的に責任を負う 契約書を締結する場合を除き、機密として扱いません。本 場合は、上記の損害賠償限度額は適用されません。i) 本条 契約と関連して機密情報を取り交わす場合、該当する機密 後段に記載の第三者への支払い、ii) 生命、身体への損害、 保持契約書は本契約の一部を構成するものとし、本契約の iii) 不動産または有形動産に対する損害、および iv) 法律に 条件が適用されるものとします。 基づき制限することのできない損害。 お客様は、付随文書または TD の条件について、製品、オ 本契約のもとで取得した IBM「サービス」が、特許権また ファリングまたはサービスを注文、登録、使用またはその は著作権を侵害するものとして第三者から請求がなされた 料金の支払いを行うことにより同意したものとみなされま 場合において、お客様が速やかに、 (i) 書面で請求の事実 す。本契約は今後の多くの注文に適用されることから、 および内容を IBM に通知し、(ii) IBM が要求する情報を提 IBM は、お客様に 3 か月前までに書面で通知を行うことに 供し、さらに、(iii) IBM にその防御および和解交渉(金額を より、その内容を修正する権利を留保するものとします。 軽減する努力を含みます。)の権限を与え、かつ、合理的な ただし、当該変更は遡及して適用されることはありませ 範囲で IBM に協力するとき、IBM は、かかる請求からお客 ん。変更は発効日以降に発生する新規の注文および更新し 様を防御し､かつお客様に対し裁判で確定した金額または た注文に限り適用されます。お客様は、更新期間が定義さ IBM が事前に合意した和解金を負担するものとします。 れている契約期間が設定されている取引について当該変更 当該請求の根拠が、一部であれ全部であれ、他社製品、他 の有効日を現行契約期間の終了時まで延期することを IBM 社サービスおよび IBM が提供していない品目に基づく場 に要求することができます。お客様は、変更の発効日以降 合、またはお客様が提供したコンテンツ、資料、設計もし に新規の注文を行った場合、または、変更通知の受領後に くは仕様に起因して生じた法令違反や第三者の権利侵害に 取引の更新を行った場合、当該変更を承諾したものとみな 基づく場合、IBM は、かかる請求について責任を負わない します。上記の定めを除き、本契約は両当事者の記名押印 ものとします。 の書面によってのみ変更できます。契約条件の相違がある Z126-6304-JP-05 7-2015 ページ 2 / 3 場合、付随文書または TD の条件が本契約の条件に優先す るものとします。 ースおよび第三者サプライヤーを使用することができま す。 IBM は独立した契約当事者であり、お客様の代理人、共同 事業者、パートナーまたは受任者ではなく、また、お客様 による規制に対する義務の履行を引き受けることもなく、 お客様の事業および運用についても責任を負わないものと します。各当事者は、自己の従業員および従契約者の配 置、それらに対する指示、管理および報酬に対する責任を 負います。｢IBM ビジネス・パートナー｣は IBM から独立 した事業体であり、提供する製品、サービスに対する価格 および条件を独自に決定します。IBM は、これら「IBM ビ ジネス・パートナー」の作為、不作為、声明またはオファ リングに対して責任を負いません。 いずれの当事者も相手方の事前の書面による同意を得ない 限り本契約の全部または一部を譲渡できないものとしま す。ただし、IBM の金銭債権の譲渡および IBM のサービス を含む一部事業の売却に伴う譲渡については制約を受けな いものとします。 お客様は、「クラウド」におけるコンテンツの使用、提 供、保管、処理を行うために必要なすべての許可を取得す るものとし、IBM に対しても同等の行為を行うための許可 を与えるものとします。お客様はコンテンツの適切なバッ クアップを取得する責任を負います。お客様のコンテンツ の一部には官公庁による規制が適用されることがあり、ま た、オファリングに関して IBM が提供するセキュリティー 対策を超えるものが必要となることがあります。お客様 は、IBM が必要な追加セキュリティー対策の実施を書面で 事前同意した場合を除き、かかるコンテンツを入力および 提供しないものとします。 本契約に基づくすべての通知は書面によるものとし、TD に記載の住所に送付するものとします。ただし、いずれか の当事者が書面により異なる住所を通知した場合は、当該 住所に送るものとします。両当事者は、記名押印された書 面などを伝達するために電子手段およびファクシミリ伝送 を使用することに同意するものとします。信頼できる手段 により複製された本契約のあらゆる写しは原本と同一とみ なされます。本契約は、当事者間における一切の交渉、協 議または表明を置き換えるものとします。 本契約およびそのもとでの取引は、第三者に対していかな る訴権または請求権をも生じさせるものではありません。 いずれの当事者も、本契約に起因または関係するいかなる 請求権も、原因となる行為の発生から 2 年を経過した後 は、相手方に対する法的手段を行使しないものとします。 いずれの当事者も、金銭債務を除き、不可抗力により履行 できなかった義務の責任を負わないものとします。いずれ の当事者も相手方に契約義務違反が生じた場合は、相当期 IBM および IBM の関連会社は、お客様の連絡先個人情報を 間を定めて相手方にその是正を催告するものとします。い 本契約の履行のために必要な範囲および地域で使用および ずれの当事者も本契約に基づく同意、承認、承諾、アクセ 保存することができるものとします。IBM は、サービスの スまたは同等の行為が必要な合理的な理由なしに遅延また 提供をサポートするために、国内外に存在する人員、リソ は留保しないものとします。 Z126-6304-JP-05 7-2015 ページ 3 / 3
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