取 締 役・監 査 役 株式会社ワコールホールディングス及び子会社 2015 年 6 月 26 日現在 常勤監査役 常勤監査役 常務取締役 専務取締役 中村 友紀 若林 正哉 安原 弘展 廣島 清隆 社外監査役 社外取締役 竹村 葉子 黛 まどか 弁護士 京都橘大学文学部日本語日本文学科客員教授 株式会社 ADEKA 社外監査役 公益財団法人東日本鉄道文化財団評議員 国立新美術館評議員 40 ワコールの概要 特集 経営戦略 CSR 活動 トップメッセージ 常務取締役 井出 雄三 代表取締役社長 社外取締役 塚本 能交 堀場 厚 株式会社堀場製作所代表取締役会長兼社長 経営基盤 財務情報 取締役 社外取締役 尾崎 護 山口 雅史 社外監査役 白井 弘 矢崎総業株式会社顧問 白井公認会計士事務所所長 富士急行株式会社社外取締役 大阪市公正職務審査委員会委員 キッコーマン株式会社社外取締役 株式会社アルテコ社外監査役 株式会社堀場エステック代表取締役社長 株式会社ロック・フィールド社外取締役 社外監査役 片柳 彰 三菱 UFJ ニコス株式会社特別顧問 TOTO 株式会社社外監査役 41 コーポレート・ガバナンス 当社グループは、株主・投資家の皆さまや顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、 企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることを コーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としています。 経営理念とコーポレート・ガバナンス 連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っ 当社は「相互信頼」の精神を経営の基本理念にしています ています。 が、これは株主・投資家の皆さまはもとより、当社と利害関係 2015 年 6月26日現在の内部監査部門（監査室）の人員数 のあるすべてのステークホルダーの皆さまとの関係において は 12 名です。 も、大切にしていきたいと考えています。そのために法令の遵 また、監査役と会計監査人は、年6回の頻度で定期的な打 守や法に則ったガバナンス体制の構築・強化は着実に進めつ ち合わせを催しています。打ち合わせの内容は、監査計画お つ、経営陣から従業員までワコールを構成するすべての者が、 よび監査状況の報告と確認、経営に関する意見交換等です。 ワコールの社会的存在意義を認識し、倫理観ある行動に努め このほか、必要に応じ、随時会合を行っています。 ています。当社グループは、コーポレート・ガバナンスが「相互 信頼」の精神のもとで正しく機能していくことが、当社の持続 的成長と企業価値の向上に不可欠であると考えています。 社外取締役および社外監査役 当社の社外取締役は、金融行政や海外事業展開に秀で た企業経営の経験者および国内外の文化芸術分野において コーポレート・ガバナンス・システム 採用形態 監査役会設置会社 採用理由 各事業に精通した取締役による意思決定と、豊富なキャリアと専門的 広く活躍するものが就任しており、各分野での豊富なキャリア と専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって、 取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担ってい ます。社外監査役については、金融業界における企業経営者 な知識に基づく社外取締役による客観的、中立的な助言による意思 としての経験を有する者、当社から独立した財務・ 会計に関 決定を行う取締役会、および社外監査役を含む監査役会設置会社体 する高い知見を有する公認会計士が就任しており、高い独立 制をとる当社のガバナンス体制が、グループ会社におけるコーポレー ト・ガバナンスを確保し、 「株主」 「顧客」をはじめとするすべてのステー クホルダーに対し、より良質な経営を実現・維持するために有効な体制 性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務 執行の適法性について、厳正な監査を行っています。 であると考えています。 また、社外取締役へのサポート体制としては、経営企画部 取締役数 8 名（うち女性 1 名） より、取締役会議案の事前配布および重要項目の事前説明 社外取締役数 3名 取締役の任期 1 年間 監査役数 5 名（うち女性 1 名） 社外監査役数 3名 さらに当社は、社外取締役および社外監査役として有能な 会計監査人 有限責任監査法人トーマツ 人材を迎えることができるよう、社外取締役および社外監査 を実施しています。同様に監査役には、社外監査役も含めて 専任の監査役補助者を任命し、サポートしています。取締役 会議案の事前説明は、社内監査役および監査役補助者より 行っています。 役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する 契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役および 監査役と内部監査部門の状況 社外監査役は、当社との間で当該責任限定契約を締結して 監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月1 回の頻度で定 います。 期的な報告確認会を実施しています。主な内容は、監査役の なお、当社では右記の社外取締役と社外監査役のすべて 出席している主な会議内容の報告、監査室の活動報告等で について、東京証券取引所に対し「独立役員」 としての届けを す。監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えてお 行っています。 り、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が 42 ワコールの概要 特集 経営戦略 CSR 活動 役員の選任基準 株式会社ワコールホールディングス（以下「当社」といいま す）は取締役および監査役（以下「役員」と総称します）を選 任するにあたっては、役員人事報酬諮問委員会が以下の選 任基準に従って候補者を指名し、株主総会の議案として提 出します。 1 人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。 2 遵法精神に富んでいること。 3 事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいず れかの分野で豊富な経験を有すること。 4 社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称します）に ついては、当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触し ないこと。 5 社外役員については、現に4社以上の上場会社の役員に任ぜられ ていないこと。 6 当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞ れが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、多様性が確保され ること。 トップメッセージ 経営基盤 財務情報 6 当社グループから多額の寄付を受けている者。当該者が法人等で ある場合は当該法人等に所属する業務執行者 7 社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者 8 上記 1 から7までのいずれかに該当する者（重要な者に限る）の配 偶者または 2 親等以内の親族 9 最近3年間において、上記2から8までのいずれかに該当していた者 10 その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が 存在すると認められる者 なお、上記2から9までのいずれかに該当する者であっても、当該人 物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員と してふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外 的に社外役員候補者とする場合があります。 当該社外取締役を選任している理由 尾崎 護 金融行政をはじめとして豊富なキャリアと専門的な知識を有されて おり、その経験を当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していた だくことが期待できます。 社外役員の独立性基準 堀場 厚 株式会社ワコールホールディングス（以下「当社」といいま 国内および海外事業展開において経営者としての豊富な経験と見識 す）は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と 総称します）は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよ を有されており、その強い指導力と知識を当社の海外事業展開強化 に貢献していただくことが期待できます。 う、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。か 黛 まどか かる観点から当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当し 俳人として国内外の文化芸術分野において広く活躍されています。 ない者を社外役員候補者として選定することとします。 その見識と経験をもって当社の多様性尊重の経営に貢献していただく ことが期待できます。 1 当社およびその連結子会社（以下「当社グループ」と総称する）に 過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者 2 当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで 5% 以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下 「法人等」という）である場合は当該法人等に所属する業務執行者 3 次のいずれかに該当する者 （1）当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な 取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等 に所属する業務執行者 （2）当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である 場合は当該法人等に所属する業務執行者 （3）当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者 （4）当社グループが議決権ベースで 5% 以上の株式を保有する 法人等に所属する業務執行者 当該社外監査役を選任している理由 片柳 彰 金融業界での経験が長く、異業種で培った幅広い経験と知識を活か していただくことが期待できます。 竹村 葉子 弁護士としての法律的な知識、専門とする商事案件で蓄積した経験 を活かしていただくことが期待できます。 白井 弘 公認会計士としての米国会計基準を含む会計・ 財務の専門的な知 識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくことが期待できます。 4 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 5 当 社グループから多 額の金 銭その他 財 産を得ている弁 護 士、 会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が 法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家 43 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 2015 年 6 月 26 日現在 社内男性 社外男性 社外女性 株主総会 グループ経営会議 取締役 5 名 監査役 2 名 取締役会 監査役会 取締役 8 名 監査役 5 名 会計監査人 四半期業績確認会 グループ戦略会議 取締役 8 名 取締役 5 名 監査役 5 名 監査役会事務局 監査役 5 名 監査役 2 名 役員人事報酬諮問委員会（4 名） 社長 各事業会社・部門代表者 各事業会社・部門代表者 監査室 リスク管理委員会（20 名） 事業会社 コンプライアンス委員会（15 名） 事業会社 事業会社 企業倫理委員会（11 名） 事業会社 企業倫理ホットライン 社外取締役の取締役会への出席状況 社外監査役の取締役会および監査役会への出席状況 2014 年 4 月̶ 2015 年 3 月 2014 年 4 月̶ 2015 年 3 月 取締役会 44 監査役会 尾崎 護 全 14 回中 14 回 片柳 彰 全 14 回中 10 回 全 15 回中 11 回 堀場 厚 全 14 回中 10 回 久田 友春 全 14 回中 14 回 全 15 回中 15 回 竹村 葉子 全 14 回中 13 回 全 15 回中 14 回 ワコールの概要 特集 経営戦略 CSR 活動 トップメッセージ 経営基盤 財務情報 役員報酬制度 当社株式の大量取得行為に関する買収防衛策 役員報酬制度については、社外取締役をメンバーに含む 当社は、2009 年 6 月開催の定時株主総会において、当社 「役員人事報酬諮問委員会」で設計されており、客観性と透 の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるこ 明性の高い設計となっています。 とを目的とした当社株式の大量取得行為に関する対応策の 基本方針およびこの方針に基づく具体的な対応策を導入し、 剰余金の配当等の決定機関 2015 年 6 月開催の定時株主総会において本プランを更新し 当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的と ました。 して、剰余金の配当等については、法令に別段の定めのある もとより当社は株式の大量買付であっても、当社の企業価 場合を除き、取締役会の決議によって行うものと定款に定め 値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否 ています。 定するものではありません。導入した対応策は、当社の企業 価値 ･ 株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制 グループ管理体制 を整えるため、当社株式の大量買付を行う者が遵守すべき手 グループ会社管理規程を制定しており、グループ会社の管 続が存在すること、および当社が差別的行使条件付新株予 理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する 約権の無償割当を実施することがあり得ることを事前に警告 事項および当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従い することをもって、当社の買収防衛策とするものです。なお、 グループ会社管理を行います。 本対応策の発動等の運用に際して当社取締役会の恣意的 グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に 判断を排除し、実質的な判断が客観的に行われることを確保 適合したもので行います。 するため、当社は独立委員会を設置しています。 監査室はコンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・ 運営状況の監査を含めて、グループ会社の内部監査を実施 します。その結果を取締役会および管轄部門に報告するとと もに、グループ会社に対して業務の適正を確保する体制構 築のための指導・助言を行います。 執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図 コーポレート・ガバナンスの詳細につきましては、当社ウェブサイトを ご覧ください。 り、適正かつ効率的な体制を構築します。 www.wacoalholdings.jp/csr/pr_cg.html 役員報酬の内容 報酬等の種類別の総額（百万円） 基本報酬 ストック オプション 賞与 退職慰労金 対象となる 役員の員数 （人） 210 44 35 − 6 33 33 − − − 2 39 39 − − − 5 退職慰労金 連結報酬等 の総額 （百万円） 報酬等の総額 （百万円） 取締役（社外取締役を除く） 290 監査役（社外監査役を除く） 社外役員 役員区分 連結報酬等の総額が 1 億円以上である者の連結報酬等の総額 連結報酬等の種類別の額（百万円） 氏名 役員区分 会社区分 塚本 能交 取締役 ワコールホールディングス 取締役 （株）ワコール 基本報酬 ストック オプション 賞与 109 21 16 − 24 − − − 170 45
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