新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分 平成28年２月 （第１回訂正分） KeePer技研株式会社 こ の 目 論 見 書 に よ り 行 う 株 式 403,088,400 円（見 込 額）の 募 集（一 般 募 集）及 び 株 式 305,025,000円（見込額）の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）並びに株式110,250,000 円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取 引法第５条により有価証券届出書を平成28年２月24日に東海財務局長に提出し、また、同法第７ 条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を平成28年２月26日に東海財務局長に提出しており ますが、その届出の効力は生じておりません。 したがって、発行価格及び売出価格等については、今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 １ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 平成28年２月24日付をもって提出した有価証券届出書について、記載事項の一部を訂正するため、 有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしました。 これに伴い、新株式発行並びに株式売出届出目論見書の関連事項を後記のとおり訂正します。 ２ 訂正事項 第一部 証券情報 第２ 売出要項 ３ ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） 訂正箇所 訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。 第一部 【証券情報】 第２ 【売出要項】 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 種類 売出数 普通株式 75,000株 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 110,250,000 （省略） (注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要 状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社である東海東京証券株式会 社が当社株主から75,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバー アロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーア ロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。 オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事 項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。 ＜後略＞ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成 28 年 2月 この目論見書により行う株式403,088,400円（見込額）の募集（一般募集）及び 株式305,025,000円（見込額）の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）並び に株式110,250,000円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し） については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成28年２月24 日に東海財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。 したがって、発行価格及び売出価格等については、今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 １ 募集又は売出しの公表後における空売りについて （１）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券 の取引等の規制に関する内閣府令」 （以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有 価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価 格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された 時までの間（※１））において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法 施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（※２）又はその委託も しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券に より当該空売りに係る有価証券の借入れ（※３）の決済を行うことはできません。 （２）金融商品取引業者等は、 （１）に規定する投資家がその行った空売り（※２）に係る有価証券の 借入れ（※３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの 取扱いにより有価証券を取得させることができません。 ※１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、平成28年２月25日から、発行価格及び売出価格を決 定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が平成28年３月７日から平成28年３月10日まで の間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。 ※２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。 ・先物取引 ・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等 の空売り ・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り ※３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付 け）を含みます。 ２ 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金 をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正 される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取 概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバー アロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総 額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日 付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期 間 の 末 日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （［ URL ］ http://www.keepercoating.jp/corp/ir/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、 発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論 見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発 行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合に は目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 発 行 価 格 未 定 売 出 価 格 未 定 愛知県大府市吉川町４丁目 17 番地 更新日時:2016/02/16 2:26:00 印刷日時:16/02/16 2:26 ファイル名:0000000_4_0267605522803.doc 目 次 頁 【表紙】 （株価情報等） １ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】…………………………………………………………１ ２ 【大量保有報告書等の提出状況】…………………………………………………………………２ 第一部 【証券情報】……………………………………………………………………………………………３ 第１ 【募集要項】……………………………………………………………………………………………３ １ 【新規発行株式】……………………………………………………………………………………３ ２ 【株式募集の方法及び条件】………………………………………………………………………３ ３ 【株式の引受け】……………………………………………………………………………………５ ４ 【新規発行による手取金の使途】…………………………………………………………………６ 第２ 【売出要項】……………………………………………………………………………………………７ １ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………………７ ２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】…………………………………………８ ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………………９ ４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】…………………………………10 【募集又は売出しに関する特別記載事項】…………………………………………………………11 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】……………………………………………………………………12 第二部 【公開買付けに関する情報】…………………………………………………………………………13 第三部 【追完情報】……………………………………………………………………………………………14 第四部 【組込情報】……………………………………………………………………………………………17 有価証券報告書（第23期） 【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………18 第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………19 第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………19 １ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………19 ２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………21 ３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………22 ４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………26 ５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………26 第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………27 １ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………27 ２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………29 ３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………30 ４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………31 ５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………33 ６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………33 ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………34 ファイル名:0000000_4_0267605522803.doc 更新日時:2016/02/16 2:26:00 印刷日時:16/02/16 2:26 頁 第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………38 １ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………38 ２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………38 ３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………39 第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………40 １ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………40 ２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………46 ３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………46 ４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………47 ５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………48 ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………51 第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………57 １ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………58 第６ 【提出会社の株式事務の概要】……………………………………………………………………94 第７ 【提出会社の参考情報】……………………………………………………………………………95 １ 【提出会社の親会社等の情報】…………………………………………………………………95 ２ 【その他の参考情報】……………………………………………………………………………95 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………96 監査報告書 ……………………………………………………………………………………………………97 四半期報告書（第24期 第２四半期） 【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………98 第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………99 第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………99 １ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………99 ２ 【事業の内容】………………………………………………………………………………… 100 第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………… 101 １ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………… 101 ２ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………… 101 ３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… 101 第３ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………… 104 １ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………… 104 ２ 【役員の状況】………………………………………………………………………………… 106 第４ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………… 107 １ 【四半期財務諸表】…………………………………………………………………………… 108 ２ 【その他】……………………………………………………………………………………… 116 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………… 117 四半期レビュー報告書 …………………………………………………………………………………… 118 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】………………………………………………………………… 119 第六部 【特別情報】………………………………………………………………………………………… 119 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 東海財務局長 【提出日】 平成28年２月24日 【会社名】 KeePer技研株式会社 【英訳名】 KeePer Technical Laboratory Co.,Ltd. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 愛知県大府市吉川町４丁目17番地 【電話番号】 0562-45-5258（代表） 【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営企画本部長 鈴置 【最寄りの連絡場所】 愛知県大府市吉川町４丁目17番地 【電話番号】 0562-45-5258（代表） 【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営企画本部長 鈴置 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集（売出）金額】 一般募集 403,088,400円 引受人の買取引受による売出し 305,025,000円 オーバーアロットメントによる売出し 110,250,000円 (注) １ 募集金額は、発行価額の総額であり、平成28年２月 16日（火）現在の株式会社東京証券取引所における 当社普通株式の終値を基準として算出した見込額で あります。 ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額に て買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額 （発行価格）で一般募集を行うため、一般募集にお ける発行価格の総額は上記の金額とは異なります。 ２ 売出金額は、売出価額の総額であり、平成28年２月 16日（火）現在の株式会社東京証券取引所における 当社普通株式の終値を基準として算出した見込額で あります。 １ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式 について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金 融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取 引が行われる場合があります。 ２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市 場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引 所であります。 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 【安定操作に関する事項】 【縦覧に供する場所】 谷 好通 力親 力親 （株価情報等） １ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】 平成27年２月12日から平成28年２月12日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び 株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。 なお、当社株式は、平成27年２月12日をもって株式会社東京証券取引所に上場いたしましたので、それ以前の株 価、ＰＥＲ及び株式売買高について該当事項はありません。 (注) １ 当社は平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株 の株式分割を実施しておりますので、株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）については、下記 （注）２乃至４に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。 ２ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。な お、平成27年10月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を２で除した数値を株価とし ております。 ・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。 ・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。 ３ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。 週末の終値 ＰＥＲ（倍）＝ １株当たり当期純利益 平成27年２月12日から平成27年６月30日については、平成27年１月６日提出の有価証券届出書の平成26年６ 月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。 平成27年７月１日から平成28年２月12日については、平成27年６月期有価証券報告書の平成27年６月期の財 務諸表の１株当たり当期純利益を２で除した数値を使用。 ４ 株式売買高について、平成27年10月１日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に２を乗じた数値を株式 売買高としております。 ─ 1 ─ ２ 【大量保有報告書等の提出状況】 平成27年８月24日から平成28年２月16日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下 のとおりであります。 提出者（大量保有者） の氏名又は名称 報告義務発生日 提出日 区分 賀来 聡介 平成27年10月１日 平成27年10月７日 変更報告書 保有株券等 の総数 （株） 368,000 株券等の 保有割合 （％） 5.44 (注) 上記大量保有報告書等は関東財務局及び東海財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場さ れている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。 ─ 2 ─ 第一部 【証券情報】 第１ 【募集要項】 １ 【新規発行株式】 種類 発行数 内容 普通株式 292,500株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当 社における標準となる株式であります。なお、単元株 式数は100株であります。 (注) １ 平成28年２月24日(水)開催の取締役会決議によります。 ２ 本募集（以下「一般募集」という。）及び一般募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式 （引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。） にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社である 東海東京証券株式会社が当社株主から75,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバ ーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。 オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事 項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。 ３ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、平成28年２月24日(水)開催の取締役会において、後 記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載 の東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式75,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増 資」という。）を行うことを決議しております。 ４ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」 をご参照下さい。 ５ 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ２ 【株式募集の方法及び条件】 平成28年３月７日(月)から平成28年３月10日(木)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。） に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価 額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行 価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。 (1) 【募集の方法】 区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円) 株主割当 ― ― ― その他の者に対する割当 ― ― ― 292,500株 403,088,400 201,544,200 292,500株 403,088,400 201,544,200 一般募集 計（総発行株式） (注) １ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。 ２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。 ３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上 げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を 減じた額とします。 ４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、平成28年２月16日（火）現在の株式会社東京証券取引所における 当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ─ 3 ─ (2) 【募集の条件】 発行価格(円) 発行価額 (円) 資本組入 額(円) 申込株 数単位 申込期間 申込証拠 金(円) 払込期日 未定 (注)１、２ 発行価格等決定 日の株式会社東 京証券取引所に おける当社普通 １株につ 株式の普通取引 自 平成28年３月11日(金) き発行価 平成28年３月17日(木) 未定 未定 の終値（当日に 100株 至 平成28年３月14日(月) 格と同一 終値のない場合 (注)１、２ (注)１ (注)３ の金額 は、その日に先 立つ直近日の終 値）に 0.90 ～ 1.00を乗じた価 格（１円未満端 数切捨て）を仮 条件とします。 (注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ り需要状況を勘案した上で、平成28年３月７日(月)から平成28年３月10日(木)までの間のいずれかの日（発 行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より受 取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(1) 募集の方 法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1) 募集の方法」に記載の一般募集における新株式発行数で除した 金額とします。 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以 下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価 額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上 限、引受人の買取引受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び オーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事 項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書 の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］ http://www.keepercoating.jp/corp/ir/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、発行価格 等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が 交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して 訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞 等による公表は行いません。 ２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価 格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 ３ 申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定で あります。 なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握 期間は、最長で平成28年３月４日(金)から平成28年３月10日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価 格等の決定期間は、平成28年３月７日(月)から平成28年３月10日(木)までを予定しております。 したがいまして、 ① 発行価格等決定日が平成28年３月７日(月)の場合、申込期間は「自 平成28年３月８日(火) 至 平成 28年３月９日(水)」 ② 発行価格等決定日が平成28年３月８日(火)の場合、申込期間は「自 平成28年３月９日(水) 至 平成 28年３月10日(木)」 ③ 発行価格等決定日が平成28年３月９日(水)の場合、申込期間は「自 平成28年３月10日(木) 至 平成 28年３月11日(金)」 ④ 発行価格等決定日が平成28年３月10日(木)の場合は上記申込期間のとおり、 となりますのでご注意下さい。 ４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。 ５ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。 ６ 申込証拠金には、利息をつけません。 ７ 株式の受渡期日は、平成28年３月18日（金）であります。 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。 社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口 座での振替えにより行われます。 ─ 4 ─ (3) 【申込取扱場所】 後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業 所で申込みの取扱いをいたします。 (4) 【払込取扱場所】 店名 所在地 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 刈谷支店 愛知県刈谷市銀座四丁目29番地 (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ３ 【株式の引受け】 引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番 １号 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 25,000株 三菱ＵＦＪモルガン・スタ ンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 20,000株 安藤証券株式会社 愛知県名古屋市中区錦三丁目23番21号 10,000株 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 5,000株 みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 5,000株 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 5,000株 東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 5,000株 計 217,500株 引受けの条件 １ ２ ３ ― 292,500株 ─ 5 ─ 買取引受けによります。 引受人は新株式払込金と して、払込期日に払込取 扱場所へ発行価額と同額 を払込むことといたしま す。 引受手数料は支払われま せん。 ただし、一般募集におけ る価額（発行価格）と発 行価額との差額は引受人 の手取金となります。 ― ４ 【新規発行による手取金の使途】 (1) 【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円) 403,088,400 8,000,000 395,088,400 (注) １ 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 また、消費税等は含まれておりません。 ２ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、平成28年２月16日（火）現在の株式会社東京証券取引所における当 社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 (2) 【手取金の使途】 上記差引手取概算額395,088,400円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取 概算額上限102,356,000円と合わせ、手取概算額合計上限497,444,400円について、全額を当社の設備資金に充当す る予定であります。 設備資金の内訳は、平成28年６月期のキーパーLABO運営事業における新規出店資金に240,000,000円、残額を平成 29年６月期のキーパー製品等関連事業における営業所・トレーニングセンターの新設・改修及びキーパーLABO運営 事業における新規出店資金に充当する予定であります。 また、上記手取金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。 なお、当社の設備計画の内容については、後記「第三部 追完情報 １ 設備計画の変更」に記載のとおりであ ります。 ─ 6 ─ 第２ 【売出要項】 １ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】 平成28年３月７日(月)から平成28年３月10日(木)までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に決定される引受 価額にて後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引 受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額 を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売 出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。 売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称 東京都中野区 谷 北斗 66,700株 愛知県大府市 畠中 修 34,000株 愛知県大府市 鈴置 力親 33,000株 東京都荒川区 賀来 聡介 33,000株 愛知県大府市 普通株式 207,500株 305,025,000 竹内 大輔 12,800株 愛知県知多郡武豊町 永田 裕一 10,000株 埼玉県さいたま市南区 矢島 洋 8,000株 愛知県弥富市 天野 次郎 5,000株 愛知県大府市 田中 伸弥 5,000株 (注) １ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人 の買取引受による売出しの主幹事会社である東海東京証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出し を行う場合があります。 オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事 項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。 ２ 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」 をご参照下さい。 ３ 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ４ 売出価額の総額は、平成28年２月16日（火）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を 基準として算出した見込額であります。 種類 売出数 売出価額の総額（円） ─ 7 ─ ２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】 申込 申込証拠金 申込 引受人の住所及び 元引受契 売出価格 引受価額 申込期間 単位 （円) 受付場所 氏名又は名称 約の内容 （円） （円） 未定 （注）１、２ 発行価格等決 定日の株式会 社東京証券取 右記金融 引所における 商品取引 当社普通株式 業者及び 自 平成28年 の普通取引の １ 株 に つ その委託 愛知県名古屋市中村区名駅 未定 ３月11日(金) 終 値（当 日 に き 売 出 価 販売先金 四丁目７番１号 (注）４ 終値のない場 （注） 至 平成28年 100株 格 と 同 一 融商品取 東海東京証券株式会社 合 は、そ の 日 １、２ ３月14日(月) の金額 引業者の （注）３ に先立つ直近 全国の本 日 の 終 値）に 支店及び 0.90 ～ 1.00 を 営業所 乗じた価格 （１ 円 未 満 端 数 切 捨 て）を 仮条件としま す。 (注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ り需要状況を勘案した上で、平成28年３月７日(月)から平成28年３月10日(木)までの間のいずれかの日（発 行価格等決定日）に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より受取る１株当たりの売買代 金）を決定いたします。 今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金）が決定さ れた場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入 額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引 受による売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメ ントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の 翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末 日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］ http://www.keepercoating.jp/corp/ir/）（新聞等）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前 に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。し かしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以 外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行 いません。 ２ 前記「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは 異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 ３ 株式の受渡期日は、平成28年３月18日(金)であります。 申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定で あります。 なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握 期間は、最長で平成28年３月４日(金)から平成28年３月10日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価 格等の決定期間は、平成28年３月７日(月)から平成28年３月10日(木)までを予定しております。 したがいまして、 ① 発行価格等決定日が平成28年３月７日(月)の場合、申込期間は「自 平成28年３月８日(火) 至 平成 28年３月９日(水)」 ② 発行価格等決定日が平成28年３月８日(火)の場合、申込期間は「自 平成28年３月９日(水) 至 平成 28年３月10日(木)」 ③ 発行価格等決定日が平成28年３月９日(水)の場合、申込期間は「自 平成28年３月10日(木) 至 平成 28年３月11日(金)」 ④ 発行価格等決定日が平成28年３月10日(木)の場合は上記申込期間のとおり、 となりますのでご注意下さい。 ─ 8 ─ ４ 元引受契約の内容 買取引受けによります。 引受手数料は支払われません。 ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。 なお、引受人の手取金は前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け 引受けの条件」において決定される引 受人の手取金と同一といたします。 各金融商品取引業者の引受株式数 金融商品取引業者名 引受株式数 東海東京証券株式会社 207,500株 ５ ６ ７ ８ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。 申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。 申込証拠金には、利息をつけません。 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。 社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口 座での振替えにより行われます。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 種類 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 (注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要 状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社である東海東京証券株式会 社が当社株主から75,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバー アロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーア ロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。 オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事 項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。 今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及 び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の 総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、引受人の買取引受に よる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメント による売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日 付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日ま での期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］http://www.keepercoating.jp/corp/ir/） （新聞等）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正 が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発 行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場 合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。 ２ 振替機関の名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ３ 売出価額の総額は、平成28年２月16日（火）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を 基準として算出した見込額であります。 普通株式 売出数 75,000株 110,250,000 ─ 9 ─ ４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】 売出価格 (円) 未定 (注)１ (注) １ ２ ３ ４ 申込期間 申込単位 申込証拠金 (円) 申込受付場所 引受人の住所及 び氏名又は名称 元引受契約 の内容 東海東京証券 株式会社及び 自 平成28年３月11日(金) １株につき その委託販売 至 平成28年３月14日(月) 100株 売出価格と 先金融商品取 ― ― (注)１ 同一の金額 引業者の全国 の本支店及び 営業所 売出価格及び申込期間については、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」において 決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。 申込証拠金には、利息をつけません。 株式の受渡期日は、平成28年３月18日(金)であります。 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。 社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口 座での振替えにより行われます。 ─ 10 ─ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 １ 株式会社東京証券取引所における市場変更について 当社普通株式は、本有価証券届出書提出日（平成28年２月24日）現在、株式会社東京証券取引所マザーズに上場さ れておりますが、平成28年３月18日（金）に株式会社東京証券取引所における市場変更を予定しております。 ２ 株式会社名古屋証券取引所への上場申請について 当社普通株式は、本有価証券届出書提出日（平成28年２月24日）現在、株式会社東京証券取引所マザーズに上場さ れておりますが、当社は株式会社名古屋証券取引所に対し、当社普通株式の株式会社名古屋証券取引所本則市場（市 場第一部又は市場第二部）への上場を申請しております。 しかしながら、当社の申請が株式会社名古屋証券取引所より承認を受けられない等、何らかの理由により、当社普 通株式の株式会社名古屋証券取引所への上場が実現しない場合があります。 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について 一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び引受人の買取 引受による売出しの主幹事会社である東海東京証券株式会社が当社株主から75,000株を上限として借入れる当社普通 株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出 しの売出数は、75,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオ ーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東海東京証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式 （以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は平成28年２月24日（水）開催の取 締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式75,000株の第三者割当増資（本件第三者割当増 資）を、平成28年４月13日(水)を払込期日として行うことを決議しております。(注)１ また、東海東京証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売 出し（以下「本件募集売出し」という。）の申込期間の終了する日の翌日から平成28年４月８日(金)までの間（以下 「シンジケートカバー取引期間」という。（注）２）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所に おいてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケート カバー取引」という。）を行う場合があります。東海東京証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全 ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、東海東京 証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式 数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 更に、東海東京証券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引に より取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得 し借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、東海東京証券 株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者 割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資におけ る最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。 東海東京証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、東海東京証券株式会社はオーバーア ロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。 なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場 合は、東海東京証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合 には、東海東京証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件 第三者割当増資は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われませ ん。 ─ 11 ─ (注) １ 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。 (1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 75,000株 (2) 払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集にお ける発行価額と同一とする。 (3) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出 される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果 １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと する。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限 度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (4) 割当先 東海東京証券株式会社 (5) 申込期間（申込期日） 平成28年４月12日(火) (6) 払込期日 平成28年４月13日(水) (7) 申込株数単位 100株 ２ シンジケートカバー取引期間は、 ① 発行価格等決定日が平成28年３月７日(月)の場合、「平成28年３月10日(木)から平成28年４月８日(金) までの間」 ② 発行価格等決定日が平成28年３月８日(火)の場合、「平成28年３月11日(金)から平成28年４月８日(金) までの間」 ③ 発行価格等決定日が平成28年３月９日(水)の場合、「平成28年３月12日(土)から平成28年４月８日(金) までの間」 ④ 発行価格等決定日が平成28年３月10日(木)の場合、「平成28年３月15日(火)から平成28年４月８日(金) までの間」 となります。 ４ ロックアップについて 一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である谷好通、売出人である谷北斗、畠中修、鈴 置力親、賀来聡介、竹内大輔、永田裕一、矢島洋、天野次郎、田中伸弥、当社株主である株式会社タニ、ＪＸトレー ディング株式会社及び名古屋中小企業投資育成株式会社は、東海東京証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始ま り、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロック アップ期間」という。）中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等 （ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡す こと等は除く。）は行わない旨合意しております。 また、当社は東海東京証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意 なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領す る権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割、ストック・オプション としての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。 上記のいずれの場合においても、東海東京証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内 容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】 該当事項はありません。 ─ 12 ─ 第二部 【公開買付けに関する情報】 該当事項はありません。 ─ 13 ─ 第三部 【追完情報】 １ 設備計画の変更 後記「第四部 ３ 組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期事業年度）の「第一部 設備の新設、除却等の計画 （１） 企業情報 第３ 設備の状況 重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日（平成28年２月24日） 現在（ただし、投資予定金額の既支払額については平成28年１月31日時点）、以下のとおりとなっております。 事業所の名称 セグメント名 所在地 設備の 内容 投資予定額(千円) 総額 既支払額 資金調達 方法 着手 年月 完成予定 年月 高島平店 東京都 増資資金 平成27年 平成28年 店舗 34,528 6,528 （仮称） 板橋区 （注）２ 10月 ３月 三鷹店 東京都 増資資金 平成27年 平成28年 店舗 59,080 11,080 （仮称） 三鷹市 （注）２ 12月 ５月 ベイシア古市 千葉県 増資資金 平成28年 平成28年 店舗 45,000 － 場店（仮称） キーパーLABO 千葉市 （注）３ ３月 ６月 運営事業 イオンモール 増資資金 平成28年 平成28年 茨城県 店舗 45,000 － 水戸店 （注）３ ３月 ６月 水戸市 （仮称） そ の 他 平 成 28 増資資金 平成28年 平成28年 年6月期出店予 － 店舗 150,000 － （注）３ ４月 ６月 定４店舗 平 成 29 年 ６ 月 営業所・ 期 営 業 所・ト 増資資金 キーパー製品 トレーニ レーニングセ （注）３、 平成28年 平成29年 等関連事業・ ― ングセン 960,000 ― ンターの新 自己資金及 ６月 ６月 キーパーLABO ター、店 設・改 修 及 び借入金 運営事業 舗 び、店 舗 出 店 予定24店舗 (注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２ 平成27年１月６日付取締役会決議による増資資金であります。 ３ 今回の一般募集及び本件第三者割当増資による増資資金であります。 ４ 現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。 完成後の 増加能力 (注)４ (注)４ (注)４ (注)４ (注)４ （注）４ ２ 資本金の増減 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期事業年度）の提出日（平成27年９月29日）以後、本有 価証券届出書提出日（平成28年２月24日）までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出 会社の状況 １ 株式等の状況」に記載された資本金は、次のとおり増加しております。 平成27年９月29日現在の資本金 （千円） 増加額 （千円） 平成28年２月24日現在の資本金 （千円） 1,024,075 14,616 1,038,691 (注) ３ 新株予約権の行使による増加であります。 事業等のリスクについて 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期事業年度）及び四半期報告書（第24期 第２四半期） （以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日 以後、本有価証券届出書提出日（平成28年２月24日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日 （平成28年２月24日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。 ─ 14 ─ ４ 臨時報告書の提出 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期事業年度）の提出日（平成27年９月29日）以後、本有 価証券届出書提出日（平成28年２月24日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しておりま す。 （平成27年９月30日提出） １ 提出理由 平成27年９月29日開催の当社第23回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法 第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を 提出するものであります。 ２ 報告内容 (1) 株主総会が開催された年月日 平成27年９月29日 (2) 決議事項の内容 第１号議案 剰余金の処分の件 ①配当財産の種類 金銭 ②株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額 当社普通株式１株につき金８円 総額 26,176,000円 ③剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年９月30日 第２号議案 定款一部変更の件 ①構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締 役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の 一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしたく、当該変更のために定款の 一部を変更するものであります。 ②平成27年５月１日に施行された会社法の一部を改正する法律（平成26年法律第90号）によ り、定款の定めによって業務執行取締役等でない取締役との間で責任限定契約を締結するこ とが認められるようになったことに伴い、それらの取締役が、その期待される役割を十分に 発揮できるよう、現行定款第30条（社外取締役の責任限定）の一部を変更するものでありま す。なお、当該変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。 ③機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の 配当等を取締役会の決議により行うことができるよう規定の新設を行うものであります。 ④上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、現行の規定内容を明確にすること、そ の他の所要の変更を行うものであります。 第３号議案 監査等委員でない取締役８名選任の件 監査等委員でない取締役に谷好通、賀来聡介、畠中修、鈴置力親、矢島洋、竹内大輔、永田裕 一、天野次郎の８氏を選任するものであります。 第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 監査等委員である取締役に小野繁範、家田義人、深谷雅俊の３氏を選任するものであります。 第５号議案 監査等委員でない取締役の報酬額決定の件 監査等委員でない取締役の金銭報酬の支給限度額は年間総額３億円とするものであります。 第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額の決定の件 監査等委員である取締役の金銭報酬の支給限度額は年間総額５千万円とするものであります。 ─ 15 ─ (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための 要件並びに当該決議の結果 決議事項 賛成数 (個) 反対数 (個) 棄権数 (個) 可決要件 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) 第１号議案 28,156 587 86 (注)１ 可決 （95.91％） 第２号議案 26,567 2,176 86 (注)２ 可決 （90.50％） 第３号議案 谷 好通 賀来 聡介 畠中 修 鈴置 力親 矢島 洋 竹内 大輔 永田 裕一 天野 次郎 第４号議案 小野 繁範 家田 義人 深谷 雅俊 28,064 28,326 28,326 28,326 28,326 28,326 28,326 28,326 28,337 28,737 27,988 679 417 417 417 417 417 417 417 406 6 755 86 86 86 86 86 86 86 86 86 86 86 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 可決 （95.60％） （96.49％） （96.49％） （96.49％） （96.49％） （96.49％） （96.49％） （96.49％） （96.53％） （97.89％） （95.34％） 第５号議案 28,716 27 86 (注)１ 可決 （97.82％） 第６号議案 28,736 7 86 (注)１ 可決 （97.88％） (注)３ (注)３ (注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。 ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議 決権の３分の２以上の賛成による。 ３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議 決権の過半数の賛成による。 (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由 本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこ とにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び 棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 ─ 16 ─ 第四部 【組込情報】 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。 有価証券報告書 四半期報告書 事業年度 （第23期） 自 至 平成26年７月１日 平成27年６月30日 平成27年９月29日 東海財務局長に提出 事業年度 （第24期 第２四半期） 自 至 平成27年10月１日 平成27年12月31日 平成28年２月12日 東海財務局長に提出 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して 提出したデータを出力・印刷したものです。 ─ 17 ─ 【表紙】 【提出書類】 有価証券報告書 【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項 【提出先】 東海財務局長 【提出日】 平成27年９月29日 【事業年度】 第23期(自 平成26年７月１日 【会社名】 KeePer技研株式会社 【英訳名】 KeePer Technical Laboratory Co., Ltd. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 愛知県大府市吉川町４丁目17番地 【電話番号】 0562-45-5258 【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営企画本部長 【最寄りの連絡場所】 愛知県大府市吉川町４丁目17番地 【電話番号】 0562-45-5258 【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営企画本部長 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 谷 至 平成27年６月30日) 好通 （代表） 鈴置 力親 (代表） 鈴置 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) ─ 18 ─ 力親 第一部 【企業情報】 第１ 【企業の概況】 １ 【主要な経営指標等の推移】 回次 決算年月 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期 平成23年6月 平成24年6月 平成25年6月 平成26年6月 平成27年6月 売上高 (千円) 2,988,435 3,625,725 4,439,503 5,229,671 5,792,225 経常利益 (千円) 105,909 190,180 304,796 451,215 624,235 当期純利益 (千円) 46,263 26,823 175,959 262,174 357,560 持分法を適用した 場合の投資利益 (千円) ― ― ― ― － 資本金 (千円) 73,800 73,800 258,604 302,304 1,004,448 (株) 2,960 2,960 2,960 3,190 3,272,000 発行済株式総数 純資産額 (千円) 389,319 397,981 558,134 846,301 2,591,276 総資産額 (千円) 2,202,150 2,594,632 3,008,322 3,112,555 4,397,158 164.41 168.07 235.70 331.62 791.96 １株当たり純資産額 １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) (円) (円) 6,250 (―) 6,250 (―) 6,250 (―) １株当たり当期純利益金額 (円) 19.54 11.33 74.31 106.27 126.79 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 (円) ― ― ― ― 118.13 自己資本比率 (％) 17.7 15.3 18.6 27.2 58.9 自己資本利益率 (％) 12.3 6.8 36.8 37.3 20.8 株価収益率 (倍) ― ― ― ― 20.6 配当性向 (％) 40.0 69.0 10.5 7.4 6.3 (千円) ― ― 358,534 205,057 547,142 (千円) ― ― △284,304 △94,189 △455,806 (千円) ― ― △13,913 △107,150 880,357 (千円) ― ― 403,775 417,066 1,396,102 139 172 199 221 258 〔86〕 〔69〕 〔78〕 〔91〕 〔71〕 営業活動による キャッシュ・フロー 投資活動による キャッシュ・フロー 財務活動による キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物 の期末残高 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 (名) ─ 19 ─ 6,250 (―) 8.00 (－) (注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記 載しておりません。 ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。 ４．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しない ため、記載しておりません。第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の 残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 ５．当社は、平成27年２月12日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第23期の潜在株式 調整後1株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして 算定しております。 ６．第19期から第22期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。 ７．第19期及び第20期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー に係る各項目については記載しておりません。 ８．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員数は年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を 〔 〕内に外数で記載しております。 ９．第21期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監 査法人により監査を受けておりますが、第19期及び第20期の財務諸表については、当該監査を受けておりま せん。 10．第20期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日公表 分）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６ 月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６ 月30日）を適用しております。当社は、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を 行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり 当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 ─ 20 ─ ２ 【沿革】 当社は、現代表取締役社長の谷 好通が、昭和60年８月にガソリンの販売を目的として、愛知県刈谷市に現在の KeePer技研株式会社の前身である「株式会社タニ」を設立いたしました。 その後の主な変遷は、次のとおりであります。 年 月 平成５年２月 ４月 平成７年５月 平成10年７月 平成12年２月 平成13年５月 平成15年２月 概 要 株式会社タニのスーパーポリマー事業部を分離し、洗車、カーコーティングの施工、カーコーティン グなどに使うケミカルや道具の販売、施工技術の研修伝達等を目的として「アイ・タック技研株式会 社」を愛知県刈谷市に資本金10,000千円で設立 「KeePre」（現「KeePer」）としてブランド・アイデンティティーを構築し、コーティングケミカル を全国のガソリンスタンド向けに販売開始 コーティング技術等を教える洗車スクール・セミナーを通じ、KeePerが全国に普及 スクール活動の専門施設として中央トレーニングセンターを愛知県刈谷市に開設 KeePerの販売拡大を目的として「アクアプラス株式会社」を愛知県名古屋市に資本金3,000千円で設立 新業態「洗車屋・快洗隊」のパイロットショップとして、快洗隊刈谷店（現 キーパーLABO刈谷店）を 愛知県刈谷市にオープン 東京営業所・トレーニングセンターを東京都江東区に開設 仙台営業所・トレーニングセンターを宮城県岩沼市に開設 ドイツの自動車用ケミカルメーカーであるSONAX社と共同開発した商品の発売を開始 快洗隊の多店舗展開を目的として「株式会社快洗隊」を愛知県刈谷市に資本金10,000千円で設立 ５月 大阪営業所・トレーニングセンターを大阪府箕面市に開設 平成16年10月 東京営業所・トレーニングセンターを東京都葛飾区へ移転 平成18年２月 ４月 ５月 ７月 仙台営業所・トレーニングセンターを宮城県仙台市に移転 広島営業所・トレーニングセンターを広島県広島市に開設 福岡営業所・トレーニングセンターを福岡県久留米市に開設 直営10店舗目として、快洗隊甚目寺店を愛知県あま市にオープン（現 キーパーLABO甚目寺店） 札幌営業所・トレーニングセンターを北海道札幌市に開設 ボディガラスコーティング「ダイヤモンドキーパー」を発売開始 本社を愛知県大府市に新築、本社・名古屋営業所・中央トレーニングセンターを愛知県大府市に移転 平成19年１月 ７月 12月 平成20年１月 コーティング技術認定制度およびKeePerを取扱うサービスブランド「キーパープロショップ」を開 始、１号店が登録 株式会社快洗隊、アクアプラス株式会社および有限会社トムテックを吸収合併 有限会社エムズカーケアパフォーマンスを吸収合併 社団法人中小企業研究センター主催のグッドカンパニー大賞「新技術事業化推進賞」を受賞 ２月 ７月 ８月 大阪営業所・トレーニングセンターを兵庫県神戸市に移転 相模原営業所・トレーニングセンターを神奈川県相模原市（現 キーパーLABO上溝店）に開設 キーパープロショップ登録店が1,000店舗達成 ボディガラスコーティング「クリスタルキーパー」を発売開始 平成21年８月 平成22年４月 平成23年３月 ７月 平成24年７月 直営20店舗目として、快洗隊足立店を東京都足立区にオープン（現 キーパーLABO足立店） 商標を「KeePre」から「KeePer」へ変更、店舗名称を「快洗隊」から「キーパーLABO」に改名 東京営業所・トレーニングセンターを同区内に移転 キーパープロショップ登録店が2,000店舗達成 横浜営業所・トレーニングセンターを神奈川県横浜市に開設、相模原営業所・トレーニングセンター を横浜営業所へ統合 札幌営業所・トレーニングセンターを同市内に移転 ８月 仙台営業所所属、新潟トレーニングセンターを新潟県新潟市に開設 平成25年５月 キーパープロショップ登録店が3,000店舗達成 ６月 福岡営業所所属、鹿児島トレーニングセンターを鹿児島県姶良市に開設 11月 直営30店舗目として、キーパーLABO宝塚店を兵庫県宝塚市にオープン 平成26年２月 ７月 ９月 平成27年２月 ３月 当社独自の技術コンテスト「第１回キーパー技術コンテスト」を開催 キーパープロショップ登録店が4,000店舗達成 「アイ・タック技研株式会社」を「KeePer技研株式会社」に社名変更 東京証券取引所 マザーズ市場に株式を上場 ショッピングセンターへの初出店 キーパーLABO野田店をオープン ─ 21 ─ ３ 【事業の内容】 当社は、企業理念「日本に新しい洗車文化を」のもと、企業ビジョン「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品 質な洗車やカーコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に 喜びを提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に係る日本国中の店舗を、誇りを持って従事できる喜びの職場に し、日本独特の洗車文化を作り上げる。」を掲げております。 かつては車を頻繁に買い換え、新車に乗っていることがステータスでしたが、今では、たとえ年数が経った車で も、それを大切にキレイに乗り続けていることが一つのライフスタイルの表現になってきております。そんな車文 化の価値観の変化の中で、かつてカーコーティングとは「新車を買った時に施工するもの」という性格が強かった のですが、今では、ある程度の年月を乗ってからもカーコーティングを施工して「キレイに長く乗る」ニーズが高 まっております。つまり、カーコーティングは、新車販売時=カーディーラーでの商品から、アフターマーケットと して「専門店」「ガソリンスタンド」等での施工も当たり前の商品になってきております。 そのような中、当社は全国のガソリンスタンドを中心としたカーアフターマーケットに、キーパーコーティング （注１）のためのケミカルをはじめ、道具、機械類の開発・製造、販売を行うキーパー製品等関連事業により、キ ーパーコーティング施工技術を各種の研修会を通じて普及してまいりました。平成27年６月期の実績では約３万３ 千人を超す研修生を受け入れております。 また直営店として一般の消費者にキーパーコーティング等のサービスを直接提供する「カーコーティングと洗車 の専門店」のキーパーLABO運営事業を運営しております。 これらの活動によって、カーアフターマーケットの世界でのキーパーコーティングの施工技術を上げ、技術力の 向上=カーコーティングの高品質化を果たして、消費者に安心してキーパーコーティングを受けていただける土壌を 作っております。また同時に、全国へのテレビCMや日本最高峰のレースへのスポンサード等の宣伝活動が、キーパ ーのブランディングに寄与して、キーパー製品等関連事業における技術一級資格者在籍の「キーパープロショッ プ」と、当社の主に直営店であるキーパーLABO運営事業の知名度アップとサービス商品の品質に高評価をいただく ことになって、安定した業績の向上につながっております。 当社事業の最大の特長は、お客様が驚くほどの「キレイ」を、プロの技術を持ったスタッフがキーパーブランド ケミカルを使って、お客様の車に実現すると、顧客満足(CS)と従業員満足(ES)が同時に実現されることです。 「キチンとお車をキレイにして、それを見たお客様が大喜びをすると(CS)、すごく嬉しい(ES)」といった構造で す。このあるべき循環の源泉は、お客様が驚くほどのキレイを実現する材料のキーパーブランドケミカルと、それ ぞれのスタッフの高い施工技術の維持です。これが当社の最大の特長であります。 （注１）キーパーコーティングとは キーパー製品とキーパーの施工技術に基づいたカーコーティングの総称です。塗装を磨き削ることなく塗 装本来の艶を引き出し、紫外線、酸性雨、走行中の摩擦などの外的な攻撃から塗装を守り続けることを目 的としています。 ─ 22 ─ （１）キーパー製品等関連事業 当社認定のコーティング技術一級資格者が在籍の技術認定店「キーパープロショップ」等のキーパー施工店 （注２）向けに、自社開発のカーコーティング用ケミカル製品をはじめとしたプロユース向けの道具や機械類の 開発・製造、販売を行っております。 カーアフターマーケットの中心であり一般消費者の来店頻度が最も高い店舗であるガソリンスタンドでは、キー パーコーティングの技術を習得し、店頭でのカーコーティングの販売に力を入れており、カーコーティングの市場 を自らの店舗で実現しようとしています。同業界においては、地球温暖化対策=低燃費車の普及等でガソリンなど の燃料油販売量が漸減しつつあり、販売口銭も競争の激化によって低下しつつあります。また、自動車の機械とし ての高度化、カーディーラーの新車販売時のメンテナンスパッケージ販売等で、車検・オイル交換などでの油外収 益も圧迫され、苦しい経営を迫られているガソリンスタンドも多くあります。 そのような厳しい業界環境の中で「自動車を美しくする事業」は、電気自動車時代が到来しても自動車がある限 り存在し続ける事業であろうと考えられ、来店頻度の高いガソリンスタンドがその需要を引き受けるもっとも有力 かつ便利なチャンネルと考えられます。当社は石油元売り大手企業及びその関連会社等に「キーパープロショッ プ」として正式に採用いただいております。また、複数のカーメーカーが既販車へのコーティングとして当社ケミ カル製品を純正品として採用いただいております。 また同時に当社は「キーパープロショップ」の認定及びケミカル製品等の開発・製造、販売に留まらず、キーパ ーコーティング施工店向けに、カーコーティングの知識及び施工技術の習得のためのサポート事業に注力をしてお ります。年間３万人以上の研修生を迎えている通常の技術研修に加え、平成26年６月期から開催されている「上達 会」は、当社トレーニングセンターでの研修を受けた後に、ある程度の経験を積んでいただいた上で、当社インス トラクターがキーパー施工店に出向いて行う実践的かつ効果的な研修として高い評価をいただいております。 平成19年に１号店がスタートしたコーティング技術一級資格者が在籍の技術認定店「キーパープロショップ」 は、平成27年６月期末には4,465店舗にまで増加しました。それぞれの店舗においての技術レベルの向上と共にサ ービス商品の品質が向上して、リピートのお客様が増加しております。 （注２）キーパー施工店とキーパープロショップとは キーパーの理論と、当社技術開発部で開発されたキーパーの施工技術の技術研修を、全国10箇所のトレー ニングセンターで受講し、KeePerブランドの製品で、キーパーコーティング等のサービス商品を施工し、 販売できる店舗を「キーパー施工店」と言います。また、その中でも当社が独自に設定した技術レベル 「キーパーコーティング技術一級資格」の検定に合格した認定者が在籍していて、その環境と設備がキー パーコーティングの施工に適していると判定された店舗が「キーパープロショップ」として認定され登録 される「サービスブランド」です。 ○キーパープロショップ店舗数及び年間研修受講者数の推移 事業年度 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期 (平成23年６月期) (平成24年６月期) (平成25年６月期) (平成26年６月期) (平成27年６月期) キーパープロショップ店舗数(店) 1,827 2,377 3,179 3,952 4,465 年間研修受講者数(名） 20,194 23,021 26,935 31,437 33,460 ─ 23 ─ （２）キーパーLABO運営事業 一般のカー・ユーザー向けに自動車のコーティングを中心とした「車の美装を提供する店舗」をコンセプトと してキーパーLABO店舗を運営しております。 キーパーLABOでは高い施工技術や知識を兼ね備えたスタッフが、当社開発の専用ケミカルで「キーパーコーテ ィング」の施工を行っております。その他、仕上げに純水を使用した高品質な手洗い洗車、車内清掃・板金塗装 等も行っております。 なお、当社においてキーパーLABO店舗は、直接一般のカー・ユーザーと接することにより、嗜好動向について の情報を収集することで、製品開発のための情報提供や店舗販売の仕組みを構築する役割もあります。 キーパーLABO運営事業は、東日本事業本部と西日本事業本部とに分かれており、東日本事業本部管轄で直営店 16店舗、FC店４店舗、西日本事業本部管轄においては直営店21店舗、FC店６店舗になり、当事業年度末には全体 で直営37店舗、FC店10店舗の47店舗の体制となりました。 平成27年６月期は、６年以上続いているクリスタルキーパー（注３）のリピートの積み重ねと新規顧客数の増 加により、クリスタルキーパーの施工台数が約16.1％増加（前事業年度比）しております。また、キーパーのブ ランドが高品質として認知されてきたことなどで新車への施工が増え、より高価で新車への施工率が高いダイヤ モンドキーパー（注４）の販売が前事業年度比で27.5％増加しており、専門店舗としての付加価値が向上してお ります。 （注３）クリスタルキーパーとは(キーパーコーティングの代表的商品) クリスタルキーパーは、ダイヤモンドキーパーと同じケミカルを使い、同じようなガラス被膜とレジン被 膜の二重構造を造りますが、その施工手法が「水」を上手に使ったクリスタルキーパー独自の方法(特許 5350507)で、ダイヤモンドキーパーに比べ、３分の１の量の原料と、３分の１の時間ででき、価格も2.5分 の１程度とリーズナブルな設定になっています。 「１年耐久(ノーメンテナンス)」のボディガラスコーティングです。 新車以外の多少傷んだような塗装の中古車でも、塗装を削る「研磨」なしで、お客様に満足していただけ る「艶」と「色の深み」を実現することが出来ます。従来のカーコーティングが「５年耐久(メンテナンス あり)」がほとんどであったが、クリスタルキーパー「１年耐久(ノーメンテナンス)」の新しいコンセプト が多くの一般消費者に受け、その高性能と高品質が評判を呼んでおります。 （注４）ダイヤモンドキーパーとは(キーパーコーティングの代表的商品) ガラス質の被膜とレジンから成る被膜の二重の被膜から出来ているハイブリッド構造のカーコーティング です。一層目のガラス被膜は、ナノレベルで分子結合をコントロールされていることで柔軟かつ強靭なガ ラス被膜を形成していて、ガラス被膜としては異例のミクロン単位の厚みをもっています。これが塗装を 保護する高い能力と共に、「艶の深み」にも直結しています。この技術は、日本のKeePerとドイツのSONAX との共同開発の成果です。 加えて、二層目のレジン被膜は、ボディガラスコーティングにつきもので弱点であった「水シミ」「ウォ ータースポット」をシャットアウトする画期的な技術により作られています(特許5203679)。このレジン被 膜がガラス被膜と相まって「深い艶」を実現し、お客様の満足につながっています。 「３年耐久(ノーメンテナンス)」あるいは、「５年耐久(年１度のメンテナンス)」のボディガラスコーテ ィングです。 ○キーパーLABO直営店店舗数及び年間来店台数 事業年度 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期 (平成23年６月期） (平成24年６月期） (平成25年６月期） (平成26年６月期） (平成27年６月期） 23 25 29 31 37 126,715 146,987 179,473 206,606 218,907 店舗数(店) 年間来店台数（台） ○キーパーLABO直営店におけるガラスコーティングの年間販売台数 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期 (平成23年６月期） (平成24年６月期） (平成25年６月期） (平成26年６月期） (平成27年６月期） クリスタルキーパー 7,400 11,958 17,476 21,686 25,179 ダイヤモンドキーパー類 2,076 2,865 3,936 5,876 7,491 9,476 14,823 21,412 27,562 32,670 事業年度 合 計（台） ─ 24 ─ 事業系統図によって示すと、次のとおりであります。 ─ 25 ─ ４ 【関係会社の状況】 該当事項はありません。 ５ 【従業員の状況】 (1) 提出会社の状況 平成27年６月30日現在 従業員数(名) 平均年齢(歳) 258〔71〕 平均勤続年数(年) 30.0 平均年間給与(千円) 3.6 4,719 セグメント別従業員数 セグメントの名称 従業員数(名) キーパー製品等関連事業 54〔－〕 キーパーLABO運営事業 164〔57〕 全社（共通） 40〔14〕 合計 258〔71〕 （注）１．従業員数は、就業人数であります。なお、臨時従業員数（パートタイマー及び派遣社員を含む。）は、年 間平均雇用人員数（１日８時間換算）を〔 〕内に外数で記載しております。 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３．全社（共通）は、出荷・購買部門、営業企画部門、経理・総務等の従業員であります。 (2) 労働組合の状況 当社には労働組合がありません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 ─ 26 ─ 第２ 【事業の状況】 １ 【業績等の概要】 (1) 当期の経営成績 当事業年度の我が国の経済は、消費税率引き上げの駆け込み需要の反動減の影響が和らぎ、企業収益は政府の経 済対策及び金融対策ならびに円安を背景に企業収益や雇用・所得環境も改善傾向を維持する等、景気は緩やかな回 復基調となりました。 自動車アフターマーケットを取り巻く環境において、国内の新車販売台数が一つのメルクマールとなります。新 車販売台数は、政府施策（エコカー補助金等）や税制改正（消費税率の引き上げ）で乱高下しつつも、自動車保有 台数は増加推移しています。（矢野経済研究所・2015年版 自動車アフターマーケット総覧より） このような状況の中、「自動車を長くキレイに乗りたい」というニーズが、社会全体のＥＣＯ志向と相まって、 着々と育ちつつあります。 そんな車文化の変化の中で、カーコーティングにおいては、「新車を買った時に施工するもの」という性格が強 かったものが、今では、ある程度の年月を乗ってから、カーコーティングを施工して「キレイに長く乗る」ニーズ も高まっております。 当社は、全国へのテレビコマーシャルや日本最高峰のレースへのスポンサード等の宣伝広告活動が、KeePerのブ ランディングに寄与し、従来からの確かな技術力（＝お客様の高く確かな満足度から生まれるリピート）に加え て、「新車にも安心」のイメージが高まり、新しいコンセプトを取り入れた「３年間 ノーメンテナンスのダイヤモ ンドキーパー」を中心に新車への施工台数が増加しました。 また、キーパー製品等関連事業では「コーティング技術１級資格者が在籍するキーパープロショップ」の施工技 術力の更なる向上に努めた結果、広くユーザーに満足を与え、高いリピートを実現している事に加えて、当社の KeePerブランドの認知度がまた一段と増した結果、業績も堅調に推移しました。 この結果、当事業年度の売上高は、57億92百万円（前事業年度比10.8％増加）、営業利益は６億47百万円（前事 業年度比43.8％増加）、経常利益は６億24百万円（前事業年度比38.3％増加）、当期純利益は３億57百万円（前事 業年度比36.4％増加）となりました。 報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。 ① キーパー製品等関連事業 顧客の主力であるコーティング技術１級資格者在籍の技術認定店「キーパープロショップ」は、平成27年６月期 末には、4,465店舗にまで増加（前事業年度末比＋513店）しました。それぞれの店舗においての技術レベルの向上 と共に商品の品質が向上して、リピートのお客様が増加しております。その結果、主力商品であるダイヤモンドキ ーパーケミカル類の本数は、前事業年度比27.2％増加しました。 また同時に、キーパーコーティング施工店向けにコーティング知識及び施工技術の習得のためのサポート事業に 注力をし、当事業年度も３万３千人以上の研修生を迎え入れ、技術力の向上に努めてまいりました。 加えて、前事業年度に初開催をした「キーパー技術コンテスト」を当事業年度も開催しました。キーパーコーテ ィングの施工技術を競い、高め合うコンテスト（大会）には、1,000名を超える全国のキーパーコーティング施工技 術者が参加され、技術力向上の一環として、高い評価をいただいており、全国で企業ごとにこのようなコンテスト （大会）を企画、実施される先が増加してきております。 新商品としては、平成26年10月に、「コーティング ケア」を発売開始しました。「コーティング ケア」は、す でにコーティングが施された車に対して、『今あるコーティングをそのままに、新車のような美しさに戻す』商品 コンセプトであり、洗車時に提案できる商品のため、洗車を得意とするガソリンスタンドに合い、今後、定番の商 品になりうる可能性を十分に持っております。 ─ 27 ─ しかし、手洗い洗車機『快洗Ｗｉｎｇ』が、新機種の『快洗ＷｉｎｇⅡ』にモデルチェンジした際の販売価格の 大幅な上昇により、販売数が著しく減少したことが、売上高の伸びの不足の大きな要因となりました。一方で、こ の製品については、もともと原価率が高く、売上総利益への貢献度が低いため、営業利益にはほとんど影響を与え ておりません。なお、『快洗ＷｉｎｇⅡ』については、販売価格を低減させた次期機種を鋭意開発中であり、販売 台数、金額ともに、改善を図っていく予定であります。 この結果、売上高は38億75百万円（前事業年度比8.9％増加）、セグメント利益は６億29百万円（前事業年度比 66.6％増加）となりました。 ② キーパーLABO運営事業 キーパーLABO運営事業におきましては、東日本事業本部管轄にて、平成27年３月に「野田店」、６月に「仙台長 町店」を新規出店し、西日本事業本部管轄は、平成26年９月に「東郷店」、平成27年３月に「大垣店」、４月に 「津店」、「名張街道店」を新規出店しました。当事業年度末では、東日本事業本部管轄で直営店16店舗、FC店４ 店舗、西日本事業本部管轄においては直営店21店舗、FC店６店舗となり、全体で直営37店舗、FC店10店舗の47店舗 体制となりました。 当事業年度の新規出店の特徴として、単独店ではなく、カーショップ（ジェームス）、ショッピングセンター （イオンタウン）との併設店が半数を占めております。これらは、平成27年２月の東証マザーズ市場への上場を機 に、急速に加速したものであり、前事業年度に課題として掲げておりました「キーパーLABO新店用地の確保」を克 服する大きな足がかかりとなっております。 キーパーコーティング商品では、６年以上続いているクリスタルキーパーのリピーターの安定した増加によっ て、クリスタルキーパーの施工台数が前事業年度比で16.1％増加しました。また、KeePerのブランドが高品質と認 知されたことで、新車への施工が増加している傾向があり、より高品質・高価なダイヤモンドキーパー類の販売増 加により、専門店舗としての付加価値が向上しております。 この結果、売上高は19億16百万円（前事業年度比14.7％増加）、セグメント利益は、当事業年度の最終四半期に 新規出店が集中し、初期コスト負担の影響により、１億58百万円（前事業年度比27.5％減少）となりました。 (2) キャッシュ・フローの状況 当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前事業年度末に比べ９億79百万円増加し13億 96百万円（前事業年度末比234.7％増加）となりました。 (営業活動によるキャッシュ・フロー) 営業活動の結果得られた資金は５億47百万円（前事業年度比３億42百万円増加）となりました。収入の主な内訳 は税引前当期純利益６億８百万円、たな卸資産の減少１億76百万円、減価償却費１億39百万円であり、支出の主な 内訳は、法人税等の支払額２億44百万円、仕入債務の減少１億20百万円であります。 (投資活動によるキャッシュ・フロー) 投資活動の結果使用した資金は４億55百万円（前事業年度比３億61百万円増加）となりました。収入の主な内訳 は、有形固定資産売却による収入７百万円であり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出３億93百万 円であります。 (財務活動によるキャッシュ・フロー) 財務活動の結果得られた資金は８億80百万円（前事業年度比９億87百万円増加）となりました。収入の主な内訳 は、株式の発行による収入14億４百万円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出３億３百万円、 短期借入金の純減少額２億円であります。 ─ 28 ─ ２ 【生産、受注及び販売の状況】 (１) 生産実績 該当事項はありません。 (２) 仕入実績 当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称 仕入高(千円) キーパー製品等関連事業 前年同期比(％) 1,591,990 92.3 キーパーLABO運営事業 36,651 92.0 合計 1,628,642 92.3 (注) １．金額は、仕入価格によっております。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 (３) 販売実績 当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。 セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(％) キーパー製品等関連事業 3,875,948 108.9 キーパーLABO運営事業 1,916,276 114.7 合計 5,792,225 110.8 (注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合 前事業年度 相手先 販売高 (千円) 割合(％) 当事業年度 販売高 (千円) ＪＸ日鉱日石トレーディン 823,894 15.8 1,019,815 グ株式会社 ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ─ 29 ─ 割合(％) 17.6 ３ 【対処すべき課題】 （１） KeePerのブランディング 健全なKeePerのブランディングを進めるためには、全国の4,465店舗のキーパープロショップ及びキーパーLABO をはじめ、全国に約9,000店舗あるキーパー施工店でのキーパーコーティングを、高い品質に維持する事が最も重 要と考えております。そのために、単なるトレーニングセンターでの技術研修会だけではなく、施工店現地で行 われる「上達会」、あるいはキーパー技術コンテストの継続した開催などで、実践的な技術の向上を図ってまい ります。 （２）人員の確保 ハイペースでの新規出店に対応できる人員の数と質を確保していくために、３ヵ年計画などの将来にわたる事 業計画にのっとり、計画実現に必要な人員の確保を、先行して行っております。 定期的な採用は大学、専門学校、高校の新卒採用で、平成27年６月期は合計23名の採用を得ることが出来まし た。大学、専門学校、高校などへ、当社の紹介をコンスタントに行っており、当社の見学と説明会を経て、面接 試験を行い、当社の経営理念である「CSとESの同時実現」によっての仕事に適性があるかどうかを判断しており ます。 また、即戦力としての中途採用も積極的に行っております。リクナビなど募集Webサイトでの募集が主な手法で すが、KeePerのWebサイトの採用コンテンツからの応募もあります。当事業年度中に採用した54名の内、31名が中 途採用であり、中途採用はいまだ採用活動の主力であります。 今後の中期計画においては、店舗拡大のスピードが急であるため、当事業年度以上の規模での採用活動を進め てまいります。 （３）キーパーLABOの新店出店体制の確保 キーパープロショップの増加、テレビコマーシャルなどの宣伝活動、東証マザーズ市場への上場で、KeePerの ブランディングが進み、新店の候補地が従来にないハイペースで出てきております。 これらのチャンスを有効に活かし、確実に出店を実現していくため、新体制を構築しております。 定期的なキーパーLABOプランニング検討会を開催し、関係部署（業務開発部：契約関連、店舗開発課：建築関 連、店舗準備課：開店準備）への情報、ノウハウの共有を行っております。 また、キーパーLABOの運営に精通した店舗部長を取締役として、東西事業本部に１名ずつ配置し、開店前から 立ち上げまでを確実に行い、１店１店を成功させるための人員配置を行い、チームとしてスムーズな店舗展開を 図ってまいります。 （４）Webサイトの充実 キーパーコーティングを施工された一般消費者の購買動機は、約50～60％がインターネットで当社サイトの閲 覧が契機であり、キーパーコーティングと全国のキーパープロショップを紹介しているkeepercoating.jpと、キ ーパーLABOを紹介しているkeeperlabo.jpのサイトを常に調査のうえ改善を実施し、より魅力的なサイトにするこ とによって、集客力と購買につながるような効果を高めてまいります。 （５）社内管理体制の強化と内部統制 当社は事業規模拡大に伴い、内部管理体制の強化を通じた経営の健全性、安定性が重要であると考えておりま す。当社としましては、内部統制の実効性を高めるため、権限の明確化、例外なき報告・連絡・相談を日常的に 徹底してまいります。これにより健全な業務管理を行い、越権行為、公私混同及び違法行為の撲滅に引き続き注 力してまいります。 ─ 30 ─ ４ 【事業等のリスク】 事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下の ようなものがあります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 （１）人材教育について 当社のビジネスモデルは、キーパーLABO運営事業で人材を確保し、実際の店舗運営の中で施工技術と接客術、 マネージメントを習得します。そこで得られた技術とノウハウを、キーパーLABO店舗の責任者への配置又は、キ ーパー製品等関連事業に配置した社員が研修活動をしていく形を、人材教育のステップとしております。そのた め、キーパーLABO運営事業の新規出店のスピードが上がってきた場合、技術及びノウハウを習熟した社員に育成 するためには、時間を必要とするため、当社の成長スピードの足かせになる可能性があります。 （２）店舗の賃貸物件への依存について 当社の直営店は土地を購入せず、土地の有効活用を考える地主等から賃借しています。契約に際しては相手先 の信用状態を判断したうえで出店を行いますが、賃借期間が10～15年と長期にわたる場合が多く、当該長期の契 約期間中に倒産その他賃貸人の信用状態の予期せぬ悪化等の事由により、契約解除せざるを得ない事態になった 場合には、直営店の営業継続が困難になることが想定され、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があり ます。 （３）個人情報管理及びシステム管理のリスクについて 当社では、さまざまな情報システムを使用して業務を遂行しており、適切なシステム管理体制の構築やセキュ リティ対策を行っていますが、停電、災害、不正アクセス等の要因により、情報システムの障害や個人情報の漏 えい、改ざん等の事態が起こる可能性があります。 また当社が保有・管理する情報は、販売業、サービス業として多数のお客様の個人情報をはじめとする重要な ものが多く存在します。これらの情報の保護・管理につきましては、「個人情報保護規程」「情報セキュリティ 管理規程」を定め、従業員への教育、セキュリティ対策などの社内管理体制を整備し、情報保護の徹底を図って います。しかし、万一不測の事態が発生し、重要な情報が外部に流出・漏えいした場合は、損害賠償によるコス トの発生、社会的信用の低下による営業活動への悪影響など、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が あります。 （４）特定の業界への依存について 当社のキーパー製品等関連事業における販売先のほとんどは、ガソリンスタンド向けとなっております。その ため、同業界の再編成、事業戦略の転換並びに動向等によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能 性があります。 （５）季節変動について 当社の第２四半期(10月～12月)は、正月前の年末を含むため、お正月前に車をきれいにしたいという日本人特 有の需要が集中するため、他の四半期と比較して売上高が偏って高くなっております。一方、その反動で第３四 半期(１月～３月)にはその分だけ需要が落ち込みます。その結果、第２四半期と第３四半期の売上高を合計して ２で割り平均を出すと、他の四半期と同じレベルになり、第２四半期の偏りが解消される傾向となっておりま す。 平成27年６月期 売上高 （百万円） 構成比 （％） 第１四半期 第２四半期 （７～９月期） （10～12月期） 第３四半期 （１～３月期） 第４四半期 （４～６月期） 年度計 1,383 1,667 1,149 1,590 5,792 23.9 28.8 19.8 27.5 100.0 （６）自然災害による影響について 当社が店舗を展開する、または、事業関連施設を所有する地域において、地震、洪水、台風その他の大規模な 自然災害が発生し、店舗等が被災した場合には、営業継続が困難になることが想定され、当社の業績及び財政状 態に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 31 ─ （７） 固定資産の減損会計について 当社は、「固定資産の減損会計に関する基準」及び「固定資産の減損会計に関する手続」を定め、それを厳格 に適用することとしております。そのため、当社の店舗において営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フ ロー等を算定し、減損の測定等を実施しております。今後、同店舗から得られる損益またはキャッシュ・フロー の状況等によっては、減損処理に伴い、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。 （８）知的財産権について 当社は、特許権をはじめとする知的財産権の重要性を認識しております。しかし、出願する特許権・商標権等 の知的財産権の登録査定を得られない場合、または当社の認識していない知的財産権が成立し、第三者からの侵 害を主張され裁判などの紛争に至った場合には、当社の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。 （９）為替相場変動による影響について 当社は、海外から製品の輸入が、平成27年６月期全体の仕入高の29.2％となっております。急激な為替の変動 に対処できない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 （10）事実と異なる風説が流布することについて 当社のホームページ、keepercoating.jp及びkeeperlabo.jpは、当社のサービス・店舗を利用しようとするお客 さまにとって重要な判断材料となります。実際に来店動機の最上位にインターネットでの情報が上げられてお り、インターネットなくして効果的な集客は考えられない状況です。他方、インターネット等を通じて当社の製 品・店舗・役職員に対する事実と異なる悪評・誹謗・中傷等の風説が流布される可能性もあり、この場合、当社 への信頼及び企業イメージが低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （11）同業他社との競合のリスクについて 当社はケミカル・機器などの「開発」「製造・卸・販売」「直営店運営」「技術・ノウハウの研修」と、それ ぞれが相関性を持ったすべてを網羅しているところに強みを持ったビジネスモデルです。現在のところこのよう なビジネスモデルを持った競合は存在しません。しかし、その一部の部門において当社の製品あるいはサービス を上回る付加価値を生み出す競合先が出現する可能性がない訳ではありません。あるいはそのような競合状態を 経験していないこと自体が、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （12）内部管理体制について 当社は、企業価値の持続的な増大を図るため、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の 急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難と なり、当社の事業や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （13）特定取引先への依存について 当社の主要な取引先であるSONAX社は、ドイツに本社を置くホフマン企業グループの中核をなす同国内で約50% のシェアを持つドイツ最大の自動車ケミカルメーカーであります。当社とは平成13年からボディガラスコーティ ング製品において共同開発を行っております。 当社は設立後、間もなく独自でケミカル製品の開発を行っておりましたが、すべての製品を自主開発するには 膨大な開発費が必要であったため、SONAX社と共同で開発を行ってきた経緯があります。 当社の主力商品の一つであるキーパーコーティングのうち、ボディガラスコーティングの材料であるKeePerブ ランドのケミカル製品(ダイヤモンドキーパーケミカル、レジン２)をSONAX社と共同開発し、その製造をSONAX社 に製造委託しております。 当社のボディガラスコーティングのほとんどに、SONAX社に製造委託しているケミカル製品が使用されており、 当該製品の仕入高は平成27年６月期の当社全体の年間仕入高の19.3%であり、また、当該製品の販売及び当該製品 を使用して施工するサービス商品の売上高は平成27年６月期の当社全体の年間売上高の38.4%であります。 現在、SONAX社との取引関係は良好かつ安定的に推移しておりますが、同社の事業政策や事業再編等により取引 関係の継続が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ─ 32 ─ ５ 【経営上の重要な契約等】 主要な仕入先であるSONAX社との間で、以下の契約を締結しております。 契約会社名 KeePer技研株式会社 相手方の名称 SONAX GmbH 国名 ドイツ 契約品名 洗車・コーティング 用ケミカル他 契約内容 取引基本契約 契約期間 平 成 27 年 １ 月 21 日 以降期限の定め無 し ６ 【研究開発活動】 当社の研究開発活動は、当社技術開発及びドイツSONAX社が、協力・連携して行っております。当事業年度におけ る研究開発費の総額は21百万円であり、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行って おりません。 当事業年度においては、平成26年10月に「コーティング ケア」の発売を開始しました。また、ドイツSONAX社と 当社技術開発部との協働で「爆白ONE」の改良に成功し、「爆ツヤ」が完成し、当社製品の付加価値向上に大きく貢 献しております。 ─ 33 ─ ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 （１）重要な会計方針及び見積り 当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。 これらの財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の 報告数値に影響を与える見積りを行わねばなりません。経営者は、債権、たな卸資産、投資、繰延税金資産等に 関する見積り及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われるさま ざまな要因に基づき、見積り及び判断を行っております。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の 報告数値についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら見積りと異な る場合があります。 （２）財政状態の分析 （流動資産） 当事業年度末における流動資産の残高は25億72百万円（前事業年度末比58.4％増加）となり、９億48百万円増 加しました。これは主に現金及び預金が９億79百万円増加したこと等によるものです。 （固定資産） 当事業年度末における固定資産の残高は18億24百万円（前事業年度末比22.6％増加）となり、３億36百万円増 加しました。これは主に建物が１億８百万円増加、土地が１億５百万円増加したこと等によるものです。 （流動負債） 当事業年度末における流動負債の残高は９億91百万円（前事業年度末比19.7％減少）となり、２億43百万円減 少しました。これは主に短期借入金が２億円減少、支払手形が１億17百万円減少したこと等によるものです。 （固定負債） 当事業年度末における固定負債の残高は８億14百万円（前事業年度末比21.0％減少）となり、２億16百万円減 少しました。これは主に長期借入金が２億46百万円減少したこと等によるものです。 （純資産） 当事業年度末における純資産の残高は25億91百万円（前事業年度末比206.2％増加）となり17億44百万円増加し ました。これは主に資本金が７億２百万円増加、資本剰余金が７億２百万円増加、その他利益剰余金が３億35百 万円増加したこと等によるものです。 ─ 34 ─ （３）経営成績の分析 （売上高） 当事業年度の売上高は57億92百万円(前事業年度比10.8％増加)となりました。 事業セグメントごとの内訳は、キーパー製品等関連事業が38億75百万円（前事業年度比8.9％増加）、キーパ ーLABO運営事業が19億16百万円（前事業年度比14.7％増加）となりました。キーパー製品等関連事業では、主力 販売先であるキーパープロショップ登録店が、前事業年度末3,952店舗に対して当事業年度末には4,465店舗(前 事業年度比+513店)に増加し、キーパープロショップへの主力商品であるダイヤモンドキーパーケミカル、レジ ン２などKeePerブランドのボディガラスコーティングに関わる製品の販売本数の伸長(前事業年度比27.2％増加) により、当事業の売上高の増加に貢献いたしました。 一方、キーパーLABO運営事業においては、年間の来店客数が218,907人(前事業年度比6.0％増加)と伸長し、さ らに主力商品であるクリスタルキーパーを25,179台施工(前事業年度比16.1％増加)、ダイヤモンドキーパー類を 7,491台施工(前事業年度比27.5％増加)と施工台数が増加しました。 また、加えて販売平均単価の上昇と新規出店６店舗の効果等により、当事業年度の売上高は増加することとな りました。 （売上総利益） 当事業年度の売上総利益は、39億84百万円(前事業年度比11.5％増加)となりました。 （営業利益） 当事業年度の営業利益は６億47百万円(前事業年度比43.8％増加)となりました。 これは、キーパー製品等関連事業においては、トレーニングセンターなどの当事業を支えるインフラがひと通 り整ってきて、固定費用の増加が減り、販売費及び一般管理費などの増加分を売上総利益の増加が上回って営業 利益の増加に結びついたものです。 また、キーパーLABO運営事業においては、クリスタルキーパー、ダイヤモンドキーパーなど高価格商品の伸び が著しく、平均単価の上昇と共に作業効率が上がり、人時生産性が5,333円/人時(前事業年度比0.9％増加)とな り、人件費の上昇を吸収しました。また、既存店での減価償却費の減少と効率的な店舗運営に取り組んだ結果、 営業利益の増加に結びついたものです。 （経常利益） 当事業年度の経常利益は、営業外収益13百万円と株式公開費用21百万を含む営業外費用36百万円を考慮した結 果、６億24百万円（前事業年度比38.3％増加）となりました。 （税引前当期純利益） 当事業年度の税引前当期純利益は、特別損失15百万円を考慮した結果、６億８百万円(前事業年度比35.1％増 加)となりました。 （当期純利益） 当事業年度の当期純利益は、法人税等２億51百万円を計上したことにより、３億57百万円(前事業年度比 36.4％増加)となりました。 （４）経営成績に重要な影響を与える要因について 経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 す。 ─ 35 ─ ４ 事業等のリスク」に記載しておりま （５）キャッシュ・フローの状況の分析 キャッシュ・フローの分析は、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」に 記載しております。 （６）経営者の問題意識と今後の方針について ① KeePerの品質維持とブランディングについて クリスタルキーパーをはじめとする「サービス商品」であるKeePer商品は、工場やセントラルキッチンなどで 画一的に造られる「製品」ではなく、キーパーLABO及びキーパープロショップなどの店頭で、一つ一つ造り上げ られる「サービス商品」なので、その品質維持に難しいものがあります。 しかし、それをKeePerは、材料ケミカルの高い性能と、それを店頭での施工技術力の維持のために、全国10か 所のトレーニングセンターを設置し約70名のインストラクターが活動しております。 それにも増して、全国のキーパープロショップの皆さんの高品質に対する意識の高さが、施工されたキーパー コーティングの、サービス商品としての高品質の向上と維持を実現しています。その品質の高さは定評があり、 キーパーコーティングを施工されたお客様はリピート率約85%という高い率で支持され、その積み重ねと、認知度 アップでの新規顧客の獲得と相まってKeePerのガラス系コーティングは市場を拡大しています。 また、この高い品質が競合商品との決定的に差別化された競争力になっており、これをいかに維持していくか が今後の事業の拡大に大きな影響を与えます。その為に、５年間続いている「キーパー選手権」、今年第二回目 の「キーパー技術コンテスト」や、また今年は特に徹底して実行されている「上達会」が、キーパープロショッ プや施工店さんたちへの当社の主な活動となっており、キーパーLABO運営事業においては、より一層高い品質を 維持することが専門店としての生命線として維持向上に努めています。 キーパーLABOは2015年９月18日時点で48店舗(直営38店舗)、キーパープロショップが4,627店舗と非常に多くの 店舗であり、それぞれの店舗の責任において施工がされていて、そのすべての商品品質を均一に高く維持するこ とは極めて困難でありますが、逆に、これを実現することが競合商品との差別化、決定的な競争力であり、 KeePerのブランディングそのものです。 もちろん、KeePerのブランディングは、日本最高峰のレースであるスーパーGTに#37 KeePer TOM‘Sへのスポン サードで、車好き層への深い浸透と、全国へのTVコマーシャルとWebサイトで広く一般に認知を広げるなどマーケ ティングを通じても作り上げられております。これは2016年度以降も継続して行きたいと思っています。 ② キーパープロショップ登録店舗数の増加と１店舗当たりの施工台数の増加について KeePer製品等関連事業の主力であるキーパープロショップは主にガソリンスタンドです。ガソリンスタンドは 石油製品(燃料)が徐々に販売減少していく中でそのインフラを活かし、燃料以外で収益を上げる必要があり、ど この石油元売りもこぞってカーコーティングの施工販売に力を入れ始めております。ガソリンスタンド自体の店 舗数は減少の一途ではありますがいまだに30,000店舗以上あり。その中でキーパープロショップは2015年９月18 日時点で、約15%の4,627店舗に過ぎず今後も普及拡大を続けることによりキーパープロショップに登録するガソ リンスタンドは、増加傾向が続くものと考えます。 加えて、今年のキーパー選手権の優勝者は愛知県のサンアイ自動車という新車から新古車、中古車を巨大な店 舗で一挙に扱う自動車販売店さんです。徐々ではありますが、自動車販売店、カーディーラー、ドライブショッ プなどでのキーパープロショップは増加を続けると考えております。 キーパープロショップは、入会金ゼロ、会費無料であり、獲得のための営業活動も全くしておりませんが、実 際に売上実績が上がる功績で自然に増えてきたものなので、今後もこの傾向が続くものと予想しております。 そして、もっと重要なのが、キーパープロショップ１店舗あたりのキーパーコーティング施工台数が毎年増加 している事実です。キーパープロショップの制度が発足した数年前に比べ１店舗当たりの施工台数実績が２倍以 上に増加していることです。これはキーパープロショップさんの収益が上がると同時にKeePerケミカルの販売が 伸びていくKeePerビジネスの成功報酬の基本スタイルとなっております。 ③ キーパーLABO既存店の売上向上と新規出店のペースアップについて キーパーLABOの前年実績のある既存店舗は、2015年度において、おおむね５%増から10%増の実績で推移してお ります。これはクリスタルキーパーを施工されたお客様のリピートの積み重ねが続いていることと、より上位商 品であるダイヤモンドキーパーの販売がそれ以上に伸びていることが要因です。TVコマーシャルなどでKeePerブ ランドが消費者の中に浸透してきていることと、SNSの中で良い評判が広がっていること、当社が上場したことな ─ 36 ─ どによってKeePer全体の信頼が上がってきて、購買商品がより価格の高い上位商品であるダイヤモンドキーパ ーの施工が新車を中心に増加し、キーパーLABOの販売単価を押し上げで来ていることが主な要因と言えます。今 後もしばらくはこの傾向が続くものと考えております。 株式の上場によって一番大きく変わったのが、キーパーLABO新店用の物件の出る数です。これが劇的に増加し たのは、KeePerの認知度が上がったと同時に株式の上場によって、社会的信用が上がったことが大きな要因と言 えます。特にショッピングモールのイオンタウンとイオンモールとの連携が継続的な多数の物件につながるもの と期待しております。すでに千葉県のキーパーLABO野田店、滋賀県のキーパーLABOイオンタウン彦根店が開店、 あるいは工事が着工しております。また、トヨタ系のドライブショップ「ジェームス」とのコラボレーションに よる新店連携も同じく継続的な出店につながるものと期待できます。すでにキーパーLABO大垣店、キーパーLABO 名張街道店が開店しております。今後いまだかつてないハイペースでの新規出店を計画しております。 ④ キーパーLABOとキーパープロショップの共存共栄について 初回施工はキーパーLABOで施行したお客様も、２回目以降の施工は近くて便利なキーパープロショップで施工 される方がおよそ50%もいて、キーパーLABOが、周辺のキーパープロショップの活性化に役立っています。 逆に、全国のキーパープロショップにKeePerの看板が上げられ、店頭ではパンフレットなどでの営業が行われ ることで、KeePerブランドの認知度がアップし、キーパーLABOの集客や運営に大きなプラスの力になっていま す。つまり、キーパーLABOとキーパープロショップの存在は相乗効果を持っており、このシナジー効果を持って いることもKeePerの大きな強みとなっております。 ⑤ 新規出店に伴う人員の採用と、資金計画について キーパーLABOの新規出店に伴う人員は、大学卒、高校卒とも、来春の新卒採用が前年の倍以上のペースで順調 に推移しているため、中途採用も含めて十分な採用人数を得られるものと考えております。 元々、キーパーLABOの社員の定着率は非常に高いものでした。企業理念にあるように、お客様の満足(CS)を高 い技術で実現すると同時に、お客様の「ありがとう」の言葉で、従業員のやりがいと満足(ES)を生み出していく ことが、定着率の高さに結びついており、採用数の増加と相まって社員数全体の増強が実現しております。更に 定着率の高さが、勤務経歴の長さを生み、勤務の長さが技術の熟練を生み出して商品の品質の維持向上にも貢献 しています。 新店の構築のためには更地からの建設物件で約4,000万円/１件、既設の建物がある居抜き物件では約2,500万 円/１件の費用が掛かります。しかし新規開店から遅くとも１年以内に単月の採算ベースに乗ることが今までの実 績で解かっておりますし、営業キャッシュフローでのプラス要因と、現在の現預金からして、現状の2015年９月 18日時点で直営38店舗から三年後の100店舗余までの資金は安定的に調達をすることができると考えております。 ─ 37 ─ 第３ 【設備の状況】 １ 【設備投資等の概要】 当事業年度において、実施した当社の設備投資の総額は３億82百万円であり、セグメントごとの設備投資につい ては次のとおりであります。 （１）キーパー製品等関連事業 当事業年度の主な設備投資は、横浜営業所の土地及び建物の購入１億円等により総額１億９百万円の投資を実 施しました。 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 （２）キーパーLABO運営事業 当事業年度の主な設備投資は、新規出店６店舗で１億68百万円、既存店舗の改修及び設備増強で40百万円等に より総額２億11百万円の投資を実施しました。 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 （３）全社共通 当事業年度の主な設備投資は、土地の購入23百万円、車両運搬具の購入13百万円等により総額60百万円の投資 を実施しました。 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ２ 【主要な設備の状況】 平成27年６月30日現在 帳簿価額(千円） 事業所名 （所在地) セグメント 設備の の名称 内容 建物及び 構築物 機械装置 及び 運搬具 土地 （面積㎡） その他 合計 従業員 （名） 本社 （愛知県大府市） ― 本社機能 113,518 27,591 81,446 (1,101) 14,943 237,500 29 〔５〕 出荷事務所 (愛知県大府市) ― 出荷機能 47,459 776 168,010 (1,485) 3,021 219,268 11 〔９〕 キーパーLABO直営店 37店舗 キーパー LABO 運営事業 店舗 施工施設 664,650 61,941 68,393 794,985 164 〔57〕 営業所・トレーニング センター８事業所 キーパー 製品等 トレーニングセンター 関連事業 ２事業所 営業所 研修施設 57,170 22,920 9,281 171,872 54 ― 82,499 (615) (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。 ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。 ３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。 ４．臨時従業員数（パートタイマー及び派遣社員を含む。）は、年間平均雇用人員数（１日８時間換算）を 〔 〕内に外数で記載しております。 ５．直営37店舗につきましては、賃借物件の為、土地の帳簿価額は発生しておりません。 ─ 38 ─ ３ 【設備の新設、除却等の計画】 (１) 重要な設備の新設等 平成27年６月30日現在 投資予定額(千円) 事業所の名称 セグメント名 所在地 設備の内容 倉庫 総額 25,000 既支払額 ― 資金調達方法 着手年月 増資資金 平成27年 平成27年 （注）２ ７月 ９月 本社 ― 愛知県 大府市 完成予定 完成後の 年月 増加能力 倉庫 46,000 23,216 増資資金 平成27年 平成27年 （注）２ ８月 10月 スタジオ 170,000 7,300 増資資金 平成27年 平成28年 （注）２ ７月 ３月 29,793 増資資金 平成27年 平成27年 （注）２ ７月 ８月 高針店 愛知県 名古屋 市 店舗 55,000 彦根店 滋賀県 彦根市 店舗 25,000 ― 増資資金 平成27年 平成27年 （注）２ ９月 10月 春日店 キーパーLABO 福岡県 運営事業 春日市 店舗 25,000 ― 増資資金 平成27年 平成27年 （注）２ ９月 10月 芸濃店 三重県 津市 店舗 25,000 ― 増資資金 平成27年 平成27年 （注）２ 10月 11月 ― 店舗 370,000 ― 増資資金 平成28年 平成28年 （注）２ ６月期中 ６月期中 平成28年６月期 出店予定８店舗 既存店舗改修 （注）１．上記投資予定金額には、敷金・保証金を含んでおります。なお、投資予定額の総額及び既支払額には、消 費税等は含まれておりません。 ２．現時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。 （２）重要な設備の除却等 該当事項はありません。 ─ 39 ─ 第４ 【提出会社の状況】 １ 【株式等の状況】 (1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】 種 類 発行可能株式総数(株) 普通株式 10,000,000 計 10,000,000 ② 【発行済株式】 種類 事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 （平成27年６月30日） （平成27年９月29日） 商品取引業協会名 普通株式 3,272,000 3,348,800 東京証券取引所 (マザーズ) 計 3,272,000 3,348,800 ― 内容 完全議決権株式であり、権 利内容に何ら限定のない当 社における標準となる株式 であります。なお、単元株 式数は100株であります。 ― （注）提出日現在の発行数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発 行された株式数は、含まれておりません。 ─ 40 ─ (2) 【新株予約権等の状況】 ① 新株予約権 平成25年７月９日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。 事業年度末現在 提出日の前月末現在 (平成27年６月30日) (平成27年８月31日) 新株予約権の数(個) 274 178 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ― 普通株式 同左 新株予約権の目的となる株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数(株) 219,200（注）１，３ 新株予約権の行使時の払込金額(円) 新株予約権の行使期間 174（注）２，３ 142,400（注）１，３ 同左 平成27年７月11日から 同左 平成34年７月10日まで 新株予約権の行使により株式を発行する場 発行価格 174（注）３ 合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 174（注）３ 同左 新株予約権の行使の条件 １.新株予約権の目的たる株式にか かる株券が日本国内の証券取引 所に上場された場合に限り新株 予約権を行使する事ができる。 ２.新株予約権の割当てを受けた者 は、権利行使時において、当社 の取締役または従業員のいずれ かの地位を有している場合に限 り新株予約権を行使することが できる。ただし、任期満了によ る退任、定年退職その他取締役 会が正当な理由であると認めた 場合はこの限りではない。 ３.新株予約権の割当てを受けた者 が死亡した場合、本新株予約権 の権利行使はできなくなり、本 新株予約権は失効するものとす る。 ４.その他の条件は、株主総会決議 及び取締役会決議に基づき、当 社と新株予約権の割当を受けた 者との間で締結する「新株予約 権割当契約」で定めるところに よる。 同左 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を第三者に譲渡、質入 れその他一切の処分をすることは できない。 同左 代用払込みに関する事項 ― ― 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 ― ― ─ 41 ─ (注)１．株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は次の計算式により目的となる株式の数 を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新 株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを 切り捨てるものとする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率 また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が継承される場合、または、当社が会社分割を行う場合 ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が継承される場合、当社は 必要と認める株式の数の調整を行う。 ２．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。） または株式併合を行う場合には、次の算式により行使額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切 り上げる。 調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 × １ 分割（または株式併合）の比率 また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権（新株予約権付社債も含 む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合をのぞく。）または自己株 式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ る。 既発行株式数 ＋ 調整後行使金額 ＝ 調整前行使金額 × 新規発行株式数×１株当たり払込金額 調整前行使価格 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 前計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除し た数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える ものとする。さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの 場合に準じた行使価額の調整を必要とする、やむ得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または 会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 ３．当社は、平成26年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株 の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金 額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて います。 ─ 42 ─ (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。 (4) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 発行済株式 総数増減数 (株) 年 月 日 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 総数残高 (千円) (千円) (株) 資本準備金 増減額 (千円) 資本準備金 残高 (千円) 平成24年９月21日 （注）１ ― 2,960 184,804 258,604 △184,804 ― 平成25年10月１日 （注）２ 130 3,090 24,700 283,304 ― ― 平成26年３月26日 （注）３ 100 3,190 19,000 302,304 ― ― 平成26年11月27日 （注）４ 2,548,810 2,552,000 ― 302,304 ― ― 平成27年２月10日 （注）５ 600,000 3,152,000 585,120 887,424 585,120 585,120 平成27年３月10日 （注）６ 120,000 3,272,000 117,024 1,004,448 117,024 702,144 （注）１．平成24年９月21日開催の定時株主総会決議にて、対外信用力の向上、今後の資本政策の機動性を高めるた め、資本準備金全額を資本金に組入れております。 ２．有償第三者割当増資 割当先 ＪＸ日鉱日石トレーディング株式会社 発行価格 190,000円 資本組入額 190,000円 ３．有償第三者割当増資 割当先 アイ・タック技研社員持株会(現、KeePer技研社員株主会） 発行価格 190,000円 資本組入額 190,000円 ４．株式分割（１株：800株） ５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集） 発行価格 2,120円 引受価額 1,950.40円 資本組入額 975.20円 ６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資） 割当先 東海東京証券株式会社 発行価格 1,950.40円 資本組入額 975.20円 ７．平成27年７月11日から平成27年８月31日までの間に、新株予約権等の行使により、発行済株式総数が 76,800株、資本金が13,363千円増加しております。 (6) 【所有者別状況】 平成27年６月30日現在 株式の状況（1単元の株式数100株） 区分 株主数 (人) 所有株式数 (単元) 所有株式数 の割合(％) 外国法人等 政府及び 金融商品 その他の 地方公共 金融機関 取引業者 法人 団体 個人以外 個人 その他 個人 計 単元未満 株式の状況 (株) ― 7 14 12 13 2 721 769 ― ― 5,183 416 8,434 1,414 4 17,267 32,718 200 ― 15.84 1.27 25.78 4.32 0.01 52.78 100.00 ― ─ 43 ─ (7) 【大株主の状況】 氏名又は名称 谷 好通 住所 平成27年６月30日現在 発行済株式 所有株式数 総数に対する (株) 所有株式数 の割合(％) 愛知県大府市 632,800 19.34 株式会社 タニ 愛知県大府市月見町6丁目145 558,400 17.07 畠中 修 愛知県大府市 184,000 5.62 賀来 聡介 東京都足立区 160,000 4.89 東京都千代田区大手町2丁目6-3 160,000 4.89 東京都中央区晴海1丁目8-11 157,700 4.82 愛知県大府市 144,800 4.43 東京都中央区晴海1丁目8-12晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟 138,500 4.23 東京都港区浜松町2丁目11番3号 122,400 3.74 名古屋市中村区名駅南1丁目16-30 104,000 3.18 2,362,600 72.21 JX日鉱日石トレーディング株式 会社 日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口) 鈴置 力親 資産管理サービス信託銀行株式 会社(証券投資信託口) 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) 名古屋中小企業投資育成株式会 社 計 ― ─ 44 ─ (8) 【議決権の状況】 ① 【発行済株式】 平成27年６月30日現在 区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容 無議決権株式 ― ― ― 議決権制限株式(自己株式等) ― ― ― 議決権制限株式(その他) ― ― ― 完全議決権株式(自己株式等) ― ― ― 完全議決権株式(その他) 普通株式 3,271,800 単元未満株式 32,718 ― 200 ― ― 発行済株式総数 3,272,000 ― ― 総株主の議決権 ― 32,718 ― ② 【自己株式等】 該当事項はありません。 (9) 【ストックオプション制度の内容】 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、 平成25年７月９日の取締役会において決議されたものであります。 当該制度の内容は、次のとおりであります。 決議年月日 付与対象者の区分及び人数(名) 新株予約権の目的となる株式の種類 平成25年７月９日 当社取締役 ４ 当社従業員 80 「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数 同上 新株予約権の行使時の払込金額 同上 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 同上 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 同上 (注) 提出日現在におきましては、付与対象者は退職により９名減少し75名となっております。 ─ 45 ─ ２ 【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】 該当事項はありません。 (1) 【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (2) 【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 該当事項はありません。 ３ 【配当政策】 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、株主への長期的な利益還元を 実現するため、内部留保を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えておりま す。 今後の利益配分の基本方針としては、株主への利益の還元と内部留保のバランスを総合的に判断し、業績と市場 動向の状況に応じた柔軟な対応を行っていく所存であります。 内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、今後の成長に必要な店舗 展開等の有効投資に充当してまいりたいと考えております。 また当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この決定機関は株主総会 であります。 なお、当社は会社法第454条第５項に基づき、毎年12月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当 （中間配当）ができる旨を定款に定めております。 また、平成27年６月期の剰余金の配当につきましては、安定的な配当を基本方針のもと、１株当たり８円とする ことを決定いたしました。この結果、配当性向は6.3％となっております。 （注）基準日が第23期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。 議決年月日 平成27年９月29日 定時株主総会決議 配当金の総額 (千円) １株当たり配当額 (円) 26,176 ８ 第23期事業年度につきましては、上記の基本方針に則り、１株当たり８円の配当を実施しました。 ─ 46 ─ ４ 【株価の推移】 (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】 回次 第19期 第20期 第21期 第22期 第23期 決算年月 平成23年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成26年６月 平成27年６月 最高(円) ― ― ― ― 3,325 最低(円) ― ― ― ― 2,503 （注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。 ２．当社株式は、平成27年２月12日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、 該当事項はありません。 (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】 月別 平成27年２月 平成27年３月 平成27年４月 平成27年５月 平成27年６月 最高(円) 3,325 2,760 2,713 2,849 3,125 最低(円) 2,503 2,522 2,511 2,509 2,582 （注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。 ２．当社株式は、平成27年２月12日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、 該当事項はありません。 ─ 47 ─ ５ 【役員の状況】 男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％） 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有 株式数 (株) 昭和60年８月 株式会社タニ設立（創業会 社）代表取締役就任 代表取締役 社長 ― 谷 好通 昭和27年３月18日 平成５年２月 アイ・タック技研株式会社 （現「KeePer技研株式会 社」）設立代表取締役社長就 任（現任） 平成11年２月 中外石油株式会社入社 (注)３ 632,800 平成18年11月 当社入社 平成20年１月 快洗隊運営部関東担当部長 平成21年１月 取締役キーパーLABO運営本部 長就任 平成23年７月 常務取締役キーパーLABO運営 東日本事業 本部長就任 常務取締役 賀来 聡介 昭和46年５月４日 本部長 平成25年２月 常務取締役東日本事業本部本 部長就任 平成26年７月 常務取締役経営企画本部長就 任 平成27年1月 取締役副社長経営企画本部長 就任 平成27年７月 常務取締役東日本事業本部長 就任（現任） (注)３ 160,000 平成７年４月 株式会社三井ハイテック入社 平成13年11月 当社入社 常務取締役 西日本事業 本部長 畠中 修 昭和49年４月29日 平成18年７月 常務取締役経営企画本部長就 任 平成25年２月 常務取締役西日本事業本部長 就任（現任） (注)３ 184,000 平成13年４月 当社入社 平成17年７月 関東営業部長 平成19年７月 取締役営業本部副本部長就任 常務取締役 平成21年１月 常務取締役営業本部長就任 経営企画本 鈴置 力親 昭和53年９月15日 部長 平成25年２月 常務取締役経営企画本部長就 任 平成26年７月 常務取締役東日本事業本部長 就任 平成27年７月 常務取締役経営企画本部長就 任（現任） 平成８年４月 秀栄興産株式会社入社 (注)３ 144,800 平成20年11月 当社入社 取締役 東日本 店舗部長 平成25年７月 西日本事業本部部長 矢島 洋 昭和50年12月26日 平成26年９月 取締役東日本事業本部技術部 長就任 平成27年７月 取締役東日本店舗部長就任 （現任） ─ 48 ─ (注)３ - 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有 株式数 (株) 平成９年４月 有限会社丸幸商店入社 平成18年９月 当社入社 平成25年２月 西日本事業本部部長 取締役 西日本 店舗部長 竹内 大輔 昭和51年６月３日 平成25年７月 東日本事業本部部長 (注)３ 18,400 平成26年９月 取締役西日本事業本部技術部 長就任 平成27年７月 取締役西日本店舗部長就任 （現任） 昭和57年４月 株式会社東海銀行(現:株式会 社三菱東京UFJ銀行)入行 平成13年７月 株式会社ダイエー(業務出向) 事業改革本部部長 取締役 財務部長 永田 裕一 昭和35年２月22日 平成23年２月 当社入社 (注)３ 8,000 平成23年８月 取締役管理本部長就任 平成27年２月 取締役事業サポート部長就任 平成27年９月 取締役財務部長就任(現任) 昭和63年４月 住友軽金属工業株式会社入社 平成17年５月 株式会社ヨシヅヤ入社 取締役 事業サポー 天野 次郎 昭和38年１月17日 平成24年５月 当社入社管理部総務課長 ト部長 平成25年９月 当社常勤監査役就任 平成27年９月 取締役事業サポート部長就任 （現任） ─ 49 ─ (注)３ - 役名 職名 任期 所有 株式数 (株) (注)４ - 家田 義人 昭和24年６月２日 平成12年８月 ショーワインドネシア派遣 現 (注)４ 地工場品質指導 - 氏名 生年月日 略歴 平成元年８月 株式会社ジョイフル入社 取締役 （監査等委 員） （常勤） 平成16年６月 株式会社マルニコーポレーシ ョン入社取締役営業本部長 ― 小野 繁範 昭和38年５月５日 （注）１ 平成19年２月 株式会社あみやき亭入社 管理 本部マネージャー 平成25年９月 当社入社 内部監査室マネージャー 平成26年９月 取締役内部監査室室長就任 平成27年９月 取締役監査等委員就任（現 任） 昭和53年４月 株式会社昭和製作所(現：株式 会社ショーワ）入社 取締役 （監査等委 員） 昭和63年３月 ショーワアメリカ派遣 技術営 業担当 ― （注）１ 平成25年９月 当社社外監査役就任 平成27年９月 取 締 役 監 査 等 委 員 就 任（現 任） 平成10年10月 監査法人伊東会計事務所入所 平成14年４月 公認会計士登録 取締役 （監査等委 員） 平成19年８月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 平成20年８月 深谷会計事務所開設(現任) ― （注）１ 深谷 雅俊 昭和49年８月19日 平成21年１月 株式会社買取王国監査役就任 (注)４ (現任) 平成25年９月 当社社外監査役就任 計 平成26年５月 株式会社スズキ太陽技術 社外監査役就任(現任） 平成27年９月 取 締 役 監 査 等 委 員 就 任（現 任） - 1,148,000 (注) １. 平成27年９月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもっ て監査等委員会設置会社へ移行いたしました。 ２． 取締役 家田義人及び深谷雅俊は、社外取締役であります。 ３． 監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ４． 監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ５． 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。 委員長 小野繁範、委員 家田義人、委員 深谷雅俊 ─ 50 ─ ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は「日本に新しい洗車文化を」を企業理念のもと、お客様、株主、取引先、社員等、すべてのステークホ ルダーから信頼される企業として、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効 率性の確保に努めてまいります。このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させるこ とが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り「ディスクロージャー（情報開示）」 及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。 ② 企業統治の体制 当社は下記の体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えており、現状の体 制を採用しております。 模式図は以下のとおりであります。 ─ 51 ─ ③ 会社機関の基本説明 a.取締役会 当社は取締役11名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取 得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回の開催に加 え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催しております。 b.監査等委員会 当社の監査等委員会は取締役（業務執行取締役等であるものを除く）１名及び非常勤取締役２名（社外取締 役）で構成し、毎月１回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施 されるよう努めております。 監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への 質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人 と連携して適正な監査の実施に努めております。 c.常務会 取締役会の意思決定を迅速に行うために中長期的な経営課題の協議を行います。また、取締役会で決定され た経営方針に基づく業務執行方針を協議し意思統一を図る機関として常務会を設置しております。代表取締役 社長は適宜、常務取締役を招集し常務会を開催しております。 d.内部監査室 当社は代表取締役社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員２名が内部監査を実施し、代表取 締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に 対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。 また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っ ており、効率的な監査に努めております。 e.リスク管理委員会 当社はさまざまなリスクに対し発生頻度、経営への影響度などを認識し適切な準備を行うとともに情報収集 に努め、リスクの顕在化を最小限にとどめる体制を構築しております。社内のリスク管理を統括する組織とし て、代表取締役社長が委員長となり、役員、部長を委員としてリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク及 び対策を協議いたします。 f.内部通報窓口 職場での不正・規程違反、法令違反行為等を認知した者が通報、申告または相談しやすい仕組みを定めるこ とにより、法令違反行為等の早期発見と是正を行い当社のコンプライアンスに関するリスク管理を行うことを 目的とします。通報は電子メールで社内（内部監査室）、社外（顧問弁護士）を選択することができます。 ｇ.会計監査人 当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査の一環として 当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。な お、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありま せん。 当事業年度（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）において業務を執行した公認会計士は安藤泰行 及び奥谷浩之であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に従事した補助者 は、公認会計士５名、その他３名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記 載を省略しております。 ｈ.弁護士 社外の弁護士と顧問契約を締結し、会社運営における法的な問題に関し、必要に応じ助言と指導を受けてお ります。 ─ 52 ─ ④ 内部統制システムの整備状況 当社は、「日本に新しい洗車文化を」の経営理念、ならびに、「日本人独特の高い美的感覚に訴える高品質な 洗車やコーティングなど、車の美的事業を日本国中に広げ、日本国中の車をより美しくする事でお客様に喜びを 提供し、みんなと共に喜ぶ。車の美的事業に関わる日本国中の店舗を誇りを持って従事できる喜びの職場にし、 日本独特の洗車文化を作り上げる。」との企業ビジョンのもと、以下の基本方針に基づいて、業務の適正を確保 するための体制（内部統制システム）を整備し、これを運用する。 当社は、会社内部のガバナンスを有効に効かせるために、仕組みとして内部牽制が十分に行き渡った組織にす ることを目指し、監査等委員会による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われる とともに、経営の透明性とコンプライアンス遵守を徹底することとする。 ＜業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容＞ １. 取締役および使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、取締役および使用人はこれを遵守する。 (2) コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コンプライアンス管理規程および内部通報窓口に関する規 程を定め、顧問弁護士に依頼して社外の内部通報窓口を設けることにより、実効性を高めることとする。 (3) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必 要な是正を行う。 (4) 当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固 としてこれを拒絶する。 ２. 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 職務遂行に係る稟議書、報告書および議事録については、法令および文書管理規程などに基づき、適切に 保存および管理を行う。取締役および監査等委員は、これらの文書などを、常時閲覧できるものとする。 (2) 会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うため、業務秘密 管理規程などの規程類を整備・運用する。 (3) 会社法、金融商品取引法および証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告 書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。 ３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) リスク管理委員会において、会社の事業、その他業務に係るリスク管理およびコンプライアンス管理状況 の把握を行うほか、各本部長は、所管業務のリスク管理を適切に行いリスク発生の回避に努めるものとし、 リスク発生が差し迫っていると認知した場合、速やかに代表取締役社長に報告の上、リスク発生の回避、損 失の極小化のための措置を講じる。 (2) 災害リスク管理規程、個人情報保護規程、業務秘密管理規程、品質保証規程、与信管理規程、デリバティ ブ管理規程等を定め、企業活動に関連する個々のリスクを管理する。 ４. 取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 業務分掌規程および職務権限規程において、職位、業務分掌および決裁事項ならびに決裁権限を定め、効 率的に職務を遂行する。 (2) 中期経営計画において向こう３年間の経営計画を定めるとともに、予算制度などの経営管理制度を整備す る。 ５. 当社における業務の適正を確保するための体制 (1）業務の執行が法令および定款に適合するとともに、業務の適正と効率の確保を目的として。組織規程や職 務分掌規程をはじめとする社内規程を定め業務を遂行する。 (2)取締役および使用人の職務遂行の適合性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規 程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人および監査等委員会と情報 交換し、効率的な内部監査を実施する（具体的には、四半期ごとに年４回および必要に応じて情報交換を実 施する。）。 ─ 53 ─ ６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人（監査等委員である取締役を除く 。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 (1) 監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を任 命し人事的対応をはかる。 (2) 監査等委員会によりその職務の指示を受けた使用人は、当該指示された業務を他の業務に優先し遂行する とともに、当該指示された業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および上長などの指 揮・命令は受けないものとする。 (3) 当該使用人の人事異動および考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。 ７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告するための体制および当該 報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 (1) 監査等委員は、取締役会のほか部長会議など重要な会議に出席し、取締役および使用人から職務遂行の状 況の報告を求めることができる。 (2) 取締役および使用人は、監査等委員会から業務遂行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに 報告する。 (3) 取締役および使用人は、法令に違反する事実、社会に著しい損害を与えるおそれがある事実を発見したと きには速やかに監査等委員会に報告する。 (4) 内部監査室は、監査等委員会と密接な連携を保持し、内部監査の結果を監査等委員会に定期的に報告す る。 (5) 監査等委員会へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告等を行ったことを理由として不利な取 扱いを行うことを禁止する。 ８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会は、法令に従い、公正かつ透明性を担保する。 (2) 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。 (3) 監査等委員会は、会計監査人および内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の意思疎通を図る。 (4) 監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専 門家の意見を聴収することができる。 (5) 監査等委員の職務の執行について生じる費用については、速やかに会社で費用を負担するものとする。 ⑤ 社外取締役との関係 当社は、監査の客観性と中立性を確保する為、社外取締役２名（家田義人、深谷雅俊）を選任しております。 社外取締役２名が取締役会において外部の独立した観点から意見・助言を述べる体制としており、客観性及び中 立性が確保された経営監視体制が機能していると考えております。 社外取締役である家田義人氏は、製造業において、設計、製造、品質保証と幅広い経験から広範囲な知識を有 し、当社の監査体制の強化に適していると判断しております。同氏は当社との間に特別な利害関係はございませ ん。 社外取締役である深谷雅俊氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有し当社の監査体制の強化に適している と判断しております。同氏は当社との間には特別な利害関係はございません。 当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては株式会 社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任し ており、経営の独立性を確保していると認識しております。 ⑥ 責任限定契約の内容 当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定 する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲内として おります。 なお、当該責任限度額が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失 がない場合に限られます。 ─ 54 ─ ⑦ 役員の報酬等の内容 a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 報酬等の総額 （千円） 役員区分 取締役 （社外取締役を除く） 監査役 （社外監査役を除く） 社外監査役 報酬等の種類別の総額（千円） 基本報酬 ストックオ プション 賞与 対象となる役 員の員数 退職慰労金 （名） 213,803 200,300 ― ― 13,503 ９ 8,704 8,160 ― ― 544 １ 3,840 3,600 ― ― 240 ２ （注）１．上記には、平成26年9月11日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めておりま す。 ２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を含めて記載しております。 b．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等 氏名 谷 報酬等の総額 （千円） 好通 108,800 報酬等の種類別の総額（千円） 役員区分 基本報酬 取締役 102,000 ストックオプション 賞与 － － 退職慰労金 6,800 （注）１．報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。 ２．退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。 c．役員の報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、事業年度ごとに業績等を考慮して決定し ております。監査等委員でない取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で企業業績と監査 等委員でない取締役個人の役位及び成果等を考慮して決定しております。 監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役の 協議により決定しております。 ⑧ 保有株式の状況 a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 銘柄数 ５銘柄 貸借対照表計上額の合計額 38,988千円 b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的 前事業年度 特定投資株式 銘 柄 日新商事株式会社 TOTO株式会社 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 株式会社G-7ホールディングス 株式数(株) 20,000 3,000 5,000 200 貸借対照表計上額(千円) 17,360 4,095 3,105 186 保有目的 取引関係の維持強化 (主として)情報収集のため 取引関係の維持強化 (主として)情報収集のため 当事業年度 特定投資株式 銘 柄 日新商事株式会社 TOTO株式会社 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 株式会社G-7ホールディングス 株式数(株) 20,000 3,000 5,000 200 ─ 55 ─ 貸借対照表計上額(千円) 17,660 6,618 4,399 311 保有目的 取引関係の維持強化 (主として)情報収集のため 取引関係の維持強化 (主として)情報収集のため c．保有目的が純投資目的である投資株式 該当事項はありません。 ⑨ 取締役の定員 当社の取締役は監査等委員でない取締役を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定 めております。 ⑩ 取締役選任の決議要件 当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を 有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。 ⑪ 株主総会の特別決議要件 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要 件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の ３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。 ⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項 a．中間配当制度に関する事項 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第454条第５項に基づき取 締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年12月31日 として定款で定めております。 b．自己株式の取得 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議によって市場 取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。 (2) 【監査報酬の内容等】 ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】 前事業年度 監査証明業務に 基づく報酬(千円) 当事業年度 非監査業務に 基づく報酬(千円) 10,000 監査証明業務に 基づく報酬(千円) ― 16,000 非監査業務に 基づく報酬(千円) 1,000 ② 【その他重要な報酬の内容】 （前事業年度） 該当事項はありません。 （当事業年度） 該当事項はありません。 ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】 （前事業年度） 該当事項はありません。 （当事業年度） 当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、新株式発行に関するコンフォートレター の作成業務であります。 ④ 【監査報酬の決定方針】 監査人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。 ─ 56 ─ 第５ 【経理の状況】 １．財務諸表の作成方法について 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務 諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 ２．監査証明について 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成26年７月１日から平成27年６月30日ま で)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。 ３．連結財務諸表について 当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。 ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて 当社は財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適 切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ 加入し、また、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書、税務通信などの購読を行っております。ま た、適正な財務諸表等を作成するため、社内規程、マニュアルを整備するとともに決算前に会計処理の方法や会計基 準等の変更等に関して監査法人と綿密な事前協議を実施しております。 ─ 57 ─ １ 【財務諸表等】 (1) 【財務諸表】 ① 【貸借対照表】 (単位：千円) 前事業年度 (平成26年６月30日) 資産の部 流動資産 当事業年度 (平成27年６月30日) 現金及び預金 417,066 1,396,102 受取手形 売掛金 159,975 470,885 166,659 540,709 商品 493,559 314,790 貯蔵品 23,038 25,090 前渡金 前払費用 570 27,365 － 92,810 繰延税金資産 27,330 28,151 その他 貸倒引当金 流動資産合計 固定資産 有形固定資産 建物（純額） 構築物（純額） 機械及び装置（純額） 車両運搬具（純額） 工具、器具及び備品（純額） 土地 建設仮勘定 有形固定資産合計 無形固定資産 のれん ソフトウエア その他 無形固定資産合計 投資その他の資産 投資有価証券 破産更生債権等 長期前払費用 6,050 △1,257 9,979 △1,401 1,624,585 2,572,892 ※2 698,154 ※2 51,586 66,835 55,661 47,774 ※2 278,655 － ※2 806,453 ※2 76,345 70,028 43,202 58,547 ※2 384,371 37,093 敷金及び保証金 建設協力金 保険積立金 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 ※1 ─ 58 ─ 1,198,668 ※1 1,476,041 4,553 17,950 22,701 3,252 14,712 21,596 45,206 39,561 34,746 120 3,706 38,988 － 12,097 81,968 10,023 14,705 98,915 30 △120 103,377 45,388 14,315 94,465 30 － 244,094 1,487,969 3,112,555 308,663 1,824,266 4,397,158 (単位：千円) 前事業年度 (平成26年６月30日) 負債の部 流動負債 支払手形 当事業年度 (平成27年６月30日) 167,299 50,018 146,241 142,357 買掛金 短期借入金 ※2 200,000 1年内返済予定の長期借入金 未払金 ※2 303,993 66,027 未払法人税等 126,192 134,259 未払費用 164,194 95,691 賞与引当金 ポイント引当金 その他 15,780 32,403 13,219 15,344 5,598 25,325 流動負債合計 1,235,352 991,410 固定負債 長期借入金 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 資産除去債務 その他 固定負債合計 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 利益剰余金合計 株主資本合計 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 ※2 評価・換算差額等合計 純資産合計 負債純資産合計 ─ 59 ─ 722,868 79,235 190,770 38,028 － － ※2 ※2 246,856 275,959 476,012 99,936 197,967 40,511 43 1,030,901 2,266,254 814,470 1,805,881 302,304 － 1,004,448 702,144 － 702,144 2,937 537,804 4,931 873,433 540,741 843,045 878,364 2,584,957 3,255 6,319 3,255 846,301 3,112,555 6,319 2,591,276 4,397,158 ② 【損益計算書】 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 売上高 商品売上高 サービス売上高 売上高合計 売上原価 商品売上原価 商品期首たな卸高 当期商品仕入高 合計 商品期末たな卸高 売上原価合計 売上総利益 販売費及び一般管理費 役員報酬 給料及び手当 賞与 退職給付費用 賞与引当金繰入額 役員退職慰労引当金繰入額 法定福利費 福利厚生費 旅費及び交通費 通信費 減価償却費 賃借料 保険料 水道光熱費 販売促進費 消耗品費 租税公課 試験研究費 運賃及び荷造費 事務用品費 広告宣伝費 ポイント販促費 支払手数料 貸倒引当金繰入額 車両費 業務委託費 リース料 のれん償却額 その他 販売費及び一般管理費合計 営業利益 ─ 60 ─ 3,558,773 1,670,898 (単位：千円) 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 3,875,948 1,916,276 5,229,671 5,792,225 383,944 1,765,075 493,559 1,628,642 2,149,020 2,122,202 493,559 314,756 1,655,460 1,807,445 3,574,210 3,984,779 182,890 966,304 158,212 31,245 15,780 28,537 159,370 14,983 119,612 32,760 142,447 260,652 14,131 70,497 17,016 44,456 26,334 ※1 8,855 101,124 11,401 485,492 212,060 1,036,142 177,696 23,604 15,344 14,287 174,054 14,905 149,616 31,043 139,495 299,722 13,623 82,379 49,865 66,255 21,092 ※1 21,183 114,048 11,169 410,975 33,252 44,583 755 58,459 33,649 10,677 1,301 49,123 25,687 45,141 138 62,237 49,337 11,082 1,301 63,720 3,123,909 450,300 3,337,213 647,566 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 営業外収益 受取利息 受取配当金 110 1,018 (単位：千円) 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 560 1,035 為替差益 8,072 5,702 受取手数料 1,868 1,723 デリバティブ評価益 受取補償金 その他 2,534 － 1,080 － 2,683 1,672 営業外収益合計 14,684 13,378 13,739 9,980 営業外費用 支払利息 デリバティブ評価損 － 4,726 株式公開費用 － 30 21,642 359 13,769 451,215 36,708 624,235 その他 営業外費用合計 経常利益 特別利益 固定資産売却益 特別利益合計 特別損失 固定資産除売却損 退職給付制度改定損 退職特別加算金 その他 特別損失合計 税引前当期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 法人税等合計 当期純利益 ※2 3,454 ※2 3,454 ※3 ─ 61 ─ 3,558 － － 256 449 449 ※3 2,471 7,628 5,600 － 3,814 450,855 15,700 608,984 202,028 △13,347 248,973 2,450 188,680 262,174 251,424 357,560 ③ 【株主資本等変動計算書】 前事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） (単位：千円) 株主資本 利益剰余金 資本金 その他利益剰余金 利益準備金 利益剰余金合計 繰越利益剰余金 当期首残高 258,604 1,087 295,979 297,066 当期変動額 43,700 剰余金の配当 △18,500 △18,500 利益準備金の積立 1,850 △1,850 － 当期純利益 262,174 262,174 株主資本以外の項目 の 当 期 変 動 額（純 額） 新株の発行 当期変動額合計 当期末残高 43,700 1,850 241,824 243,674 302,304 2,937 537,804 540,741 株主資本 当期首残高 当期変動額 新株の発行 剰余金の配当 利益準備金の積立 当期純利益 株主資本以外の項目 の 当 期 変 動 額（純 額） 評価・換算差額等 株主資本合計 その他有価証券評価差額金 555,671 2,463 評価・換算差額等合計 2,463 純資産合計 558,134 43,700 43,700 △18,500 △18,500 － － 262,174 262,174 791 791 791 当期変動額合計 287,374 791 791 288,166 当期末残高 843,045 3,255 3,255 846,301 ─ 62 ─ 当事業年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） (単位：千円) 株主資本 資本剰余金 利益剰余金 資本金 その他利益剰余金 資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金 繰越利益剰余金 当期首残高 302,304 － － 2,937 537,804 当期変動額 702,144 702,144 702,144 剰余金の配当 △19,937 利益準備金の積立 1,993 △1,993 当期純利益 357,560 株主資本以外の項目 の 当 期 変 動 額（純 額） 新株の発行 当期変動額合計 当期末残高 702,144 702,144 702,144 1,993 335,629 1,004,448 702,144 702,144 4,931 873,433 株主資本 評価・換算差額等 利益剰余金 その他有価証券 評価差額金 株主資本合計 利益剰余金合計 評価・換算差額等合 計 純資産合計 当期首残高 540,741 843,045 3,255 3,255 当期変動額 1,404,288 1,404,288 △19,937 △19,937 △19,937 － － － 357,560 357,560 357,560 3,064 3,064 3,064 新株の発行 剰余金の配当 利益準備金の積立 当期純利益 株主資本以外の項目 の 当 期 変 動 額（純 額） 846,301 当期変動額合計 337,623 1,741,911 3,064 3,064 1,744,975 当期末残高 878,364 2,584,957 6,319 6,319 2,591,276 ─ 63 ─ ④ 【キャッシュ・フロー計算書】 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 営業活動によるキャッシュ・フロー 税引前当期純利益 450,855 (単位：千円) 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 608,984 減価償却費 142,447 139,495 貸倒引当金の増減額（△は減少） ポイント引当金の増減額（△は減少） 755 5,170 23 △26,805 退職給付引当金の増減額（△は減少） 23,160 20,701 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 27,397 7,197 受取利息及び受取配当金 為替差損益（△は益） △1,128 △9,573 △1,595 △7,342 デリバティブ評価損益（△は益） △2,534 4,726 支払利息 13,739 9,980 103 △65,883 △114,544 △19,939 5,863 16,740 △57,804 10,957 2,021 △76,387 176,716 △120,594 △65,372 187,958 △68,572 8,670 425,784 799,805 1,123 △13,588 △208,261 1,533 △9,982 △244,213 205,057 547,142 4,463 △146,072 43,021 △1,783 6,359 △8,578 5,811 － 2,588 － △393,205 7,545 △2,864 － △25,528 4,119 △42,989 △2,883 △94,189 △455,806 60,000 150,000 △342,350 43,700 △18,500 △200,000 － △303,993 1,404,288 △19,937 △107,150 9,573 13,291 403,775 ※1 417,066 880,357 7,342 979,035 417,066 1,396,102 固定資産除売却損益（△は益） 売上債権の増減額（△は増加） たな卸資産の増減額（△は増加） 仕入債務の増減額（△は減少） 前払費用の増減額（△は増加） 未払金の増減額（△は減少） 未払費用の増減額（△は減少） その他 小計 利息及び配当金の受取額 利息の支払額 法人税等の支払額 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 関係会社株式の売却による収入 有形固定資産の取得による支出 有形固定資産の売却による収入 無形固定資産の取得による支出 貸付金の回収による収入 敷金及び保証金の差入による支出 敷金及び保証金の回収による収入 建設協力金の支払による支出 その他 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の純増減額（△は減少） 長期借入れによる収入 長期借入金の返済による支出 株式の発行による収入 配当金の支払額 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物に係る換算差額 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 現金及び現金同等物の期首残高 現金及び現金同等物の期末残高 ─ 64 ─ ※1 【注記事項】 (重要な会計方針) １．有価証券の評価基準及び評価方法 (１)関係会社株式 移動平均法による原価法 (２)その他有価証券 時価のあるもの 事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移 動平均法により算定) 時価のないもの 移動平均法による原価法 ２．デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法 時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法 (１)商品 移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法) (２)貯蔵品 最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法) ４．固定資産の減価償却の方法 (１)有形固定資産(リース資産を除く) 定率法を採用しております。 但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法を採用しております。 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ３～38年 (２)無形固定資産(リース資産を除く) 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を、のれんは ５年間の均等償却を採用しております。 ５．引当金の計上基準 (１)貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (２)賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上してお ります。 (３)ポイント引当金 将来のポイントの使用による売上値引に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来使用されると見込ま れる金額を計上しております。 ─ 65 ─ (４)退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当事業年度末にお いて発生していると認められる額を計上しております。 退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方 法を用いた簡便法を適用しております。 (５)役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ─ 66 ─ (貸借対照表関係) ※１．有形固定資産の減価償却累計額 有形固定資産の減価償却累計額 前事業年度 (平成26年６月30日) 当事業年度 (平成27年６月30日) 683,738千円 767,150千円 ※２．担保資産及び担保付債務 担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。 土地 建物 前事業年度 (平成26年６月30日) 278,655千円 191,733 〃 構築物 計 当事業年度 (平成27年６月30日) 278,655千円 183,313 〃 2,977 〃 2,534 〃 473,366千円 464,503千円 前事業年度 (平成26年６月30日) 200,000千円 当事業年度 (平成27年６月30日) ― 千円 短期借入金 １年内返済予定の長期借入金 144,299 〃 112,889 〃 長期借入金 351,304 〃 238,415 〃 計 695,603千円 351,304千円 ─ 67 ─ (損益計算書関係) ※１．一般管理費に含まれる試験研究費の総額は、次のとおりであります。 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 一般管理費 8,855千円 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 21,183千円 ※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 機械及び装置 1,154千円 449千円 車両運搬具 2,299 〃 ― 〃 計 3,454千円 449千円 ※３．固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 建物 ― 千円 構築物 ― 〃 73 〃 機械及び装置 2,363 〃 566 〃 車両運搬具 1,195 〃 396 〃 工具、器具及び備品 計 ─ 68 ─ 1,274千円 ― 〃 161 〃 3,558千円 2,471千円 (株主資本等変動計算書関係) 前事業年度(自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） １．発行済株式に関する事項 株式の種類 当事業年度期首 普通株式(株) 増加 2,960 減少 当事業年度末 230 ― 3,190 （変動事由の概要） 平成25年10月１日付の第三者割当による新株式の発行による増加 130株 平成26年３月26日付の第三者割当による新株式の発行による増加 100株 ２．配当に関する事項 (1) 配当金支払額 決議 株式の種類 平成25年９月27日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 （千円） １株当たり配当額 （円） 18,500 6,250 基準日 効力発生日 平成25年６月30日 平成25年９月30日 (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの 決議 株式の種類 配当の原資 平成26年９月11日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 （千円） 利益剰余金 １株当たり 配当額(円) 19,937 基準日 効力発生日 6,250 平成26年６月30日 平成26年９月12日 当事業年度(自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） １．発行済株式に関する事項 株式の種類 当事業年度期首 普通株式(株) 増加 3,190 減少 当事業年度末 3,268,810 ― 3,272,000 （変動事由の概要） 平成26年11月27日付の株式分割による増加 2,548,810株 平成27年２月10日付の有償一般募集による新株式の発行による増加 600,000株 平成27年３月10日付の有償第三者割当増資による新株式の発行による増加 120,000株 ２．配当に関する事項 (1) 配当金支払額 決議 株式の種類 平成26年９月11日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 （千円） １株当たり配当額 （円） 19,937 6,250 基準日 効力発生日 平成26年６月30日 平成26年９月12日 (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの 決議 平成27年９月29日 定時株主総会 株式の種類 配当の原資 普通株式 利益剰余金 配当金の総額 （千円） 26,176 ─ 69 ─ １株当たり 配当額(円) 基準日 効力発生日 ８ 平成27年６月30日 平成27年９月30日 (キャッシュ・フロー計算書関係) ※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま す。 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 現金及び預金 417,066千円 1,396,102千円 現金及び現金同等物 417,066千円 1,396,102千円 ２．重要な非資金取引の内容 重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 重要な資産除去債務の計上額 6,736千円 (リース取引関係) 重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ─ 70 ─ 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 2,011千円 (金融商品関係) １．金融商品の状況に関する事項 (１)金融商品に対する取組方針 主に店舗事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時 的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。 (２)金融商品の内容及びそのリスク 営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引 先企業との取引関係の維持・強化に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。建設協 力金、敷金及び保証金は、主に出店に関わる賃貸借契約等に基づくものであり、貸主の信用リスクに晒されて おります。 営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資 に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年９ヶ月後であります。 (３)金融商品に係るリスク管理体制 ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理 当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリング し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽 減を図っております。 ②市場リスクの管理 投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握して保有状況を継続的 に見直しております。 ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理 当社は、財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１ヶ月分相当に維 持することなどにより、流動性リスクを管理しております。 (４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含 まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ とにより、当該価額が変動することもあります。 (５)信用リスクの集中 当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち32.1％が特定の大口顧客に対するものであります。 ─ 71 ─ ２．金融商品の時価等に関する事項 貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極 めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。 前事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） (1) 現金及び預金 貸借対照表計上額 (千円) 417,066 時価 (千円) 差額 (千円) 417,066 ― (2) 受取手形 159,975 159,975 ― (3) 売掛金 470,885 470,885 ― 24,746 24,746 ― (5) 敷金及び保証金 81,968 78,784 △3,184 (6) 建設協力金 10,023 9,591 △431 1,164,665 1,161,049 △3,616 (1) 支払手形 167,299 167,299 ― (2) 買掛金 146,241 146,241 ― (3) 短期借入金 200,000 200,000 ― (4) 長期借入金 1,026,861 1,033,318 6,457 1,540,402 1,546,859 6,457 (4) 投資有価証券 その他有価証券 資産計 負債計 当事業年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） 貸借対照表計上額 (千円) 1,396,102 時価 (千円) 1,396,102 (2) 受取手形 166,659 166,659 ― (3) 売掛金 540,709 540,709 ― 28,988 28,988 ― 103,377 98,833 △4,544 45,388 45,863 475 2,281,226 2,277,156 △4,069 (1) 現金及び預金 (4) 投資有価証券 その他有価証券 (5) 敷金及び保証金 (6) 建設協力金 資産計 (1) 支払手形 差額 (千円) ― 50,018 50,018 ― 142,357 142,357 ― (3) 短期借入金 ― ― ― (4) 長期借入金 722,868 731,601 8,733 915,244 923,978 8,733 (2) 買掛金 負債計 (注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項 資 産 (１)現金及び預金、並びに(２)受取手形、及び(３)売掛金 これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額 によっております。 (４)投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。 また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。 (５)敷金及び保証金及び(６)建設協力金 これらの時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によ り算定しております。 ─ 72 ─ 負 債 (１)支払手形、並びに(２)買掛金、及び(３)短期借入金 これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額 によっております。 (４)長期借入金 これらのうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額とほぼ等 しいと考えられるため、当該帳簿価額によるものとし、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同 様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。 (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額 (単位：千円) 区分 平成26年６月30日 平成27年６月30日 非上場株式 10,000 10,000 これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」 には含めておりません。 (注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額 前事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） １年以内 (千円) １年超 ５年以内 (千円) ５年超 10年以内 (千円) 10年超 (千円) 現金及び預金 417,066 ― ― ― 受取手形 159,975 ― ― ― 売掛金 470,885 ― ― ― 829 3,318 4,147 1,728 1,048,757 3,318 4,147 1,728 建設協力金 合計 ※ 敷金及び保証金につきましては、満期が定められておらず償還予定額が不明なため記載しておりません。 当事業年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） 現金及び預金 １年以内 (千円) １年超 ５年以内 (千円) ５年超 10年以内 (千円) 10年超 (千円) 1,396,102 ― ― ― 受取手形 166,659 ― ― ― 売掛金 540,709 ― ― ― 2,521 10,318 13,443 19,104 2,105,993 10,318 13,443 19,104 建設協力金 合計 ※ 敷金及び保証金につきましては、満期が定められておらず償還予定額が不明なため記載しておりません。 ─ 73 ─ (注４) 短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額 前事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） １年以内 (千円) １年超 ２年以内 (千円) ２年超 ３年以内 (千円) ３年超 ４年以内 (千円) ４年超 ５年以内 (千円) ５年超 (千円) 短期借入金 200,000 ― ― ― ― ― 長期借入金 303,993 246,856 180,096 158,953 92,838 44,125 503,993 246,856 180,096 158,953 92,838 44,125 合計 当事業年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） 長期借入金 合計 １年以内 (千円) １年超 ２年以内 (千円) ２年超 ３年以内 (千円) ３年超 ４年以内 (千円) ４年超 ５年以内 (千円) ５年超 (千円) 246,856 180,096 158,953 92,838 32,160 11,965 246,856 180,096 158,953 92,838 32,160 11,965 ─ 74 ─ (有価証券関係) １．その他有価証券 前事業年度(平成26年６月30日) 区分 貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの 株式 小計 貸借対照表計上額 (千円) 取得原価 (千円) 差額 (千円) 24,746 19,742 5,003 24,746 19,742 5,003 ― ― ― 貸借対照表計上額が取得原価を 超えないもの 株式 小計 ― ― ― 合計 24,746 19,742 5,003 当事業年度(平成27年６月30日) 区分 貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの 株式 小計 貸借対照表計上額が取得原価を 超えないもの 株式 貸借対照表計上額 (千円) 取得原価 (千円) 差額 (千円) 28,988 19,742 9,245 28,988 19,742 9,245 ― ― ― 小計 ― ― ― 合計 28,988 19,742 9,245 ─ 75 ─ (デリバティブ取引関係) １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引 通貨関連 前事業年度(平成26年６月30日) 種類 契約額等 (千円) 通貨スワップ取引 市場取 引以外 の取引 契約額等のうち １年超 (千円) 時価 (千円) 評価損益 (千円) ユーロ 392,000 392,000 5,660 5,660 合計 392,000 392,000 5,660 5,660 買建 (注) １．時価の算定は、取引金融機関から提示された価格によっております。 ２．上記は、すべて市場取引以外の取引であります。 ３．通貨スワップ取引は、クーポンスワップ取引であり、契約額等は想定元本を開示しております。想定元本 についてはその支払いは行われず、クーポン部分について約定による金銭の相互支払いを行うものであり ます。 当事業年度(平成27年６月30日) 種類 契約額等 (千円) 通貨スワップ取引 市場取 引以外 の取引 契約額等のうち １年超 (千円) 時価 (千円) 評価損益 (千円) ユーロ 392,000 ― 934 934 合計 392,000 ― 934 934 買建 (注) １．時価の算定は、取引金融機関から提示された価格によっております。 ２．上記は、すべて市場取引以外の取引であります。 ３．通貨スワップ取引は、クーポンスワップ取引であり、契約額等は想定元本を開示しております。想定元本 についてはその支払いは行われず、クーポン部分について約定による金銭の相互支払いを行うものであり ます。 ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引 当社は、ヘッジ会計は適用していないため該当事項はありません。 ─ 76 ─ (退職給付関係) １．採用している退職給付制度の概要 当社は、確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。 なお、当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法（自己都合退職による期末要支給額の100％を退職給付債務 とする方法）を採用しております。 ２．簡便法を適用した確定給付制度 （1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 退職給付引当金の期首残高 退職給付費用 退職給付制度改定損 退職給付の支払額 退職給付引当金の期末残高 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 56,074千円 79,235千円 31,245 〃 23,604 〃 ― 〃 7,628 〃 △8,085 〃 △10,531 〃 79,235千円 99,936千円 （2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表 前事業年度 当事業年度 (平成26年６月30日) (平成27年６月30日) 非積立型制度の退職給付債務 79,235千円 99,936千円 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 79,235千円 99,936千円 退職給付引当金 79,235千円 99,936千円 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 79,235千円 99,936千円 （3）退職給付費用 簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度 ─ 77 ─ 31,245千円 当事業年度 23,604千円 (ストック・オプション等関係) １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名 該当事項はありません。 ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1) ストック・オプションの内容 決議年月日 平成25年７月９日 付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役４ 当社従業員80 株式の種類及び付与数(株) 普通株式 240,000 付与日 平成25年７月10日 権利確定条件 １．新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所 に上場された場合に限り新株予約権を行使する事ができる。 ２．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社ま たは当社関係者の取締役または従業員のいずれかの地位を有して いる場合に限り新株予約権を行使する事ができる。ただし、任期 満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由であると 認めた場合はこの限りではない。 ３．新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、本新株予約権の 権利行使は出来なくなり、本新株予約権は失効するものとする。 ４．その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社 との新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約 権割当契約」で定めるところによる。 対象勤務期間 定めはない 権利行使期間 平成27年７月11日～平成34年７月10日 （注）平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に 換算して記載しております。 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況 当事業年度（平成27年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション の数については、株式数に換算して記載しております。 なお、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は当該株 式分割を反映した数値を記載しております。 ─ 78 ─ ① ストック・オプションの数 決議年月日 平成25年７月９日 権利確定前(株) 前事業年度末 228,800 付与 ― 失効 9,600 権利確定 ― 未確定残 219,200 権利確定後(株) 前事業年度末 ― 権利確定 ― 権利行使 ― 失効 ― 未行使残 ― ② 単価情報 決議年月日 平成25年７月９日 権利行使価格(円) 174 行使時平均株価(円) ― 付与日における公正な評価単価(円) ― ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法 ストック・オプション付与日時点において、当社株式は非上場であるため、付与日における公正な評価単位 の本源的な価値は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。 また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及び類似会社比準方式 により算定しております。 ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用し ております。 ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の 合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 ① 当事業年度末における本源的価値の合計額 533,313千円 ② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 ― 千円 ─ 79 ─ (税効果会計関係) １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 前事業年度 当事業年度 (平成26年６月30日) (平成27年６月30日) 繰延税金資産 賞与引当金 5,513千円 4,976千円 11,321 〃 1,815 〃 762 〃 10,047 〃 9,072 〃 10,509 〃 ポイント引当金 未払金及び未払費用 未払事業税 481 〃 454 〃 退職給付引当金 27,684 〃 31,629 〃 役員退職慰労引当金 66,655 〃 62,656 〃 資産除去債務 13,287 〃 12,822 〃 3,427 〃 ― 〃 852 〃 921 〃 139,059千円 135,832千円 繰延税金負債 △1,748千円 △2,926千円 △10,838 〃 △10,028 〃 △227 〃 △260 〃 繰延税金負債合計 △12,813千円 △13,215千円 繰延税金資産純額 126,245千円 122,617千円 貸倒引当金 減価償却超過額 その他 繰延税金資産合計 その他有価証券評価差額金 資産除去債務に対応する除去費用 その他 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった 主要な項目別の内訳 前事業年度 当事業年度 (平成26年６月30日) (平成27年６月30日) 37.3％ 34.9％ 留保金課税 3.4％ ― ％ 特別控除額 法定実効税率 （調整） △2.8％ △2.1％ 交際費等永久に損金に算入されない項目 1.0％ 1.1％ 住民税均等割等 1.5％ 3.6％ 適用税率差異 1.9％ 2.0％ 修正申告による影響額 ― ％ 1.6％ その他 税効果会計適用後の法人税等の負担率 ─ 80 ─ △0.4％ 0.2％ 41.8％ 41.3％ ３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正 平成27年3月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正 する法律」（平成27年法律第２号）が公布され、平成27年４月１日以降開始する事業年度より法人税率が変更され ることとなりました。 これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の34.9％から回収または 支払が見込まれる期間が平成27年７月１日から平成28年６月30日までのものは32.4％、平成28年７月１日以降のも のについては31.7％にそれぞれ変更されております。 この税率の変更により繰延税金資産の純額が11,998千円減少し、法人税等調整額が12,302千円増加しておりま す。 (資産除去債務関係) 資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの １.当該資産除去債務の概要 店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。 ２.当該資産除去債務の金額の算定方法 使用見込期間を個別に見積り、使用見込期間の年数に対応する割引率を使用して資産除去債務の金額を計算して おります。 ３.当該資産除去債務の総額の増減 前事業年度 (自 平成25年７月１日 (自 至 平成26年６月30日) 至 期首残高 有形固定資産の取得に伴う増加 時の経過による調整額 期末残高 30,833千円 38,028千円 6,736 〃 2,011 〃 458 〃 471 〃 38,028千円 (賃貸等不動産関係) 当該事項は、賃貸不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。 ─ 81 ─ 当事業年度 平成26年７月１日 平成27年６月30日) 40,511千円 (セグメント情報等) 【セグメント情報】 １．報告セグメントの概要 (1) 報告セグメントの決定方法 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源 の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は販売先別 にセグメントを位置付け、一般顧客向け、事業者向けに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。 従って当社は販売先別のセグメントから構成されており「キーパー製品等関連事業」「キーパーLABO運営事業」 の２つを報告セグメントとしております。 (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類 「キーパー製品等関連事業」は自動車のコーティング用ケミカル製品をはじめとした、道具機器類の開発・製 造、販売を行っております。「キーパーLABO運営事業」は一般のカー・ユーザー向けに自動車のコーティングを中 心とした「車の美装を提供する店舗」をコンセプトとして「キーパーLABO」店舗を運営しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、（重要な会計方針）における記載と概ね同一であります。 報告セグメントごとの利益は、営業利益ベースの数値であります。 セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格等を勘案して決定しております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報 前事業年度(自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) (単位：千円) 売上高 報告セグメント キーパー製品等関連事業 合計 キーパーLABO運営事業 外部顧客への売上高 3,558,773 1,670,898 5,229,671 セグメント間の内部 売上高又は振替高 208,818 ― 208,818 計 3,767,591 1,670,898 5,438,489 セグメント利益 377,780 217,941 595,721 セグメント資産 1,238,952 804,892 2,043,844 その他の項目 減価償却費 59,525 82,921 142,447 1,301 ― 1,301 35,481 66,754 102,235 のれんの償却額 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 ─ 82 ─ 当事業年度(自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) (単位：千円) 報告セグメント キーパー製品等関連事業 売上高 合計 キーパーLABO運営事業 外部顧客への売上高 3,875,948 1,916,276 5,792,225 セグメント間の内部 売上高又は振替高 222,786 ― 222,786 計 4,098,735 1,916,276 6,015,011 セグメント利益 629,426 158,062 787,489 セグメント資産 1,294,318 1,065,657 2,359,975 その他の項目 減価償却費 60,348 79,146 139,495 1,301 ― 1,301 109,692 212,454 322,147 のれんの償却額 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 ４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項） (単位：千円) 売上高 前事業年度 当事業年度 報告セグメント計 5,438,489 6,015,011 セグメント間取引消去 △208,818 △222,786 財務諸表の売上高 5,229,671 5,792,225 (単位：千円) 利益 前事業年度 報告セグメント計 セグメント間取引消去 財務諸表の営業利益 当事業年度 595,721 787,489 △145,421 △139,922 450,300 647,566 (単位：千円) 資産 前事業年度 当事業年度 報告セグメント計 2,043,844 2,359,975 全社資産(注) 1,068,711 2,037,182 財務諸表の資産合計 3,112,555 4,397,158 (注) 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物であります。 (単位：千円) その他の項目 報告セグメント計 前事業年度 当事業年度 調整額(注) 前事業年度 当事業年度 財務諸表計上額 前事業年度 有形固定資産及び 102,235 322,147 38,851 60,814 141,087 無形固定資産の増加額 (注) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社管理部門における取得額であります。 ─ 83 ─ 当事業年度 382,961 【関連情報】 前事業年度(自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) １．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報 (1) 売上高 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円) 顧客の名称又は氏名 売上高 ＪＸ日鉱日石トレーディング 株式会社 関連するセグメント名 823,894 キーパー製品等関連事業 当事業年度(自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) １．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報 (1) 売上高 本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報 (単位：千円) 顧客の名称又は氏名 売上高 ＪＸ日鉱日石トレーディング 株式会社 関連するセグメント名 1,019,815 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 該当事項はありません。 ─ 84 ─ キーパー製品等関連事業 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 前事業年度(自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) (単位：千円) 報告セグメント キーパー製品等関連事業 合計 キーパーLABO運営事業 当期償却額 1,301 ― 1,301 当期末残高 4,553 ― 4,553 当事業年度(自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) (単位：千円) 報告セグメント キーパー製品等関連事業 合計 キーパーLABO運営事業 当期償却額 1,301 ― 1,301 当期末残高 3,252 ― 3,252 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 該当事項はありません。 【関連当事者情報】 該当事項はありません。 ─ 85 ─ (１株当たり情報) 項目 １株当たり純資産額 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) 331.62円 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 791.96円 106.27円 126.79円 ― 118.13円 １株当たり当期純利益金額 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 (注)１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当 社株式は非上場であったため期中平均株価を把握できませんので、記載しておりません。 ２．当社は、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。前事業年度 の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株 式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。 ３．当社は、平成27年２月12日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、平成27年６月期 の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株 価とみなして算定しております。 ４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとお りであります。 項目 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) １株当たり当期純利益金額 当期純利益(千円) 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 262,174 357,560 普通株主に帰属しない金額(千円) ― ― 普通株式に係る当期純利益(千円) 262,174 357,560 2,467,047 2,820,197 普通株式の期中平均株式数(株) 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 当期純利益調整額(千円) 普通株式増加数(株) ― ― 206,580 (―) (206,580) 新株予約権１種類（新株予約 権の数286個）。これらの詳細 は、「第４提出会社の状況 （２）新株予約権等の状況」 に記載のとおりであります。 ― （うち新株予約権(株)） 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当 たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式 の概要 ― ─ 86 ─ (重要な後発事象) 株式分割 当社は、平成27年８月10日開催の取締役会において、株式の分割について、下記のとおり決議いたしました。 １．株式分割の目的 当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、株式数の増加により株式の流動性を高めることで、投資家の皆 様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。 ２．株式分割の概要 (１)平成27年９月30日を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株 につき２株の割合をもって分割いたします。 (２)分割により増加する株式数 ① 株式分割前の発行済株式総数 3,272,000株 ② 今回の分割により増加する株式数 3,272,000株 ③ 株式分割後の発行済株式総数 ④ 株式分割後の発行可能株式総数 6,544,000株 20,000,000株 (３)日程 ① 基準日公告日 平成27年９月15日 ② 基準日 平成27年９月30日 ③ 効力発生日 平成27年10月１日 ３.前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値は次のとおり であります。 項目 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益金額 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 ─ 87 ─ 当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) 165.81円 395.98円 53.14円 63.40円 ― 59.07円 ⑤ 【附属明細表】 【有形固定資産等明細表】 資産の種類 有形固定資産 当期末減価 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末 (千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円) 残高(千円) 計額(千円) 1,036,488 163,515 16,110 1,183,892 377,439 55,216 806,453 構築物 117,482 35,020 2,029 150,472 74,127 10,188 76,345 機械及び装置 118,857 16,964 8,355 127,466 57,438 11,155 70,028 車両運搬具 147,803 22,761 17,715 152,849 109,646 28,791 43,202 工具、器具及び備品 183,120 36,119 12,194 207,045 148,498 24,898 58,547 土地 278,655 105,715 ― 384,371 ― ― 384,371 ― 37,093 ― 37,093 ― ― 37,093 1,882,407 417,190 56,405 2,243,191 767,150 130,250 1,476,041 6,505 ― ― 6,505 3,252 1,301 3,252 ソフトウエア 42,050 2,816 ― 44,866 30,153 6,054 14,712 その他 28,021 48 ― 28,070 6,473 1,153 21,596 76,576 2,864 ― 79,441 39,879 8,509 39,561 9,067 10,668 2,062 17,673 5,576 2,277 12,097 建物 建設仮勘定 有形固定資産計 無形固定資産 のれん 無形固定資産計 長期前払費用 (注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。 建物 新規店舗等(6ヶ所)による内装設備等の増加 横浜営業所の取得による増加 土地 横浜営業所の取得による増加 本社機能の拡充のための増加 ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。 車両運搬具 車両売却に伴う減少 112,890千円 18,358千円 82,499千円 23,216千円 ─ 88 ─ 15,325千円 【借入金等明細表】 当期首残高 (千円) 区分 当期末残高 (千円) 平均利率 (％) 返済期限 短期借入金 200,000 ― ― １年以内に返済予定の長期借入金 303,993 246,856 1.03 ― 平成28年７月１日～ 平成33年３月20日 長期借入金(１年以内に返済予定 のものを除く) 合計 722,868 476,012 1.09 1,226,861 722,868 ― ― ― (注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額 の総額 １年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内 区分 (千円) (千円) (千円) (千円) 長期借入金 180,096 158,953 92,838 32,160 【引当金明細表】 区分 当期首残高 (千円) 当期増加額 (千円) 当期減少額 (目的使用) (千円) 当期減少額 (その他) (千円) 当期末残高 (千円) 貸倒引当金 1,377 1,401 120 1,257 1,401 賞与引当金 15,780 15,344 15,780 ― 15,344 ポイント引当金 32,403 5,598 ― 32,403 5,598 190,770 14,287 7,090 ― 197,967 役員退職慰労引当金 (注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 ２．ポイント引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、ポイント使用実績率による洗替額であります。 【資産除去債務明細表】 明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省 略しております。 ─ 89 ─ (2) 【主な資産及び負債の内容】 ① 現金及び預金 区分 金額(千円) 現金 5,133 預金 当座預金 3,469 普通預金 1,342,479 外貨預金 45,020 計 1,390,969 合計 1,396,102 ② 受取手形 相手先別内訳 相手先 金額(千円) 株式会社ダイフク 41,202 新興商事株式会社 39,011 株式会社シバタ 34,846 株式会社東海ケミカル商事 10,213 有限会社東部商会 6,757 その他 34,628 合計 166,659 期日別内訳 期日 金額(千円) 平成27年７月満期 50,805 平成27年８月満期 62,010 平成27年９月満期 42,950 平成27年10月満期 10,891 合計 166,659 ─ 90 ─ ③ 売掛金 相手先別内訳 相手先 金額(千円) ＪＸ日鉱日石トレーディング株式会社 117,367 株式会社コスモトレードアンドサービス 60,595 アポロリテイリング株式会社 42,908 トヨタファイナンス株式会社 20,383 株式会社東日本宇佐美 18,773 その他 280,680 合計 540,709 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円) (Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ) 回収率(％) (Ｃ) ×100 (Ａ)＋(Ｂ) 滞留期間(日) (Ａ)＋(Ｄ) ２ (Ｂ) 365 470,885 5,260,625 5,190,801 540,709 90.6 35.1 (注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。 ④ 商品 区分 金額(千円) キーパー製品等関連事業 312,813 キーパーLABO運営事業 1,976 合計 314,790 ⑤ 貯蔵品 区分 金額(千円) キーパー製品等関連事業 20,061 キーパーLABO運営事業 5,029 合計 25,090 ─ 91 ─ ⑥ 支払手形 相手先別内訳 相手先 金額(千円) 株式会社テムポ化学 50,018 合計 50,018 期日別内訳 期日 金額(千円) 平成27年７月満期 11,768 平成27年８月満期 17,796 平成27年９月満期 20,453 合計 50,018 ⑦ 買掛金 相手先別内訳 相手先 金額(千円) 株式会社テムポ化学 17,241 アベテック株式会社 17,172 サンコー商事株式会社 16,785 SONAX 11,802 株式会社ジーピーセンター 9,392 その他 69,962 合計 142,357 ─ 92 ─ ⑧ 未払金 相手先別内訳 相手先 金額(千円) 未払消費税等 103,234 株式会社電通 54,814 未払賞与 25,238 シンコー株式会社 15,583 ヤマト運輸株式会社 9,166 その他 67,922 合計 275,959 (3) 【その他】 当事業年度における四半期情報等 (累計期間) 売上高 税引前四半期(当期) 純利益金額 四半期(当期)純利益 金額 １株当たり四半期 (当期)純利益金額 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度 (千円) 1,383,806 3,051,548 4,201,507 5,792,225 (千円) 184,132 538,428 556,990 608,984 (千円) 125,735 341,958 327,886 357,560 49.27 134.00 122.77 126.79 (円) (会計期間) １株当たり 四半期純利益金額又は １株当たり 四半期純損失金額(△） 第１四半期 (円) 第２四半期 49.27 84.73 第３四半期 △4.83 第４四半期 9.07 (注)１．当社は、平成27年２月12日付で株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、当事 業年度の第１四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ き、第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法 人により四半期レビューを受けております。 ２．当社は、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。当事業 年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しており ます。 ─ 93 ─ 第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度 毎年７月１日から 翌年６月30日まで 定時株主総会 毎事業年度の末日の翌日から３ヶ月以内 基準日 毎年６月30日 剰余金の配当の基準日 毎年12月31日 毎年６月30日 １単元の株式数 100株 単元未満株式の買取り 取扱場所 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 取次所 ― 買取手数料 無料 証券代行部 公告掲載方法 電子公告により行う。ただしやむを得ない事由により電子公告ができない場合は、 日本経済新聞に掲載を行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.keepercoating.jp/corp/ 株主に対する特典 優待制度の内容 （１）対象となる株主様 毎年、６月末現在の株主名簿に記載または、記録された当社株式１単元（100株） 以上を保有されている株主様を対象としています。 （２）株主優待の内容 保有株式数に応じて、全国のキーパーLABO店舗でご利用いただける、キーパー LABO商品券を贈呈いたします。なお、キーパーLABOの店舗がお近くにない株主様向 けに、クオカードに引き換える制度もご用意いたします。 (注) 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨を定款に定めております。 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２）取得請求権株式の取得を請求する権利 （３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 ─ 94 ─ 第７ 【提出会社の参考情報】 １ 【提出会社の親会社等の情報】 当社には、親会社等はありません。 ２ 【その他の参考情報】 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 (1) 有価証券届出書及びその添付書類 有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売 出し）平成27年１月６日東海財務局長に提出。 (2) 有価証券届出書の訂正届出書 上記(1)に係る訂正届出書を平成27年１月23日及び平成27年２月２日東海財務局長に提出。 (3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書 第23期第２四半期（自 平成26年10月１日 至 平成26年12月31日）平成27年２月13日東海財務局長に提出。 第23期第３四半期（自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日）平成27年５月14日東海財務局長に提出。 ─ 95 ─ 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 ─ 96 ─ 独立監査人の監査報告書 平成27年９月28日 KeePer技研株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 公認会計士 安 業務執行社員 藤 泰 行 ㊞ 指定有限責任社員 公認会計士 奥 業務執行社員 谷 浩 之 ㊞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて いるKeePer技研株式会社（旧社名 アイ・タック技研株式会社）の平成26年７月１日から平成27年６月30日までの第23 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重 要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。 財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表 示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営 者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準 は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、 これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監 査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の 実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検 討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も 含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、KeePer 技研株式会社（旧社名 アイ・タック技研株式会社）の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する 事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出 会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 ─ 97 ─ 【表紙】 【提出書類】 四半期報告書 【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項 【提出先】 東海財務局長 【提出日】 平成28年２月12日 【四半期会計期間】 第24期第２四半期(自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日) 【会社名】 KeePer技研株式会社 【英訳名】 KeePer Technical Laboratory 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 愛知県大府市吉川町４丁目17番地 【電話番号】 0562-45-5258（代表） 【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営企画本部長 【最寄りの連絡場所】 愛知県大府市吉川町４丁目17番地 【電話番号】 0562-45-5258（代表） 【事務連絡者氏名】 常務取締役 経営企画本部長 【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 Co., Ltd. 谷 好通 鈴置 鈴置 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) ─ 98 ─ 力親 力親 第一部 【企業情報】 第１ 【企業の概況】 １ 【主要な経営指標等の推移】 第23期 第24期 第23期 第２四半期累計期間 第２四半期累計期間 自 平成26年７月１日 自 平成27年７月１日 自 平成26年７月１日 至 平成26年12月31日 至 平成27年12月31日 至 平成27年６月30日 回次 会計期間 売上高 (千円) 3,051,548 3,575,864 5,792,225 経常利益 (千円) 552,513 651,360 624,235 四半期(当期)純利益 (千円) 341,958 418,369 357,560 持分法を適用した場合の 投資利益 (千円) － － － 資本金 (千円) 302,304 1,037,438 1,004,448 (株) 2,552,000 6,923,200 3,272,000 純資産額 (千円) 1,169,025 3,015,901 2,591,276 総資産額 (千円) 3,500,767 4,775,443 4,397,158 (円) 67.00 62.18 63.40 (円) － 60.06 59.07 １株当たり配当額 (円) － 3.00 8.00 自己資本比率 (％) 33.4 63.2 58.9 (千円) 334,504 111,398 547,142 (千円) △138,446 △361,713 △455,806 (千円) △75,727 △130,246 880,357 (千円) 543,040 1,014,542 1,396,102 発行済株式総数 １株当たり四半期(当期) 純利益金額 潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益金額 営業活動によるキャッシュ・ フロー 投資活動によるキャッシュ・ フロー 財務活動によるキャッシュ・ フロー 現金及び現金同等物の四半期 末(期末)残高 第23期 第24期 第２四半期会計期間 第２四半期会計期間 自 平成26年10月１日 自 平成27年10月１日 至 平成26年12月31日 至 平成27年12月31日 回次 会計期間 １株当たり四半期純利益金額 (円) 42.36 40.87 (注)１ ２ ３ ４ ５ ６ 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい ては記載しておりません。 売上高には、消費税等は含まれておりません。 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。 当社は、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。また、平成27年 10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割 が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 金額を算定しております。 第23期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高があ りますが、平成26年12月31日時点において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載し ておりません。 当社は、平成27年２月12日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第23期の潜在株式調 整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第23期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定し ております。 ─ 99 ─ ２ 【事業の内容】 当第２四半期累計期間において、当社が営む事業内容について、重要な変更はありません。 ─ 100 ─ 第２ 【事業の状況】 １ 【事業等のリスク】 当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。 ２ 【経営上の重要な契約等】 当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 ３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。 （１）業績の状況 当第２四半期累計期間（平成27年７月１日から平成27年12月31日）におけるわが国の経済は、政府主導の経済対 策や日本銀行の金融緩和政策により、企業業績、雇用情勢の改善がみられ景気は緩やかな回復基調で推移している ものの、中国の景気減速など一部では先行きの不透明感も出てきております。 当社ではこのような環境の中、ユーザーに提供されるキーパーコーティングの品質の維持・向上を従来以上に実 現していくことが、当面の業績を向上させるだけでなく、将来に向けての発展を目指したKeePerブランドのブラン ディングを確実にしていくために最も重要であると考えております。 その方針に従い、この四半期においては、１年を通じて洗車・コーティングの最需要期となる12月に向け、技術 力の向上を目的とした上達会の開催、キーパープロショップ全店訪問による品質確認など数々の活動を行いまし た。また、３店のキーパーLABO店舗の新規出店を行いました。 このような方針と行動が功を奏し、加えて広告宣伝活動と営業努力を行った結果、当第２四半期累計期間におけ る売上高は35億75百万円（前年同期比17.2％増加）、営業利益は６億50百万円（同17.2％増加）、経常利益は６億 51百万円（同17.9％増加）、四半期純利益は４億18百万円（同22.3％増加）となりました。 ①キーパー製品等関連事業 当事業における最も大きなシェアを占めている石油販売業界は、地球温暖化問題に起因した化石燃料の消費削減 の大きな動きによって石油製品の販売量低下は着実に進んでおります。そのあおりを受けて、ガソリンスタンドの 経営は石油製品以外の収益(油外収益)を強化する必要が、ますます増大しております。その油外収益の最も現実的 で効果的な商品としてKeePer商品がますます注目され、期待されております。 加えて、今年は暖冬の影響により、いわゆる季節性商品(冬用タイヤ、バッテリー、灯油など)の売れ行きが悪か ったため、それらの収益減を補うべく、特に洗車やコーティングの販売に力を注がれたガソリンスタンドが多くあ りました。 そのような環境の中、当社は１年を通じて洗車・コーティングの最需要期となる12月に向け、キーパープロショ ップやKeePer施工店の「現地」で行う「上達会」の活性化、年に２回実施する「キーパープロショップ全店訪問」 で、コーティング技術一級資格者在籍の確認、施工環境の点検と確認、施工技術の点検や確認など、KeePer商品の 品質維持に必要な要件の点検と確認を行ないました。 また、「12月(冬)のキーパー選手権」を開催し、全国のキーパーコーティングの施工技術レベルの向上と維持に ついて、積極的な取り組みを行いました。 その結果、主要製品の一つであるダイヤモンドキーパーケミカルとレジン２の出荷本数が、前年同期比27.7％の 伸びとなりました。そして、この事業の拡大の一つの指標である技術認定店「キーパープロショップ」は、当第２ 四半期末で4,839店舗（前年同期比＋619店）に増加しております。 また、「キーパー選手権」も品質の向上とリピート客の蓄積効果により、全国ランキング上位100位の店舗の獲得 ポイントが、昨年の獲得ポイントより各順位において全体的に50ポイント以上、高くなっており、いずれも昨年の 実績を上回り、キーパープロショップにおける店舗ごとの収益増大に、この事業が貢献しているものと考えます。 これらの結果、売上高は24億６百万円（前年同期比16.2％増加）、セグメント利益は５億68百万円（同18.8％増 加）となりました。ただし、内部取引による利益が、79百万円含まれております。 ─ 101 ─ ②キーパーLABO運営事業 当事業におきましては、新店として10月に滋賀県彦根市にあるイオンタウン彦根の敷地内に「イオンタウン彦根 店」、11月に三重県津市にあるイオンタウン芸濃の敷地内に「イオンタウン芸濃店」、九州初の直営店となる「福 岡春日店」を福岡県春日市に開店いたしました。 10月は、全国的に前年同月に比べて天候の良い日が多く、来店台数が33.8％増(既存店)と大きく伸びました。し かし、好天によって大きく伸びたのはほとんど「洗車」であり、来店台数の伸びの多くは単価の低い「洗車台数」 の伸びとなって、むしろ平均単価を前年同月比7.5％減(既存店)に下げており、その結果、来店台数133.8％×平均 単価92.5％≒売上実績123.7％(既存店)となりました。しかし、好天により、キーパーコーティングの施工台数は、 引き続き伸びており、平均単価の落ちを7.5％減(既存店)にとどめたと考えております。 11月は、10月から一転、コーティングの販売に大きな関わりのある「日照時間」が少なく、直営全店合計で前年 同月比0.5％増、既存店においては7.0％減となりました。 12月は、直営全店合計で前年同月比24.1％増、既存店において13.9％増と、１年で最も高い売上実績となる月に 20％以上の伸びを示せたことに大きな意味があったと考えております。また、キーパーLABOの店舗の単月の売上最 高記録：15,461,197円が、愛知県東海市にある「東海店」によって樹立されました。「東海店」は、関東地区のよ うな圧倒的なマーケットがあるわけではなく、「製鉄所の鉄粉」という特殊な問題を適切に解決することによっ て、大きな需要を手に入れ、この結果を出しております。これは、従来の「欲求の開発、実現」というマーケット にとどまらず、今後の「問題解決」という大きなマーケットに着手するきっかけになるものと考えております。 天候の要因を受けながらも、引き続き主力のコーティング商品は伸び、ダイヤモンドキーパーの施工台数は前年 同期比で26.8％増、クリスタルキーパーは同17.4％増と確実に伸びております。これは、知名度のアップと専門店 に対する信頼度のアップに加えて、ダイヤモンドキーパーにおいては従来からの「１年ごとのメンテナンスで、５ 年耐久」に加えて「ノーメンテナンスで、３年耐久」の商品コンセプトを追加したことが、ユーザーのニーズにフ ィットしたものと考えております。 一方、新店の出店については、計画よりも３ヶ月程度の遅れが出ており、６店舗の出店予定に対して、４店舗の 新規出店にとどまっております。そのため、引き続き、新規出店に向けて活動を続けていく必要がありますが、仮 に出店数が計画に届かなかったとしても、全体の計画に大きな影響を与えることがないような計画を組んでおりま す。 これらの結果、売上高は11億69百万円（前年同期比19.4％増加）、セグメント利益は１億61百万円（同6.8％増 加）となりました。セグメント利益の増加率が売上高の増加率に比べ低くなっているのは、当第２四半期累計期間 の新店４店舗の初期費用負担が要因であります。 ─ 102 ─ （２）財政状態の分析 （資産） 当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べ３億78百万円増加し、47億75百万円となりまし た。これは主として、売掛金が２億99百万円増加、商品及び貯蔵品が１億89百万円増加、本社スタジオの土地・建 物や新規出店に伴い有形固定資産が２億18百万円増加した一方、現金及び預金が３億81百万円減少したこと等によ るものです。 （負債） 当第２四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べ46百万円減少し、17億59百万円となりまし た。これは主として、買掛金が１億９百万円増加、未払法人税等が１億11百万円増加した一方、未払金が１億30百 万円減少、長期借入金が91百万円減少したこと等によるものです。 （純資産） 当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ４億24百万円増加し、30億15百万円となりまし た。これは主として、資本金が32百万円増加、利益剰余金が３億92百万円増加したこと等によるものです。 （３）キャッシュ・フローの状況 当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前事業年度末に比べ３億81百万 円減少し、10億14百万円となりました。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果、得られた資金は前年同四半期に比べ２億23百万円減少し、１億11百万円となりました。収入の 主な内訳は、税引前四半期純利益６億48百万円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加３億18百万円、たな卸 資産の増加１億89百万円であります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果、使用した資金は前年同四半期に比べ２億23百万円増加し、３億61百万円となりました。支出の 主な内訳は、有形固定資産の取得による支出３億７百万円、敷金及び保証金の差入による支出35百万円でありま す。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果、使用した資金は前年同四半期に比べ54百万円増加し、１億30百万円となりました。収入の主な 内訳は、ストックオプションの行使による収入32百万円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出 １億36百万円、配当金の支払額26百万円であります。 （４）事業上及び財務上の対処すべき課題 当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。 （５）研究開発活動 当社の研究開発活動は、当社技術開発部及びドイツSONAX社が、協力・連携して行っております。当第２四半期累 計期間の研究開発費の総額は12百万円であります。 ─ 103 ─ 第３ 【提出会社の状況】 １ 【株式等の状況】 (1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】 種類 発行可能株式総数(株) 普通株式 20,000,000 計 20,000,000 ② 【発行済株式】 種類 第２四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 （平成27年12月31日） （平成28年２月12日） 商品取引業協会名 内容 普通株式 6,923,200 6,934,400 東京証券取引所 (マザーズ) 完全議決権株式であり、 権利内容に何ら限定のな い当社における標準とな る 株 式 で あ り ま す。な お、単元株式数は100株で あります。 計 6,923,200 6,934,400 ― ― （注）１ 平成28年１月１日から平成28年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が11,200株増加 しております。これらにより、提出日現在の発行済株式総数は、6,934,400株となっております。 ２ 提出日現在発行数には、平成28年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行 された株式数は、含まれておりません。 (2) 【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。 (4) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日 平成27年10月１日 平成27年10月１日 平成27年12月31日 ～ 発行済株式 総数増減数 (株) 発行済株式 総数残高 (株) 資本金増減額 (千円) 3,384,800 （注）１ 6,769,600 ― 153,600 （注）２ 6,923,200 13,363 資本準備金 増減額 (千円) 資本準備金 残高 (千円) ― ― ― 1,037,438 ― 702,144 資本金残高 (千円) （注）１ 当社は、平成27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発 行済株式総数は、3,384,800株増加しております。 ２ 平成27年10月１日から平成27年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が153,600 株、資本金が13,363千円増加しております。 ─ 104 ─ (6) 【大株主の状況】 氏名又は名称 谷 好通 住所 平成27年12月31日現在 発行済株式 所有株式数 総数に対する (株) 所有株式数 の割合(％) 愛知県大府市 1,265,600 18.28 株式会社タニ 愛知県大府市月見町６丁目145 1,116,800 16.13 日本マスタートラスト信託銀行株式会 社（信託口） 東京都港区浜松町２丁目11番３号 432,000 6.24 畠中 修 愛知県大府市 416,000 6.01 賀来 聡介 東京都荒川区 368,000 5.32 鈴置 力親 愛知県大府市 337,600 4.88 JXトレーディング株式会社 東京都中央区日本橋１丁目３－13 320,000 4.62 日本トラスティ・サービス信託銀行株 式会社（信託口） 東京都中央区晴海１丁目８-11 258,000 3.73 名古屋市中村区名駅南１丁目16-30 208,000 3.00 愛知県大府市 198,400 2.87 4,920,400 71.07 名古屋中小企業投資育成株式会社 谷 キヌ 計 ― ─ 105 ─ (7) 【議決権の状況】 ① 【発行済株式】 平成27年12月31日現在 区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容 無議決権株式 ― ― ― 議決権制限株式(自己株式等) ― ― ― 議決権制限株式(その他) ― ― ― 完全議決権株式(自己株式等) ― ― ― 完全議決権株式(その他) 普通株式 6,922,700 69,227 単元未満株式 普通株式 500 ― ― 発行済株式総数 6,923,200 ― ― 総株主の議決権 ― ― 69,227 ― （注）単元未満株式には、自己株式44株が含まれています。 ② 【自己株式等】 平成27年12月31日現在 所有者の住所 （自己所有株式） KeePer技研株式会社 愛知県大府市吉川 町４丁目17番地 ― ― ― ― ― ― ― ― ― 計 自己名義所有 株式数（株） 他人名義所有 株式数（株） ２ 【役員の状況】 該当事項はありません。 ─ 106 ─ 所有株式数の 合計（株） 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） 所有者の氏名又は 名称 第４ 【経理の状況】 １ 四半期財務諸表の作成方法について 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63 号)に基づいて作成しております。 ２ 監査証明について 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成27年10月１日から平成27 年12月31日まで)及び第２四半期累計期間(平成27年７月１日から平成27年12月31日まで)に係る四半期財務諸表につ いて、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。 ３ 四半期連結財務諸表について 当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。 ─ 107 ─ １ 【四半期財務諸表】 (1) 【四半期貸借対照表】 (単位：千円) 前事業年度 (平成27年６月30日) 資産の部 流動資産 現金及び預金 当第２四半期会計期間 (平成27年12月31日) 1,396,102 1,014,542 受取手形 166,659 売掛金 540,709 839,979 商品 貯蔵品 314,790 25,090 502,620 26,739 前払費用 92,810 48,081 繰延税金資産 28,151 23,706 その他 貸倒引当金 9,979 △1,401 37,516 △743 流動資産合計 2,572,892 2,677,927 固定資産 有形固定資産 建物（純額） 構築物（純額） 機械及び装置（純額） 車両運搬具（純額） 工具、器具及び備品（純額） 土地 建設仮勘定 有形固定資産合計 無形固定資産 のれん ソフトウエア その他 無形固定資産合計 投資その他の資産 投資有価証券 長期前払費用 敷金及び保証金 建設協力金 保険積立金 806,453 76,345 70,028 43,202 58,547 384,371 37,093 917,883 84,253 74,092 54,154 66,308 459,729 38,086 1,476,041 1,694,507 3,252 14,712 21,596 2,602 30,249 23,456 39,561 56,308 38,988 12,097 103,377 45,388 14,315 38,261 10,699 137,846 44,130 14,315 繰延税金資産 その他 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 94,465 30 101,416 30 308,663 1,824,266 4,397,158 346,699 2,097,515 4,775,443 ─ 108 ─ ※ 185,486 (単位：千円) 前事業年度 (平成27年６月30日) 負債の部 流動負債 支払手形 当第２四半期会計期間 (平成27年12月31日) 50,018 － 買掛金 142,357 252,321 1年内返済予定の長期借入金 246,856 201,591 未払金 未払法人税等 275,959 134,259 145,532 245,298 未払費用 95,691 98,616 賞与引当金 15,344 16,457 ポイント引当金 その他 5,598 25,325 － 54,665 流動負債合計 991,410 1,014,484 固定負債 476,012 99,936 197,967 40,511 43 384,278 112,616 205,651 42,469 43 814,470 1,805,881 745,058 1,759,542 1,004,448 702,144 878,364 － 1,037,438 702,144 1,270,558 △62 2,584,957 3,010,078 6,319 5,822 6,319 2,591,276 4,397,158 5,822 3,015,901 4,775,443 長期借入金 退職給付引当金 役員退職慰労引当金 資産除去債務 その他 固定負債合計 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計 純資産合計 負債純資産合計 ─ 109 ─ (2) 【四半期損益計算書】 【第２四半期累計期間】 売上高 売上原価 売上総利益 前第２四半期累計期間 (自 平成26年７月１日 至 平成26年12月31日) 3,051,548 962,887 (単位：千円) 当第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) 3,575,864 1,125,073 2,088,661 販売費及び一般管理費 ※ 営業利益 営業外収益 受取利息 1,533,968 2,450,790 ※ 1,800,541 554,692 650,248 208 388 受取配当金 767 773 為替差益 4,183 2,055 受取手数料 受取補償金 その他 924 2,683 555 890 － 1,404 9,322 5,511 5,434 4,055 2,000 12 3,465 934 － － 11,501 552,513 4,399 651,360 449 1,202 449 1,202 1,306 7,628 5,600 4,359 － － 14,534 538,428 4,359 648,203 199,763 △3,293 232,109 △2,275 196,470 341,958 229,833 418,369 営業外収益合計 営業外費用 支払利息 デリバティブ評価損 株式公開費用 その他 営業外費用合計 経常利益 特別利益 固定資産売却益 特別利益合計 特別損失 固定資産除売却損 退職給付制度改定損 退職特別加算金 特別損失合計 税引前四半期純利益 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 法人税等合計 四半期純利益 ─ 110 ─ (3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】 前第２四半期累計期間 (自 平成26年７月１日 至 平成26年12月31日) 営業活動によるキャッシュ・フロー 税引前四半期純利益 538,428 (単位：千円) 当第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) 648,203 減価償却費 66,647 72,272 貸倒引当金の増減額（△は減少） ポイント引当金の増減額（△は減少） 208 △16,364 △657 △5,598 退職給付引当金の増減額（△は減少） 11,352 12,679 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 受取利息及び受取配当金 為替差損益（△は益） デリバティブ評価損益（△は益） 4,055 934 支払利息 5,434 3,465 856 △266,474 94,285 △31,148 △2,623 97,108 △25,564 △10,721 3,157 △318,096 △189,478 59,945 44,729 △110,011 2,925 7,450 458,863 239,442 975 △5,434 △119,900 1,161 △3,465 △125,739 334,504 111,398 △87,023 3,806 △1,815 △12,410 1,722 △42,989 264 △307,559 1,367 △22,489 △35,202 734 － 1,437 △138,446 △361,713 100,000 △155,790 △19,937 － － － △136,999 △26,176 32,990 △62 △75,727 5,643 125,973 417,066 543,040 △130,246 △999 △381,560 1,396,102 1,014,542 固定資産売却損益（△は益） 売上債権の増減額（△は増加） たな卸資産の増減額（△は増加） 仕入債務の増減額（△は減少） 前払費用の増減額（△は増加） 未払金の増減額（△は減少） 未払費用の増減額（△は減少） その他 小計 利息及び配当金の受取額 利息の支払額 法人税等の支払額 営業活動によるキャッシュ・フロー 投資活動によるキャッシュ・フロー 有形固定資産の取得による支出 有形固定資産の売却による収入 無形固定資産の取得による支出 敷金及び保証金の差入による支出 敷金及び保証金の回収による収入 建設協力金の支払による支出 その他 投資活動によるキャッシュ・フロー 財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の純増減額（△は減少） 長期借入金の返済による支出 配当金の支払額 ストックオプションの行使による収入 その他 財務活動によるキャッシュ・フロー 現金及び現金同等物に係る換算差額 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 現金及び現金同等物の期首残高 現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ ─ 111 ─ 1 7,684 △975 △5,643 △1,161 999 ※ 【注記事項】 (四半期貸借対照表関係) ※ 四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。 なお、当第２四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が、四 半期会計期間末残高に含まれております。 前事業年度 (平成27年６月30日) ― 千円 受取手形 当第２四半期会計期間 (平成27年12月31日) 33,119千円 (四半期損益計算書関係) ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。 前第２四半期累計期間 (自 平成26年７月１日 至 平成26年12月31日) 給料及び手当 当第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) 504,925 千円 562,249 千円 賞与引当金繰入額 19,461 〃 16,457 〃 退職給付費用 12,840 〃 16,139 〃 7,091 〃 7,684 〃 役員退職慰労引当金繰入額 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係) ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお りであります。 前第２四半期累計期間 (自 平成26年７月１日 至 平成26年12月31日) 当第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) 現金及び預金 543,040千円 1,014,542千円 現金及び現金同等物 543,040千円 1,014,542千円 (株主資本等関係) 前第２四半期累計期間(自 平成26年７月１日 至 平成26年12月31日) １ 配当金支払額 決議 株式の種類 平成26年９月11日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 (千円) 19,937 １株当たり 配当額(円) 基準日 効力発生日 配当の原資 6,250 平成26年６月30日 平成26年９月12日 利益剰余金 ２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後とな るもの 該当事項はありません。 ─ 112 ─ 当第２四半期累計期間(自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) １ 配当金支払額 決議 株式の種類 平成27年９月29日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 (千円) 26,176 １株当たり 配当額(円) 基準日 効力発生日 配当の原資 ８ 平成27年６月30日 平成27年９月30日 利益剰余金 ２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後とな るもの 決議 株式の種類 平成28年２月２日 取締役会 普通株式 配当金の総額 (千円) 20,769 １株当たり 配当額(円) 基準日 効力発生日 配当の原資 ３ 平成27年12月31日 平成28年３月10日 利益剰余金 ─ 113 ─ (セグメント情報等) 【セグメント情報】 前第２四半期累計期間（自 平成26年７月１日 至 平成26年12月31日） １ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報 （単位：千円） 報告セグメント 売上高 外部顧客への売上高 セグメント間の内部 売上高又は振替高 計 セグメント利益 キーパー製品等関連事業 キーパーLABO運営事業 合計 2,071,956 979,592 3,051,548 118,911 － 118,911 2,190,868 478,404 979,592 151,201 3,170,460 629,605 ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容 (差異調整に関する事項) （単位：千円） 利益 金額 報告セグメント計 629,605 セグメント間取引消去 △74,912 四半期損益計算書の営業利益 554,692 （注）セグメント間の内部売上高118,911千円は、キーパー製品等関連事業から、キーパーLABO運営事業に対するもの です。キーパー製品等関連事業のセグメント利益478,404千円には、セグメント間の内部売上高による利益 74,912千円を含んでおります。 当第２四半期累計期間（自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日） １ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報 （単位：千円） 報告セグメント キーパー製品等関連事業 キーパーLABO運営事業 売上高 外部顧客への売上高 セグメント間の内部 売上高又は振替高 計 セグメント利益 合計 2,406,653 1,169,211 3,575,864 135,254 － 135,254 2,541,907 568,401 1,169,211 161,551 3,711,118 729,952 ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容 (差異調整に関する事項) （単位：千円） 利益 金額 報告セグメント計 729,952 セグメント間取引消去 △79,703 四半期損益計算書の営業利益 650,248 （注）セグメント間の内部売上高135,254千円は、キーパー製品等関連事業から、キーパーLABO運営事業に対するもの です。キーパー製品等関連事業のセグメント利益568,401千円には、セグメント間の内部売上高による利益 79,703千円を含んでおります。 ─ 114 ─ (１株当たり情報) １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上 の基礎は、以下のとおりであります。 前第２四半期累計期間 (自 平成26年７月１日 至 平成26年12月31日) 項目 (１) １株当たり四半期純利益金額 当第２四半期累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成27年12月31日) 67円00銭 62円18銭 341,958 418,369 － － 341,958 418,369 5,104,000 6,728,089 － 60円06銭 四半期純利益調整額(千円) － － 普通株式増加数(株) － 237,952 － － (算定上の基礎) 四半期純利益金額(千円) 普通株主に帰属しない金額(千円) 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) 普通株式の期中平均株式数(株) (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 (算定上の基礎) 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式 で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 (注) １ 前第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高があり ますが、平成26年12月31日時点において当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載し ておりません。 ２ 当社は、平成26年11月27日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。また、平成 27年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株 式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 を算定しております。 ─ 115 ─ (重要な後発事象) 該当事項はありません。 ２ 【その他】 第24期（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）中間配当について、平成28年２月２日開催の取締役会に おいて、平成27年12月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしまし た。 ① 配当金の総額 20,769千円 ② １株当たりの金額 ３円00銭 ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成28年３月10日 ─ 116 ─ 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 ─ 117 ─ 独立監査人の四半期レビュー報告書 平成28年２月10日 KeePer技研株式会社 取締役会 御中 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 安 藤 泰 行 ㊞ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 奥 谷 浩 之 ㊞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているKeePer技研株式 会社の平成27年７月１日から平成28年６月30日までの第24期事業年度の第２四半期会計期間（平成27年10月１日から平 成27年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成27年７月１日から平成27年12月31日まで）に係る四半期財務諸 表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビ ューを行った。 四半期財務諸表に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表 を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適 正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結 論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し て四半期レビューを行った。 四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質 問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と 認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。 当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。 監査人の結論 当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、KeePer技研株式会社の平成27年12月31日現在の財政状態並びに同日をもっ て終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が すべての重要な点において認められなかった。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 (注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報 告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 ─ 118 ─ 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 第六部 【特別情報】 該当事項はありません。 ─ 119 ─ 宝印刷株式会社印刷
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