平成 28 年 2 月 5 日各位会社名代表者名株式会社ク代表取締役社長レオ阿南祐治（JASDAQ・コード９６９８）問合せ先執行役員財経管理室長雨田高志 TEL０３－５７６９－３６４０連結子会社の会社分割(新設分割)に関するお知らせ当社は平成 28 年 2 月 5 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社クレオソリューション(以下「CSOL」)の事業の一部を会社分割(新設分割)し、新設する株式会社ココト(以下「ココト」)に承継させるとともに、ココトを当社の 100%子会社とすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件は当社の完全子会社を当事者とする組織再編であるため、適時開示の際に必要とされる開示事項及び内容を一部省略して記載しております。記１. 会社分割の目的 CSOL は平成 23 年４月に当社が分社・持株会社体制へ移行して以来、国内大手ポータルサイト運営企業等を主要顧客とするシステム開発・保守・運用等のアウトソーシングサービス事業を当社より承継し、行ってまいりました。このたび同事業のさらなる拡大・成長のため、当該事業部門の意思決定の迅速化と組織の自立性・独立性を高めることを目的として、CSOL より同事業を分割し、当社の子会社とすることとなりました。２. 会社分割の要旨 (1) 分割の日程平成28 年２月５日平成28 年２月５日平成28 年３月４日(予定) 平成28 年３月４日(予定) 平成28 年４月１日(予定) 平成28 年４月１日(予定) 取締役会における子会社会社分割の決議(当社) 取締役会における会社分割の決議(CSOL) 分割計画書承認取締役会(CSOL) 株主総会決議(CSOL) 分割の効力発生日新設会社の設立登記日 (2) 分割方式 CSOL を分割会社とし、新設するココトを承継会社とする分割型新設分割です。 (3) 株式の割当本件分割に際して、新設会社となるココトは普通株式 2,000 株を発行し、それら全ての株式を分割会社である CSOL に割当交付します。なお CSOL はこれと同時に CSOL に割当てられた全株式を剰余金の配当として CSOL の 100% 親会社である当社に対して交付します。 (4) 分割により減少する資本金等本件分割による、CSOL の資本金の減少はありません。 (5) 新設会社が承継する権利義務新設会社であるココトは、効力発生日において分割会社である CSOL の本件分割の対象となる事業に係る資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。 (6) 債務履行の見込み分割会社である CSOL 及び新設会社であるココトとも、分割後の資産の額が負債の額を上回ること及び収益状況についても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態が、現在のところ予想されていないことから、債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。３. 分割当事会社の概要 ① 商号分割会社（平成27年3月31日現在）株式会社クレオソリューション新設会社（平成28年４月１日時点の予定）株式会社ココト ② 本店所在地東京都港区芝五丁目13 番18 号東京都港区元赤坂一丁目５番12 号 ③ 代表者の役職･氏名代表取締役社長柿﨑淳一未定(決定次第開示予定) ④ 事業内容システムやネットワークの構築、各種業務アプリケーションの開発ポータルサイト等に関するシステム開発・保守・運用等のアウトソーシングサービス事業 ⑤ 資本金 100,000,000円 100,000,000円 ⑥ 設立年月日平成 23年４月１日平成28年４月１日 ⑦ 決算期 3月31日 3月31日 ⑧ 従業員数 278 名 140 名 ⑨ 大株主及び持株比率当社 100％当社 100％４. 分割後の状況分割会社である CSOL の商号、本店所在地、事業内容、資本金、決算期については、本件分割による変更はありません。５. 今後の見通し本件分割当事会社は、いずれも当社の連結対象子会社であり、分割効力発生日は平成28 年４月１日であるため、本件会社分割が当社の当連結会計期間の連結業績に与える影響は軽微であります。なお、来期以降の当社業績に与える影響につきましては、平成 28 年３月期決算発表時（平成 28 年５月予定）の業績予想に織り込んでお知らせいたします。以上