平成28年１月28日 各 位 東 京 都 港 区 海 岸 一 丁 目 ２番 20 号 会社名 株 式 会 社 トライステージ 代表者名 代表取締役会長 丸田 昭雄 （コード番号：2178 東証マザーズ） 問合せ先 取締役 執行役員 電話番号 0 3 - 5 4 0 2 - 4 1 1 1 野口 卓 当社子会社における会社分割（吸収分割）による 国内特産品・名産品を取扱う小売業「日本百貨店」事業承継に関するお知らせ 当社は、平成28年１月28日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社トライステージリテイリング（以下、 「ＴＳＲ」という）を承継会社、株式会社コンタン（以下、「コンタン社」という）を分割会社とする吸収分割を行い、これによ り、ＴＳＲが日本の特産品・名産品を取扱う小売業「日本百貨店」事業を承継することについて決議いたしましたのでお 知らせいたします。 １． ＴＳＲにおける「日本百貨店」事業承継の目的 当社は、ダイレクトマーケティング事業を実施しているクライアントを総合的に支援しており、中期経営計画では既存 のテレビ通販支援事業を中心としたオーガニックグロースに加え、投資枠 100 億円を設定し、ＷＥＢ、海外分野等を中 心としたＭ＆Ａ戦略を柱に、積極的に事業拡大を目指しております。国内のダイレクトマーケティング市場は、テレビ通 販の堅調な推移、ＥＣの成長による拡大基調が続いておりますが、当社クラインアントの主力取扱商品である美容・健 康食品については競争が激化しております。そこで、これらに加えた新たな商材の取り扱いとテレビ、ラジオ以外の販 売チャネルの獲得を急務と考えておりました。 一方コンタン社は、 “ニッポンのモノづくりとスグレモノ”をテーマに、自社で目利きした日本各地の特産品・名産品 を販売する「日本百貨店」のブランドを掲げる小売業を営み、ルミネなど首都圏の有力商業施設を中心に５店舗を展 開しております。地方生産者にとっては首都圏での販路獲得の有力な手段として位置づけられております。各県のア ンテナショップと比較し日本全国の地方を横断して魅力的な商品を取り揃えているため、日本人から外国人観光客ま で顧客層は幅広く、政府の「地方創生」の取り組みに後押しされたこともあり、直近３年間で売上高の平均成長率は 50％超と急拡大しております。こうした中、今後観光立国を目指す日本のインバウンド需要の獲得を見据えた有力商 業施設からの旺盛な出店依頼及びそれらに応じるための資金調達ニーズ、多数のお客様からのテレビ、ＥＣ通販出店、 海外展開へのご要望への対応等課題も見えており、解決策を探っておりました。 本事業承継により、平成28年３月１日より「日本百貨店」事業を承継する当社子会社は、商号変更し、株式会社日本 百貨店として生まれ変わります。株式会社日本百貨店は当社がダイレクトマーケティング支援を通じて培った経験と実 績及び強力な財務基盤を最大限に活かし、テレビ、ラジオ、ＥＣといった販売チャネルの拡大、全国各地への「日本百 貨店」の新規出店の加速、さらには当社グループのタイ、インドネシアを始めとする海外拠点を活かし、東南アジアを 中心とした海外展開も展望した成長戦略を進めてまいります。この度の事業承継は「日本百貨店」事業の持続的な成 長とさらなる発展に繋がり、ひいては将来の当社グループの大きな成長の原動力になるものと期待しております。 1 ２． 吸収分割の概要 （１）日程 吸収分割契約承認取締役会決議（当社） 平成28年１月28日 吸収分割契約締結日 平成28年１月28日 吸収分割承認株主総会決議 （コンタン社及びＴＳＲ） 平成28年２月29日（予定） 効力発生日 平成28年３月１日（予定） （２）吸収分割により承継する事業 日本各地の特産品・名産品や雑貨等を取り扱う小売業「日本百貨店」事業 （３）吸収分割により承継する事業の経営成績 平成27年３月期 730 百万円 売上高 （４）吸収分割により承継する資産、負債の項目及び金額（平成27年11月30日現在） 資 産 項目 流動資産 固定資産 合計 負 債 帳簿価格（百万円） 176 59 236 項目 流動負債 固定負債 合計 帳簿価格（百万円） 59 186 245 分割する資産、負債の金額は、効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定されます。 （５）吸収分割の方法 コンタン社（分割会社）より、ＴＳＲ（承継会社）へ日本百貨店事業を承継させ、ＴＳＲは対価としてＴＳＲの普通株 式 1,000 株をコンタン社へ割り当てます。コンタン社はＴＳＲ株式を株主である株式会社Ｇ・Ｃへ剰余金の配当を行 います。その後、ＴＳＲの親会社である当社は株式会社Ｇ・Ｃより同社保有のＴＳＲ株式の全部譲渡を受ける予定と なっております。なお、ＴＳＲの商号は吸収分割の効力発生後に「株式会社日本百貨店」へ商号変更する予定で す。 （６）吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約付権社債に関する取扱い コンタン社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 （７）吸収分割により増減する資本金の額 本吸収分割による資本金の増減はありません。 （８）承継会社が承継する権利義務 ＴＳＲは、分割の効力発生日におけるコンタン社の「日本百貨店」事業に関する資産、債務、雇用契約その他の 権利義務を、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。なお、コンタン社からＴＳＲに対する債務の 承継は、すべて免責的債務引受の方法によるものとします。 （９）債務履行の見込み 本吸収分割によりＴＳＲが負担すべき債務については、履行の見込みがあると判断しております。 ３．吸収分割に係る割当ての内容の算定の考え方 本吸収分割に際してＴＳＲが交付する対価の算定については、ＤＣＦ法を基礎としてコンタン社との協議の上決定 いたしました。 2 ４．承継会社の概要 （1）名称 （2）所在地 （3）代表者の役職・氏名 （4）事業内容 （5）資本金 （6）設立年月 （7）発行済株式数 （8）決算期 （9）従業員数 （10）大株主及び持株比率 株式会社トライステージリテイリング 東京都港区海岸一丁目２番 20 号 代表取締役 鈴木 雄太郎 小売、店舗運営、ＥＣ、通信販売、広告代理業及び関連事業 150 万円 平成28年１月 60 株 ２月末日 ０名 株式会社トライステージ 100.0％ ５．分割会社の概要 （1）名称 （2）所在地 （3）代表者の役職・氏名 （4）事業内容 （5）資本金 （6）設立年月 （7）大株主及び持株比率 株式会社コンタン 東京都台東区上野五丁目９番３号 代表取締役 鈴木 正晴 日本各地の特産品・名産品や雑貨等を取り扱う小売業「日本百貨店」の運営 5,000 万円 平成17年12月 株式会社Ｇ・Ｃ 100.0％ ６．分割会社の最近３年間の財政状態及び経営成績 （単位：百万円） 売上高 経常利益 当期純利益 純資産 総資産 平成25年３月期 317 0 0 31 204 平成26年３月期 624 15 15 46 299 平成27年３月期 780 1 1 47 301 ７．吸収分割後のＴＳＲの概要 （1）名称 （2）所在地 （3）代表者の役職・氏名 （4）事業内容 （5）資本金 （6）設立年月 （7）発行済株式数 （8）決算期 （9）大株主及び持株比率 株式会社日本百貨店 東京都港区海岸一丁目２番 20 号 代表取締役 鈴木 正晴 日本各地の特産品・名産品や雑貨等を取り扱う小売業「日本百貨店」の運営 小売、店舗運営、ＥＣ、通信販売、広告代理業及び関連事業 150 万円 平成28年１月 1,060 株 ２月末日 株式会社トライステージ 100.0％ ８．今後の見通し 本件が今期の連結業績に与える影響につきましては軽微であります。今後、業績に重要な影響を与える見込みが 生じた場合は、速やかに公表させていただきます。 以上 3
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