2015年1月20日 EY Japan FSO Thought Leadership 新日本有限責任監査法人 金融機関におけるコーポレートガバナンス 資本市場との関係構築が求められる EY総合研究所 主席研究員 EY総合研究所 上席主任研究員 藤島 裕三 深澤 寛晴 Summary • 成長戦略の一環としてコーポレートガバナンス改革が進められている。今回は会社法の 改正、コーポレートガバナンス・コード、ISSのポリシー改定の概要とその影響について 解説する。 • 上場金融機関においては、社外取締役の設置や自己資本比率（ROE）などについて、 一般事業会社に比べて対応が遅れている。 • 金融業界は再編の動きが活発化しており、コーポレートガバナンスを含む資本市場との 関係を重視する必要性が高まっている。 はじめに 安倍政権は日本経済の再生に向け、金融・財政政策に続く第三の矢として成長戦略を掲げており、 その中でコーポレートガバナンス改革の推進を打ち出している。「日本再興戦略2013 －JAPAN is BACK－（2013年6月14日公表）」および「「日本再興戦略 改訂2014 －未来への挑戦－ （2014年6月24日公表）」では、以下のように書かれている。 • 株主等が企業経営者の前向きな取組を積極的に後押しするようコーポレートガバナンスを見 直し、日本企業を国際競争に勝てる体質に変革する（日本再興戦略2013より抜粋、下線は 筆者（以下、同様））。 • サービス分野を含めて生産性の底上げを行い、我が国企業が厳しい国際競争に打ち勝って 行くためには、大胆な事業再編を通じた選択と集中を断行し、将来性のある新規事業への進 出や海外展開を促進することや情報化による経営革新を進めることで、グローバル・スタン ダードの収益水準・生産性を達成していくことが求められている（日本再興戦略2014より 抜粋）。 • コーポレートガバナンスの強化により、経営者のマインドを変革し、グローバル水準のROEの 達成等を一つの目安に、グローバル競争に打ち勝つ攻めの経営判断を後押しする仕組みを 強化していくことが重要である（日本再興戦略2014より抜粋）。 上記を読むと、同政権が日本企業のグローバル競争力強化に資本市場の力を活かそうとしてい ることは明らかだ。加えて、議決権行使助言機関のISS（Institutional Shareholder Services Inc.）も議決権行使助言方針（ポリシー）について大きな改定を行っている（議決権行使助言機関 は株主総会における議案を分析し、機関投資家などが議決権を行使する際に助言を行う。ISSは 世界最大手であり影響力は強いとされる）。コーポレートガバナンスに対する注目度が従前になく 高まっていると言えよう。 最近のコーポレートガバナンスに関係する動きをまとめると、以下の通りだ（表1）。本稿では、金 融機関はじめ上場会社に対する直接的な影響が大きいと思われる、会社法の改正、コーポレート ガバナンス・コード、およびISSのポリシー改定の概要とその影響について解説する。 表1 コーポレートガバナンスに関係する最近の動き 施策 伊藤レポート* 主体 主な内容 経産省 資本効率を意識した経営改革などを主な メッセージとし、経営者・投資家フォーラム創 設を提言 東証 取締役である独立役員を少なくとも 1 名以 上確保するよう努める 会社法の改正 法務省 社外取締役を置くことが相当でない理由を 株主総会で説明 スチュワードシップ・コード 金融庁 建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメ ント）などを通じて、企業価値の向上や持続 的成長を促す 上場規程の改正 コーポレート ガバナンス・コード 金融庁・東証 ISS 議決権行使助言ポリシー の変更 実効的なコーポレートガバナンスの実現に 資する主要な原則 ROE の低い企業、社外取締役を複数名設 置しない企業について、経営トップの選任議 案に反対を推奨 運用見直し JPX 日経 400 GPIF** スチュワードシップ・コードを受入れ、外資系 運用機関の増加、ベンチマークに JPX 日経 400 を採用、国内株式比率拡大 東証・日経新聞 投資魅力の高い 400 銘柄を選定。選定基 準に独立した社外取締役の選任（2 人以上） が含まれる * 正式に は 「 ｢持続的成長へ の 競争力と イ ンセ ンテ ィ ブ～企業と 投資家の望ま し い関係 構築～｣プロジェクト｢最終報告書｣ ** 年金積立金管理運用独立行政法人 2 金融機関におけるコーポレートガバナンス 会社法の改正 2014年6月27日に公布された改正会社法を受けて、11月25日には法務省令改正案が公表、 12月25日までパブリックコメントに付された。なお改正法の施行時期については、2015年5月 1日が予定されている。以下、改正法のうちコーポレートガバナンスに関する内容を抽出する。 ①社外取締役を置くことが相当でない理由 公開会社かつ大会社である有価証券報告書の提出会社で、社外取締役を選任していない場合に は、「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明が義務付けられる。この「相当でない理由」 は、個々の会社におけるその時点の事情に応じたものでなくてはならず、また社外監査役が2名 以上いることは理由とならないとされる。具体的な説明の方法としては、3つが規定されている。 ⅰ）定時株主総会の説明義務：施行日以降について経過措置なしで適用 ⅱ）株主総会参考書類の記載義務：施行日以降に招集手続がされたら適用 ⅲ）事業報告の記載義務：施行日以降に事業報告が作成されたら適用 ②社外取締役・社外監査役の要件見直し 社外性の要件として、従来は当該会社と子会社の関係者が規定されていたが、改正法では新た に、親会社と兄弟会社の関係者、二親等内の親族を追加した。これにより例えば、親会社の役職 員が子会社の社外監査役を兼任するなど、わが国で常態化した慣行が認められなくなる（社内監 査役としてなら兼任可）。また過去要件の見直しも実施され、従来は過去に一度でも関係があれ ば欠格とされていたが、改正法では就任前の10年間に関係がなければ社外性が認められる。な お社外要件の見直しについては経過措置として、施行日以降で最初に終了する事業年度の株主 総会までは適用されない。 ③監査等委員会設置会社の選択的導入 改正法は新たな機関設計として、委員会設置会社（改正法では指名委員会等設置会社）と監査役 会設置会社の中間的な形態である、監査等委員会設置会社の制度を新設した。同制度では監査 等委員として最低2名の社外取締役が要求される反面、監査役の設置が組み込まれていないた め、現状の社外監査役をそのまま社外取締役に横滑りさせることが可能となる。また指名・報酬 の両委員会については義務付けられないため、委員会設置会社よりも移行に伴う抵抗感は小さ いと見られる。なお取締役の過半数が社外取締役であるか、定款で定めた場合には、委員会設 置会社と同様、取締役に対して業務執行の決定権限を委譲できる。 社外取締役を選任していない3月決算企業の場合、2015年6月の株主総会から「相当でない理 由」を説明することが求められる。社外取締役がいても親会社出身など新たな要件を満たしてい なければ、2016年6月総会で適格者を選任しないと社外取締役はゼロになってしまう。「相当で ない理由」の説明責任が課されることを回避するため、監査等委員会設置会社への移行を検討 する企業も少なくないだろう。各社の対応が注目される。 金融機関におけるコーポレートガバナンス 3 コーポレートガバナンス・コード コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議（事務局：金融庁・東京証券取引所）は 2014年12月17日、「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）≪コーポレートガバ ナンス・コード原案≫」（以下、コード原案）を意見募集（パブリック・コメント）に付すことを発表した。 意見の送付期限は2015年1月23日で、これを受けて有識者会議が審議した上でコード原案は確 定される。その後、東証がコード原案を内容とする「コーポレートガバナンス・コード」を制定、必要 な制度整備を行った上で、2015年6月1日から適用される。 コード原案は「基本的な考え方」と題しているが、基本原則と考え方、各条の原則および補充原則 で構成された、極めて具体的なものとなっている。東証が制定する「コーポレートガバナンス・コー ド」も、ほぼ同様の内容になろう。以下、ごく簡単な概要を表にする。 表2 コーポレートガバナンス・コード原案の概要 基本原則 原則各条（主なもの） 1. 株主の権利・平等 性の確保 • 株主総会における権利行使に係る適切な環境整備（原則1-2） • 政策保有に関する方針を開示、取締役会で検証（原則1-4） 2. ステークホルダー • 様々なステークホルダーに配慮した経営理念の策定（原則2-1） • 社内における女性の活用を含む多様性の確保（原則2-4） との適切な協働 3. 適切な情報開示と 透明性の確保 • 役員の指名や報酬に関する情報を開示・公表する（原則3-1） 4. 取締役会の責務 • 独立社外取締役を少なくとも2名以上選任する（原則4-8） • 各役員にトレーニングの機会を提供・斡旋する（原則4-14） 5. 株主との対話 • 株主の面談申込みには合理的な範囲で前向きに対応（原則5-1） 資料：「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）」よりEY総合研究所作成 パブリックコメントの実施とコード原案の確定を経て、東証がコーポレートガバナンス・コードを制 定そして導入した後、上場会社は同コードについて「コンプライ・オア・エクスプレイン」（実施か説 明か）を求められる。その際には自社のコーポレートガバナンスが「攻めのガバナンス」を体現し ているか、中長期保有の投資家から支持を得られるのかを検証した上で、同コードとギャップのあ る事項について説明しなければならない。説明が難しいと判断すれば、速やかに実施に向けて取 組むことが望ましい。 実際に開示・説明するフォーマットとしては今後、「特定の枠組み（例えば、コーポレートガバナン スに関する報告書）の中で統一的に開示」するよう、東証が整理するものとされている。上場会社 においては同フォーマットが明らかになるのを待って、具体的な対応に追われることとなろう。もっ ともコード原案が求める取組みのいくつかは、既存の開示で説明が求められている。まず自社の ガバナンス開示を再整理した上で、不足する事項にどう対応するかの検討を始めることが有効だ ろう。 4 金融機関におけるコーポレートガバナンス ISS議決権行使助言方針の変更 2014年11月6日、ISSは2015年版の日本向け議決権行使助言方針（ポリシー）の改定を正式決 定した。新ポリシーは2を除き2015年2月から実施される。以下、それぞれの項目について解説 する。 1. 資本生産性（ROE）基準1の導入 「過去5期の平均の自己資本利益率（ROE）が5％を下回る」場合、経営トップの選任議案に反対 を推奨する。ただし直近年度のROEが5％以上なら「改善傾向にある」として、基準に達していなく ても反対推奨は受けない。なお、ISSは5％というROEの水準について、「最低水準であり、日本企 業が目指すゴールとの位置づけではありません」としている。 2. 取締役会構成基準の厳格化 1年の猶予期間を置いて（2016年2月から実施）、取締役会に複数名の社外取締役がいない場合 は、経営トップの選任議案に反対を推奨する。社外取締役の独立性に関しては、金融庁・東証の 有識者会議が現在検討している、コーポレートガバナンス・コードの内容なども踏まえた上で決定 するとしている。 3. 監査等委員会設置会社への対応 監査等委員会設置会社に移行する定款変更議案に原則賛成する改定案に対して、「委員会設置 会社から監査等委員会設置会社への移行は個別に判断」する旨の留保が付された。委員会設置 会社における指名・報酬委員会の設置義務が、監査等委員会設置会社には課されていないため、 コーポレートガバナンスの後退に相当しないか慎重に判断するという意図だろう。 また注記で、監査等委員会設置会社と委員会設置会社については、剰余金配当の取締役会授権 を求める定款変更に賛成するとしている。従来のポリシーでは「原則として反対を推奨する」として おり、委員会設置会社は例外扱いだったと見られるが、同様に社外取締役が義務付けられている 監査等委員会設置会社の導入を受けて、賛成する旨を明文化したものと思われる。 金融機関への影響 1. 社外取締役の人数 いずれも義務ではないが、会社法では1人以上、コーポレートガバナンス・コードおよびISSの新 ポリシーは2人以上の社外取締役の設置を求めている。また、JPX400の選定基準も2人以上と されている。これを踏まえ、主要企業および金融機関の現状を見てみよう（図1）。 1 ROEは自己資本利益率を指すが、ISSは「資本生産性」という用語を使っている。本稿ではISSの基準の名 称を示す場合に限り資本生産性という用語を用い、他では自己資本利益率という用語を用いる。 金融機関におけるコーポレートガバナンス 5 1 社外取締役の人数 【金融機関】 【主要企業】 6.8% 7.2% 9.2% 7.4% 0人 1人 14.0% 2人 【銀行】 3.3% 5.5% 5.5% 5.5% 8.2% 5.7% 5.7% 18.7% 3人 34.0% 4人 5人以上 20.5% 52.5% 61.5% 28.8% （資料）日経バリューサーチよりEY総合研究所作成 （注）主要企業はTOPIX500採用企業、金融は上場している銀行・証券・保険各社、銀行は上場している銀行 各社。 まず社外取締役の数がゼロの企業だが、主要企業では9.2％なのに対して金融機関・銀行は 5.7％・5.5％だから、会社法の影響を受ける企業は少ないと言える。一方で社外取締役が1人の 企業は主要企業では34.0％なのに対して金融機関は52.5％、銀行に限定すると61.5％と高水 準だ。従前の法規制の中で最低限の対応をしたケースが多いと推察されるが、ISSの新ポリシー やコーポレートガバナンス・コードへの対応が求められるケースは多いと考えられる。 2. 自己資本利益率（ROE） 過去5年平均および直近年度のROEが5％を下回るとISSの基準に抵触する。また、伊藤レポート が掲げる最低ラインは8％だ。これに対し、主要企業および金融機関の現状は以下の通りだ。 図2 過去5年間の平均ROE（2009-13年度） 【主要企業】 【金融機関】 5％未満① 5％未満② 21.6% 9.2% 11.4% 16.4% 33.7% 【銀行】 8％未満 38.6% 24.6% 44.8% 23.0% 8％以上 28.3% 25.4% 23.0% （資料）QUICKよりEY総合研究所作成 （注）主要企業はTOPIX500採用企業、金融は上場している銀行・証券・保険各社、銀行は上場している銀行 各社。5％未満①は過去5年平均に加え、直近年度も5％未満の企業、5％未満②は過去5年平均は5％ 未満だが、直近年度は5％以上の企業。 6 金融機関におけるコーポレートガバナンス 図中、5％未満①がISS基準に抵触する企業だ。主要企業の16.4％に対し、金融機関で38.6％、 銀行に限定すると44.8％と2倍以上の水準だ。これに直近のROEが5％を超えるために抵触を免 れている5％未満②の企業を含めると、金融機関で64.0％、銀行に限定すると67.8％に達する。 金融機関においては、ISSが示す「最低水準」に達していない企業が過半を占めるのが現状と言 える。 一方、伊藤レポートでは「グローバルな投資家と対話をする際の最低ライン」としてROE8％という 水準を挙げているが、これを超えるのは主要企業の33.7％に対し金融機関では11.4％、銀行に 限定すると9.2％にとどまっている。財政状態の健全化を求める規制等に応じて自己資本を厚くす る一方で、収益力が追い付いていないのが現状と言える。 社外取締役の数およびROE両方に関して、金融機関（特に銀行）は事業会社以上に対応が求め られるケースが増えてきそうだ。 むすび 今回は会社法、コーポレートガバナンス・コード、およびISSのポリシーに注目し、概要と影響につ いて解説した。一連の動きにおける特徴の1つに、順守しない場合、あるいは基準に抵触する場 合でも、厳格な罰則が適用されるわけではない点が挙げられる。社外取締役を設置しない場合で も会社法は株主総会でその理由を説明することを要求するにとどまる。また、コーポレートガバナ ンス・コードの社外取締役2人という基準を満たさない場合でも、求められるのは説明（エクスプレ イン）だけだ。ISSの新ポリシーについては抵触すると株主総会で外国人を中心に機関投資家の 反対票が増えることが予想されるが、総じて金融機関の外国人株主比率は低い。一部を除けば 議案が否決されたり、賛成率が極端に低くなったりするケースは想定し難い。 但し、厳格な罰則が適用されないからと言って、軽視して良いと結論付けるのは早計だ。冒頭で 述べた通り、一連の動きは資本市場との関係という視点で考える必要がある。罰則はなくとも、順 守しない、あるいは基準に抵触する場合には資本市場との関係悪化が懸念される。 金融業界では再編の動きが活発化しており、経営統合に至るケースも出始めている。経営統合を 巡っては統合するか、しないか、が注目されがちだが、どのような条件で統合するか、も同じく重 要な論点だ。例えば、統合比率が1:1の場合と1：1.2の場合では統合後の事業運営に大きな違い が生じよう。統合条件を巡って様々な交渉が行われるが、資本市場との関係がこの交渉に影響を 与える可能性は否定し難い。最も単純な例は関係悪化による株価低迷だが、一部の株主が早急 な統合を高圧的に要求する、逆に統合条件に反対する、といった事態も考えられる。いずれも交 渉上は不利な材料になろう。 従前、金融機関は規制当局との関係を重視する傾向が強かったが、今後はコーポレートガバナン スを始めとする、資本市場との関係についても重視する必要があると言えよう。 金融機関におけるコーポレートガバナンス 7 How we see it • 金融機関は事業会社に比べて独立社外取締役が少ない、ROEが低いといった傾向があ り、対応を迫られるケースは少なくないと考えられる。 • 資本市場と良好な関係を構築することの重要性が高まっている。具体的には、社外取締 役の選任・増員を含むコーポレートガバナンスの強化とROE向上策を中心とする資本市 場との対話。 • 当面は、情報開示への対応が課題となることが予想される。 EY総合研究所 未来経営研究部長 主席研究員 藤島 裕三 慶應義塾大学大学院法学研究科修了後、株式会社大和総研入社。企業調査部エクイティア ナリスト、経営戦略研究部主任研究員、企業経営コンサルティング部副部長などを歴任。 2014年5月EY総研入社。コーポレートガバナンス、IR、敵対的買収対応を専門分野とす る。 EY総合研究所 未来経営研究部 上席主任研究員 深澤 寛晴, CFA 一橋大学経済学部卒業後、株式会社大和総研入社。エコノミスト、通商産業省（現経済産業 省）出向などを経て、2001年よりジャーディンフレミング投信投資顧問（現JPモルガン・ア セット・マネジメント株式会社）にて年金営業支援業務。2004年より大和総研にて企業財務 戦略部フィナンシャル・アナリストなどを歴任。2014年9月EY総研入社。コーポレートガバ ナンス等、資本市場対応全般を専門分野とする。 8 金融機関におけるコーポレートガバナンス お問い合わせ先 EY総合研究所 未来経営研究部 Tel: 03 3503 2512 [email protected] 本資料は、2014年12月31日現在の情報に基づき作成いたしました。 最新の状況につきましては、新日本有限責任監査法人の貴社担当者または上記窓口まで お気軽にお問い合わせください。 EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory EYについて EYは、アシュアランス、税務、トランザクションおよびアドバイザリーなどの分野における世界的なリーダーです。私たちの深い洞 察と高品質なサービスは、世界中の資本市場や経済活動に信頼をもたらします。私たちはさまざまなステークホルダーの期待に 応えるチームを率いるリーダーを生み出していきます。そうすることで、構成員、クライアント、そして地域社会のために、より良い 社会の構築に貢献します。 EYとは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグローバル・ネットワークであり、単体、もしくは複数のメンバー ファームを指し、各メンバーファームは法的に独立した組織です。アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドは、英国の保 証有限責任会社であり、顧客サービスは提供していません。詳しくは、ey.com をご覧ください。 EY総合研究所株式会社について EY総合研究所株式会社は、EYグローバル・ネットワークを通じ、さまざまな業界で実務経験を積んだプロフェッショナルが、多様 な視点から先進的なナレッジの発信と経済・産業・ビジネス・パブリックに関する調査及び提言をしています。常に変化する社会・ ビジネス環境に応じ、時代の要請するテーマを取り上げ、イノベーションを促す社会の実現に貢献します。詳しくは、 eyi.eyjapan.jp をご覧ください。 © 2015 Ernst & Young Institute Co., Ltd. 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