第 43 期 定時株主総会 招集ご通知 開催 日時 平成27年3月27日（金曜日） 午前10時（受付開始：午前９時） 開催 場所 ロイヤルパークホテル 2階 東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号 ※本年は開催場所が変更となっております。 （末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、 お間違いのないようご注意ください。） 決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役10名選任の件 第４号議案 監査役１名選任の件 目 次 第43期定時株主総会招集ご通知 ……… 事業報告…………………………………… 計算書類…………………………………… 監査報告書………………………………… 株主総会参考書類………………………… 01 02 14 27 31 証券コード：9622 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （証券コード9622） 平成27年３月10日 株 主 各 位 東京都中央区日本橋人形町三丁目９番４号 代表取締役社長 若 林 弘 之 第43期定時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社第43期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげ ます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株 主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成27年３月26 日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。 敬 具 記 1. 日 2. 場 時 平成27年３月27日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時） 所 東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号 ロイヤルパークホテル２階 （本年は開催場所が変更となっておりますので、末尾の「定時株主総会会場ご案内図」を ご参照のうえ、お間違いのないようご注意ください。） 3. 会議の目的事項 報 告 事 項 第43期（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで）事業報告、計算書類報告の件 決議事項 第 １ 号 議 案 剰余金の処分の件 第 ２ 号 議 案 定款一部変更の件 第 ３ 号 議 案 取締役10名選任の件 第 ４ 号 議 案 監査役１名選任の件 以 上 …………………………………………………………………………………………………………………………………… ◎添付書類及び株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト （http://www.space-tokyo.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。 ◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあ げます。 議決権行使方法についてのご案内 株主総会にご出席いただく場合 同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。 なお、株主でない代理人及び同伴の方など、株主以外の方は会場にご入場いただけませんので、ご 注意いただきますようお願い申しあげます。 郵送による議決権の行使の場合 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するよう ご返送ください。 1 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 添付書類 事業報告（平成26年１月１日から平成26年12月31日まで） 招集ご通知 １．会社の現況に関する事項 （1）事業の経過及びその成果 当事業年度におけるわが国経済は、消費税率引き上げによる駆け込み需要とその反動により短期間での景 気変動があったものの、政府における各種経済政策の効果を背景に企業収益及び雇用情勢に改善の兆しがみ られるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。 ディスプレイ業界におきましては、前事業年度に引き続き商業施設の新規出店及び定期借家契約満了によ るリニューアル等の受注が増加いたしました。一方、資材価格の高騰や現場作業における人件費の上昇など、 事業報告 厳しい状況が続いております。 このような状況の下、当社は企画・開発、設計、監理、施工及びアフターメンテナンスまでの一貫した総 合力を発揮し、商業施設の環境設計及び環境工事並びに内装監理業務等の受注とともに、多くのテナント工 事を受注することができました。 この結果、当事業年度の売上高は482億49百万円（前事業年度比14.2％増）、営業利益は32億65百万円 （前事業年度比20.3％増）、経常利益は33億63百万円（前事業年度比23.9％増）となりました。当期純利益 計算書類 につきましては、投資有価証券評価損１億28百万円及び関係会社出資金評価損１億40百万円を特別損失に計 上したこと等により、17億58百万円（前事業年度比4.0％増）となりました。 なお、市場分野別の売上高につきましては下記のとおりであります。 （単位：百万円） 市 貨 複 食 店 合 料 ・ 商 品 分 野 売 量 販 業 店 ・ 施 飲 食 上 高 前期対比 店 5,113 86.2％ 設 3,786 219.2％ 店 7,561 112.1％ 料 専 門 店 12,683 124.6％ 各 種 専 門 店 14,366 112.6％ ア 2,978 92.2％ 等 795 91.6％ 設 962 121.8％ 48,249 114.2％ コ サ ン ビ ニ エ ー 余 ン ス ビ ス 暇 施 合 ス 計 ト 株主総会参考書類 衣 監査報告書 百 場 2 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （2）設備投資等の状況 当事業年度に実施した設備投資の総額は８億87百万円であり、主な内容は本社増築に伴う建設仮勘定３億 62百万円、将来の事務所使用を目的とした投資不動産３億20百万円、基幹システムのカスタマイズ等１億円 であります。 （3）資金調達の状況 該当事項はありません。 （4）事業の譲渡、合併等企業再編行為等 該当事項はありません。 （5）対処すべき課題 当社は、緩やかな景気回復を背景に当事業年度において過去最高の売上高を達成いたしました。しかし、 多様化する顧客ニーズや同業他社との受注競争の激化など当社を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続 いております。 このような状況に適応し更なる成長・発展を遂げるため、「総合ディスプレイ業への転換」を図ることを念 頭に、中期経営計画を策定しております。 中期経営計画では、５つの方針を掲げております。 １．既存主要顧客基盤の深耕 ２．商業施設業界における新規顧客の獲得 ３．新規市場の拡大・開拓 ４．施工体制の強化 ５．有能なスペシャリストと若手リーダーの育成 3 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招集ご通知 （6）財産及び損益の状況の推移 区 売 平成23年度 第40期 分 上 平成24年度 第41期 平成25年度 第42期 平成26年度 第43期(当期) 高 (百万円) 32,970 36,684 42,235 48,249 営 業 利 益 (百万円) 2,001 2,468 2,714 3,265 経 常 利 益 (百万円) 2,025 2,466 2,714 3,363 期 純 利 益 (百万円) 1,115 910 1,690 1,758 １ 当 株 期 当 純 た 利 り 益 (円.銭) 50.76 41.42 76.93 80.04 総 資 産 額 (百万円) 25,163 26,357 28,302 28,805 純 資 産 額 (百万円) 20,269 20,639 21,752 22,622 り 額 922.49 939.32 990.03 1,029.66 １ 純 株 当 た 資 産 (円.銭) 事業報告 当 売上高 32,970 36,684 第41期 42,235 経常利益 １株当たり当期純利益 第43期 第40期 （単位：円） 総資産 第40期 第41期 1,115 第42期 第43期 26,357 28,302 第42期 第43期 第40期 第41期 1,758 第42期 第40期 910 第41期 純資産 第42期 第43期 （単位：百万円） 28,805 41.42 第41期 1,690 2,714 （単位：百万円） 80.04 25,163 50.76 2,466 （単位：百万円） 株主総会参考書類 76.93 当期純利益 3,363 48,249 2,025 第42期 （単位：百万円） 監査報告書 第40期 （単位：百万円） 計算書類 （注） １株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算出しております。 第43期 20,269 20,639 21,752 22,622 第40期 第41期 第42期 第43期 4 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （7）重要な親会社及び子会社の状況 該当事項はありません。 （8）主要な事業内容 商業施設の情報・企画開発・設計・監理・施工、店舗装備品・陳列装飾器具の設計・製造・販売 （9）主要な営業所及び工場 本 社 東 京 都 中 央 区 東 京 事 業 本 部 東 京 都 中 央 区 名古屋・ＣＳ事業本部 名 古 屋 市 西 区 大 阪 事 業 本 部 大 福 岡 本 部 福 岡 市 博 多 区 制 作 本 部 愛 知 県 犬 山 市 阪 市 西 区 札 幌 事 務 所 札 幌 市 中 央 区 仙 台 事 務 所 仙 台 市 青 葉 区 横 浜 事 務 所 横 浜 市 港 北 区 川 崎 事 務 所 川 金 沢 事 務 所 石 川 県 金 沢 市 静 岡 事 務 所 静 岡 市 駿 河 区 京 都 事 務 所 京 都 市 山 科 区 広 島 事 務 所 広 松 山 事 務 所 愛 鹿 児 島 事 務 所 崎 市 島 媛 幸 市 県 東 松 山 区 区 市 鹿 児 島 県 鹿 児 島 市 (注) 横浜事務所は平成27年３月をもって川崎事務所と統合し、横浜市神奈川区に移転する予定であります。 5 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招集ご通知 （10）従業員の状況 区 分 当期末従業員数 前期末比増減 平 均 年 齢 平均勤続年数 男 子 611名 64名増 37.9歳 13.2年 女 子 204名 47名増 31.0歳 6.3年 合計及び平均 815名 111名増 36.2歳 11.4年 （注） 従業員数は就業人員であります。 事業報告 （11）主要な借入先 借 入 先 借 入 金 残 高 百万円 株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 株 株 式 式 会 式 社 社 会 住 友 三 井 名 大 社 信 託 住 古 垣 銀 立 京 行 銀 屋 共 中 銀 友 株 銀 銀 式 会 行 60 行 60 行 40 行 30 社 10 監査報告書 井 社 会 式 株 三 会 計算書類 株 100 （12）その他会社の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 株主総会参考書類 6 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ２．会社の株式に関する事項 （1）発行可能株式総数 40,669,200株 （2）発行済株式の総数 21,971,116株 （自己株式数2,210,993株を除く。） 3,953名 （3）株 主 数 株 主 （4）大 株 主 名 持 株 数 持株比率 株 ス ペ ー ス 従 業 加 藤 千 ス ペ ー ス 取 引 若 林 株 式 会 社 三 菱 東 髙 津 若 林 後 藤 髙 津 久 ＧＯＬＤＭＡＮ， ＳＡＣＨＳ 員 持 寿 持 株 会 夫 先 株 会 弘 之 京 UFJ 銀 行 伸 生 幸 子 廣 高 仁 枝 ＆ ＣＯ．ＲＥＧ 2,968,243 1,696,300 1,298,640 1,022,200 620,040 585,600 581,200 516,000 507,303 405,147 （注）１．当社は、自己株式2,210,993株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。 ２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。 （5）その他株式に関する重要な事項 ① 一単元当たりの株式数 100株 ② 自己株式の取得及び処分等状況 取得した自己株式 単元未満株式の買取により買い受けた株式 普通株式 482株 取得価額の総額 548,632円 処分した自己株式 単元未満株式の買増により売り渡した株式 普通株式 20株 処分価額の総額 25,680円 ３．会社の新株予約権等に関する事項 該当事項はありません。 7 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ％ 13.5 7.7 5.9 4.7 2.8 2.7 2.6 2.3 2.3 1.8 招集ご通知 ４．会社役員に関する事項 （1）取締役及び監査役の氏名等 会社における地位 氏 名 担当及び重要な兼職の状況 代 表 取 締 役 会 長 加 藤 千 寿 夫 代 表 取 締 役 社 長 若 代 表 取 締 役 専 務 林 不 二 夫 営業統括本部長 常 務 取 締 役 原 寛 海外事業本部長 常 務 取 締 役 岡 昇 大阪事業本部長 常 務 取 締 役 縣 忍 名古屋事業本部長 史 東京事業本部長 林 弘 締 役 清 水 取 締 役 大 藪 由 紀 夫 ＳＣ研究所長 取 締 役 兼 大阪本部長 取 締 役 佐 々 木 靖 浩 商環境研究所長 取 締 役 林 顕 管理統括本部長 取 締 役 和 子 大学教授(敬愛大学経済学部) 子 田 康 正 良 則 勤 監 査 役 和 久 田 紀 一 常 勤 監 査 役 菊 池 利 夫 監 査 役 前 川 弘 美 弁護士(セントラル法律事務所パートナー) 監 査 役 田 口 聡 志 大学教授(同志社大学商学部) ㈱GTM総研取締役業務監理部長 監査報告書 常 計算書類 取 事業報告 島 之 株主総会参考書類 （注）１．取締役和田良子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。 ２．監査役前川弘美及び田口聡志の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。 ３．常勤監査役和久田紀一氏は、当社経理部門を長年経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり ます。 監査役前川弘美氏は弁護士として、監査役田口聡志氏は商学部の教授であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有す るものであります。 ４．取締役和田良子、監査役前川弘美及び監査役田口聡志の三氏は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出て おります。 8 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ５．当事業年度末日後に生じた重要な取締役の地位及び担当の異動は以下のとおりです。 氏 名 新 旧 異動年月 原 寛 常務取締役 常務取締役 海外事業本部長 平成27年１月１日 縣 忍 常務取締役 常務取締役 名古屋事業本部長 平成27年１月１日 史 常務取締役 名古屋事業本部長 取締役 東京事業本部長 平成27年１月１日 常務取締役 東京事業本部長 取締役 商環境研究所長 平成27年１月１日 清 水 康 佐 々 木 靖 浩 （2）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額 区 分 支給人員 支 給 額 取 締 役 12名 222,822千円 （うち社外 １名 2,670千円） 監 査 役 ４名 27,780千円 （うち社外 ２名 5,340千円） 計 16名 250,602千円 合 （注）１．取締役(社外取締役を除く)のうち１名には、上記表中の取締役基本報酬とは別に子会社からの報酬12万元が支給されており ます。 ２．上記の他、使用人兼務役員に対する使用人給与相当額（賞与含む）を次のとおり支給しております。 使用人兼務役員 93,806千円 ３．上記の他、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額6,005千円があります。 取締役12名 5,542千円（うち社外１名 50千円） 監査役４名 462千円（うち社外２名 100千円） ４．取締役の報酬限度額は平成19年３月29日開催の第35期定時株主総会決議により、年額360,000千円以内と定められており ます。 ５．監査役の報酬限度額は平成19年３月29日開催の第35期定時株主総会決議により、年額70,000千円以内と定められており ます。 9 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ① 招集ご通知 （3）社外役員に関する事項 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係 事業報告 （イ） 社外取締役和田良子氏の兼職先である敬愛大学との間には重要な取引その他の関係はありません。 （ロ） 社外監査役前川弘美氏の兼職先であるセントラル法律事務所との間には重要な取引その他の関係 はありません。 （ハ） 社外監査役田口聡志氏の兼職先である同志社大学及び㈱GTM総研との間には重要な取引その他の 関係はありません。 ② 主要取引先等特定関係事業者との関係 該当事項はありません。 ③ 当事業年度における主な活動状況 区分 氏名 社外取締役 社外監査役 前 田 田 川 口 良 弘 聡 子 美 志 社外取締役和田良子氏は、当事業年度に開催された取締役会に12回 中10回出席し、経済学分野の専門家としての長年の経験と知見から 発言を行っております。 計算書類 社外監査役 和 主な活動状況 社外監査役前川弘美氏は、当事業年度に開催された取締役会には、 12回中10回、また監査役会には、13回中全て出席し、弁護士として の専門的見地から、必要に応じ、当社の経営上有用な指摘、意見を述 べております。 社外監査役田口聡志氏は、当事業年度に開催された取締役会には、 12回中11回、また監査役会には、13回中全て出席し、会計学の専門 家としての長年の経験と知見から発言を行っております。 監査報告書 （注） 書面決議による取締役会の回数は除いております。 株主総会参考書類 10 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ５．会計監査人の状況 （1）会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ （2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 支払額 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額 28,000千円 合 28,000千円 計 （当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額） （注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に 区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。 （3）非監査業務の内容 該当事項はありません。 （4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、監査役 会の同意を得た上で、または、下記に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を 株主総会の会議の目的とすることといたします。 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会 に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、 監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任 後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。 11 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招集ご通知 ６．会社の体制及び方針 （1）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保 するための体制 ① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 （イ） コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の 設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。 （ロ） 取締役は職務執行の適法性の確保に関する体制を整備するために、内部監査室を中心として内部 事業報告 統制システムを構築し、内部監査室長は、監査の方針、計画について監査役会と事前協議を行い、 その監査結果を定期的に報告する等、監査役会と緊密に連携するものとする。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定める ところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 計算書類 （イ） 危機管理に関する体制を整備するための危機管理規程を定め、個々の危機についての管理責任者 を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築するものとする。 （ロ） 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応 を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （イ） 取締役会規程に基づき、取締役会を開催し、業務に関する重要事項や業績の進捗について討議の 上、対策を講ずるものとする。 監査報告書 （ロ） 取締役会にて決定した事項について、具体的な方針や計画の策定などを常務会及び本部長会にお いて適宜審議するなど、効率的な意思決定を図るものとする。 （ハ） 職務権限規程による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。 ⑤ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体 制 （イ） 関係会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎とし 株主総会参考書類 て関係会社で諸規程を定めるものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。 （ロ） 取締役は、関係会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、監 査役に報告するものとする。 12 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 （イ） 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から求められた際に監査役と協議の上設置するもの とする。 （ロ） 監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には 監査役の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保するものとする。 ⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 （イ） 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項についての規程を定めることとし、当該規程に基づ き、取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報 告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して 報告を求めることができるものとする。 （ロ） 社内通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他経営管理 上に関する問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとする。 ⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （イ） 監査役が、会議の議事録、各種報告等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整えることと する。 （ロ） 代表取締役は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処 すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意 見を交換し、意思疎通を図ることとする。 （2）株式会社の支配に関する基本方針 該当事項はありません。 （3）剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、内部留保の充実による経営基盤の強化を目指す一方、収益力の一層の向上と財務体質の強化を図 り、安定配当を維持する事を基本とし、株主の皆様に利益還元を心掛けてまいりたいと考えております。 当事業年度の剰余金の配当につきましては、平成27年１月30日の取締役会決議に基づき、期末配当は１株 当たり20円に特別配当６円を加えまして１株につき26円（中間配当20円を含めた年間46円の配当）を予定 しております。 13 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 計算書類 （平成26年12月31日現在） 招集ご通知 貸借対照表 （単位：千円） 金 額 金 額 4,181,448 1,444,933 300,000 777 158,040 615,059 659,030 349,949 134,819 276,514 2,812 73,411 38,599 127,500 2,001,513 2,138 1,567,172 432,202 6,182,961 計算書類 22,423,757 3,395,537 3,566,798 3,566,581 217 17,187,828 201,150 16,986,678 15,384 9,000,000 7,971,294 △1,726,407 199,163 199,163 22,622,920 28,805,882 監査報告書 株主総会参考書類 18,737,627 9,071,874 1,010,747 7,065,055 1,372,040 8,899 4,168 70,683 142,887 12,071 △20,802 10,068,254 7,883,236 2,081,941 19,143 5,991 0 188,465 5,215,734 2,700 369,260 148,667 579 140,052 8,035 2,036,350 923,171 140,000 200 1,650 1,859 465,321 504,147 28,805,882 科 目 （ 負 債 の 部 ） 流 動 負 債 工 事 未 払 金 短 期 借 入 金 リ ー ス 債 務 未 払 金 未 払 費 用 未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等 未 成 工 事 受 入 金 預 り 金 前 受 収 益 賞 与 引 当 金 完成工事補償引当金 受 注 損 失 引 当 金 固 定 負 債 リ ー ス 債 務 退 職 給 付 引 当 金 そ の 他 負 債 合 計 （ 純 資 産 の 部 ） 株 主 資 本 資 本 金 資本剰余金 資 本 準 備 金 その他資本剰余金 利益剰余金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金 固定資産圧縮積立金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 純 資 産 合 計 負 債 純 資 産 合 計 事業報告 科 目 資 産 の 部 ） 動 資 産 現 金 及 び 預 金 受 取 手 形 完 成 工 事 未 収 入 金 未 成 工 事 支 出 金 材 料 及 び 貯 蔵 品 前 渡 金 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有形固定資産 建 物 構 築 物 機 械 及 び 装 置 車 両 運 搬 具 工 具、 器 具 及 び 備 品 土 地 リ ー ス 資 産 建 設 仮 勘 定 無形固定資産 商 標 権 ソ フ ト ウ エ ア 電 話 加 入 権 投資その他の資産 投 資 有 価 証 券 関 係 会 社 株 式 出 資 金 従業員に対する長期貸付金 長 期 前 払 費 用 繰 延 税 金 資 産 そ の 他 資 産 合 計 （ 流 （注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 14 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 損益計算書 （平成26年１月１日から平成26年12月31日まで） （単位：千円） 科 売 売 売 販 営 営 営 経 特 特 税 法 法 当 目 高 完 成 事 高 上 原 価 完 成 工 事 原 価 上 総 利 益 売 費 及 び 一 般 管 理 費 業 利 益 業 外 収 益 受 取 利 息 受 取 配 当 金 受 取 保 険 金 為 替 差 益 受 取 地 代 家 賃 そ の 他 業 外 費 用 支 払 利 息 支 払 手 数 料 売 上 割 引 そ の 他 常 利 益 別 利 益 厚 生 年 金 基 金 清 算 益 別 損 失 固 定 資 産 除 売 却 損 投 資 有 価 証 券 評 価 損 関 係 会 社 出 資 金 評 価 損 引 前 当 期 純 利 益 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 人 税 等 調 整 額 期 純 利 益 金 額 上 工 48,249,771 42,995,249 5,254,521 1,988,817 3,265,703 1,860 21,477 91,098 4,171 9,312 4,384 5,516 4,885 19,951 4,641 5,588 4,266 128,183 140,000 1,223,980 113,377 （注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 15 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 132,303 34,994 3,363,013 5,588 272,450 3,096,151 1,337,358 1,758,793 （平成26年１月１日から平成26年12月31日まで） 招集ご通知 株主資本等変動計算書 （単位：千円） 株主資本 資本剰余金 利益剰余金 その他利益剰余金 資 本 準備金 3,395,537 3,566,581 207 3,566,788 201,150 16,948 剰 余 金 の 配 当 △1,010,689 △1,010,689 当 期 純 利 益 1,758,793 1,758,793 1,758,793 自己株式の取得 △548 △548 自己株式の処分 10 10 15 25 圧縮積立金の取崩 △1,564 1,564 － － 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) － － 10 10 － △1,564 － 749,668 748,104 △533 747,581 3,395,537 3,566,581 217 3,566,798 201,150 15,384 9,000,000 7,971,294 17,187,828 △1,726,407 22,423,757 利 益 準備金 9,000,000 7,221,625 16,439,723 △1,725,874 21,676,175 事業報告 平成26年１月１日 残高 そ の 他 資本剰余金 資本剰余金 合 計 利益剰余金 自己株式 固定資産 繰越利益 合 計 別途積立金 圧縮積立金 剰余金 株主資本 合計 資本金 当 期 変 動 額 平成26年12月31日 残高 計算書類 当期変動額合計 △1,010,689 評価・換算差額等 平成26年１月１日 残高 純資産合計 評価・換算 差額等合計 76,422 76,422 21,752,597 剰 余 金 の 配 当 △1,010,689 当 期 純 利 益 1,758,793 自己株式の取得 △548 自己株式の処分 25 圧縮積立金の取崩 － 株主資本以外の項目 の当期変動額(純額) 122,741 122,741 122,741 当期変動額合計 122,741 122,741 870,322 平成26年12月31日 残高 199,163 199,163 22,622,920 監査報告書 その他 有価証券 評価差額金 当 期 変 動 額 株主総会参考書類 （注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 16 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 個別注記表 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 （継続企業の前提に関する注記） 該当事項はありません。 （重要な会計方針に係る事項に関する注記） １．有価証券の評価基準及び評価方法 関 係 会 社 株 式 及 び ……… 移動平均法による原価法 関係会社出資金 その他有価証券 時 価 の あ る も の ……… 当事業年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法に より処理し、売却原価は移動平均法にて算定） 時 価 の な い も の ……… 移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法 未 成 工 事 支 出 金 ……… 個別法による原価法 材 料 ……… 移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げ の方法により算定） 貯 蔵 品 ……… 最終仕入原価法による原価法 ３．固定資産の減価償却の方法 有 形 固 定 資 産 ……… 定率法によっております。 (リース資産を除く) ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）につ いては、定額法によっております。 なお、主な資産の耐用年数は次のとおりであります。 建 構 築 物 15年～50年 物 10年～40年 機械及び装置 ２年～８年 車 両 運 搬 具 ３年～４年 工具、器具及び備品 ４年～６年 無 形 固 定 資 産 ……… 定額法によっております。 (リース資産を除く) ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (５年)に基づく定額法によっております。 長 期 前 払 費 用 ……… 定額法によっております。 17 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） ー ス 資 産 ……… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 招集ご通知 リ リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ４．引当金の計上基準 貸 倒 引 当 金 : 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒 懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上 しております。 事業報告 賞 与 引 当 金 : 従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上 しております。 役員賞与引当金 : 役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上し ております。なお、当事業年度における計上はありません。 完成工事補償引当金 : 完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、補償費の支出見込額を実績割合により 計上しております。 受注損失引当金 : 受注業務における将来の損失に備えるため、将来の損失が見込まれ、かつ当該損失を 計算書類 合理的に見積り可能な受注業務に係る損失について、当事業年度以降発生が見込まれ る損失発生額を計上しております。 退職給付引当金 : 従業員の退職給付の支払いに備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年 金資産の見込額に基づき、当事業年度において発生していると認められる額を計上し ております。 ５．完成工事高の計上基準 完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工 監査報告書 事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用してお ります。 なお、当事業年度の工事進行基準による完成工事高は、2,897,226千円です。 ６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨換算し、換算差額は損益として処理しておりま す。 株主総会参考書類 ７．消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 18 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （追加情報） 当社の役員退職慰労引当金については、従来、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要 支給額を計上しておりましたが、平成26年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制 度を廃止しております。同制度廃止に伴い、在任期間に応じた役員退職慰労金の打ち切り支給を同株主総会で 決議し、役員退職慰労引当金残高を固定負債の「その他」に計上しております。 （貸借対照表に関する注記） １．有形固定資産の減価償却累計額 ………………………………………… 1,960,787千円 ２．関係会社に対する金銭債権 短期金銭債権 ……………………………………………………………… 1,058千円 ３．期末日満期手形については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当事業年度末日が金融機関 の休日であったため、次の期末日満期手形が当事業年度末残高に含まれております。 受取手形 …………………………………………………………………… 15,519千円 ４．未成工事支出金及び受注損失引当金 損失が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しており ます。 損失が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金のうち、受注損失引当金に対応する額は137,637千円で あります。 ５．取締役及び監査役に対する金銭債務 長期金銭債務 ……………………………………………………………… 427,307千円 上記の取締役及び監査役に対する金銭債務は、役員退職慰労金未支給額であります。 （損益計算書に関する注記） 関係会社との取引高の総額 売 売 上 上 原 高 …………………………………………………………… 20,158千円 価 ……………………………………………………………… 46千円 受 取 利 息 ………………………………………………………………… 849千円 19 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招集ご通知 （株主資本等変動計算書に関する注記） １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項 当事業年度期首 株式数 （株） 当事業年度 増加株式数 （株） 当事業年度 減少株式数 （株） 当事業年度末 株式数 （株） 発行済株式 24,182,109 － － 24,182,109 合計 24,182,109 － － 24,182,109 普通株式 2,210,531 482 20 2,210,993 合計 2,210,531 482 20 2,210,993 事業報告 普通株式 自己株式 (注) １．普通株式の自己株式の増加482株は、単元未満株式の買取によるものであります。 ２．普通株式の自己株式の減少20株は、単元未満株式の売り渡しによるものであります。 ① 配当金支払額 決議 平成26年３月28日 定時株主総会 配当金の総額 （千円） 株式の種類 1株当たり 配当額 （円） 基準日 効力発生日 普通株式 571,261 26 平成25年12月31日 平成26年３月31日 普通株式 439,428 20 平成26年６月30日 平成26年９月12日 監査報告書 平成26年８月８日 取締役会 ② 計算書類 ２．配当に関する事項 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの 次のとおり決議を予定しております。 株式の種類 平成27年３月27日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 （千円） 配当の原資 １株当たり 配当額 （円） 571,249 利益剰余金 26 基準日 効力発生日 株主総会参考書類 決議 平成26年12月31日 平成27年３月30日 20 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （税効果会計に関する注記） 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 繰延税金資産 賞与引当金 26,163千円 未払事業税 46,918千円 受注損失引当金 45,441千円 退職給付引当金 558,540千円 関係会社出資金評価損 49,896千円 投資有価証券評価損 58,762千円 減価償却超過額 土地減損損失 その他 9,286千円 131,133千円 186,606千円 繰延税金資産小計 1,112,747千円 評価性引当額 △395,948千円 繰延税金資産合計 716,798千円 繰延税金負債 固定資産圧縮積立金 その他有価証券評価差額金 繰延税金負債合計 繰延税金資産(負債)の純額 △11,302千円 △97,287千円 △108,589千円 608,208千円 21 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招集ご通知 （金融商品に関する注記） １．金融商品の状況に関する事項 （1）金融商品に対する取組方針 当社は、資金運用について短期的並びに長期的な預金への預入等安全性の高い金融資産に限定し、資金 調達については、銀行からの借入によっております。また、デリバティブを含む投機的な取引は行わない 方針です。 （2）金融商品の内容及びそのリスク 事業報告 営業債権である受取手形及び完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。 投資有価証券の主な内容である株式は、主に業務上にて関係を有する企業の株式であり、市場価格の変 動リスクに晒されております。 従業員に対する長期貸付金については、貸付金規程に定めている厚生資金の貸付であり、賃借契約書に よる締結の手続きを経て実行されることで、リスク低減を図っております。 営業債務である工事未払金及び未払金等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。 短期借入金については、主に営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクに晒されております。 計算書類 法人税、住民税（都道府県民税及び市町村民税をいう。）及び事業税の未払額である未払法人税等は、 そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。 （3）金融商品に係るリスク管理体制 ① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理 当社は、営業債権について、不測の損害が生じないようにするため、与信管理規程に従い、担当部署 が取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握、また、販 売管理規程に従い、各営業担当者が支払条件や取引相手の信用状況に応じて期日及び残高等を適切に管 監査報告書 理することで、リスクの軽減を図っております。 なお、そのほとんどが１年以内の短期間で決済されております。 ② 市場リスクの管理 投資有価証券については、四半期毎に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市 況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。 ③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理 株主総会参考書類 当社は、営業債務及び未払金等について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を 作成・更新すると共に、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。 22 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） （4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価に関しては、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定され た価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件 などを採用することにより、当該価額が変動することもあります。 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成26年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりでありま す。 なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次の表には含まれておりません（（注２） を参照ください。）。 （単位：千円） 貸借対照表 計上額 (１)現金及び預金 9,071,874 (２)受取手形及び完成工事未収入金 8,075,803 時価 差額 9,071,874 － 8,055,000 8,055,000 － 923,171 923,171 － 1,650 1,709 59 18,051,697 18,051,757 59 (５)工事未払金 1,444,933 1,444,933 － (６)短期借入金 300,000 300,000 － (７)未払金 158,040 158,040 － (８)未払費用 615,059 615,059 － (９)未払法人税等 659,030 659,030 － (10)未払消費税等 349,949 349,949 － (11)預り金 276,514 276,514 － 3,803,527 3,803,527 － 貸倒引当金（※） △20,802 (３)投資有価証券 その他有価証券 (４)従業員に対する長期貸付金 資産 負債 計 計 （※）受取手形及び完成工事未収入金に計上している貸倒引当金を控除しております。 23 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 資 招集ご通知 （注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項 産 （１）現金及び預金、（２）受取手形及び完成工事未収入金 これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ ております。 （３）投資有価証券 株式のうち上場株式については、取引所の価格によっております。 事業報告 なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する貸借対照表計上額と取得原価 との差額は以下のとおりです。 ① その他有価証券 （単位：千円） 種類 株式 貸借対照表計上額が取得 原価を超えないもの 株式 小計 小計 合計 取得原価 差額 672,590 374,591 297,998 672,590 374,591 297,998 250,581 380,312 △129,730 250,581 380,312 △129,730 923,171 754,904 168,267 計算書類 貸借対照表計上額が取得 原価を超えるもの 貸借対照表 計上額 （注）上記の表中にある「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。当事業年度末において、その他有 価証券で時価のある株式について128,183千円の減損処理を行っております。 監査報告書 ② 当事業年度中に売却したその他有価証券 該当事項はありません。 （４）従業員に対する長期貸付金 従業員に対する長期貸付金については、将来の返還期限を合理的に見積もり、そのキャッシュ・フ ローを国債の利回り等適切な指標に基づいた利率で割引いた現在価値を時価としております。 株主総会参考書類 24 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 負 債 （５）工事未払金、（６）短期借入金、（７）未払金、（８）未払費用、（９）未払法人税等、（10）未払消費税 等、（11）預り金 これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっ ております。 （注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額 （単位：千円） 区 分 貸借対照表計上額 関係会社株式 非上場株式 140,000 出資金 200 これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、「２． 金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。 当事業年度において、関係会社出資金について140,000千円の減損処理を行っております。 （注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額 （単位：千円） １年超～ ５年以内 １年以内 ５年超～ 10年以内 現金及び預金 9,071,874 － － 受取手形及び完成工事未収入金 8,075,803 － － － 1,650 － 17,147,678 1,650 － 従業員に対する長期貸付金 合 計 25 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招集ご通知 （賃貸等不動産に関する注記） 当社は、賃貸等不動産を所有しておりますが、賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため記載を省略してお ります。 （持分法損益等に関する注記） 該当事項はありません。 事業報告 （関連当事者との取引に関する注記） 該当事項はありません。 （１株当たり情報に関する注記） １. １株当たり純資産額 ２. １株当たり当期純利益金額 1,029円66銭 80円04銭 計算書類 （重要な後発事象に関する注記） 該当事項はありません。 監査報告書 株主総会参考書類 26 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 監査報告書 会計監査人の監査報告書 謄本 独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書 平成27年２月17日 株式会社スペース 取 締 役 会 御中 有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 井 上 隆 司 ㊞ 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 小 松 聡 ㊞ 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社スペースの平成26年１月１日か ら平成26年12月31日までの第43期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本 等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及び その附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな い計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及 び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明 細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監 査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚 偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施 することを求めている。 27 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招集ご通知 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続 が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書 の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性につ いて意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切 な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検 討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見 事業報告 積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企 業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての 計算書類 重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 監査報告書 株主総会参考書類 28 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 監査役会の監査報告書 謄本 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成26年１月１日から平成26年12月31日までの第43期事業年度の取締役の職務の執行 に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告 いたします。 １ 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を 受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を 求めました。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締 役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるととも に、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受 け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産 の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合 することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施 行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき 整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況に ついて定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。以上の方法に基づき、 当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると ともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。ま た、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条 各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って 整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係 る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書につ いて検討いたしました。 29 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 招集ご通知 ２ 監査の結果 （1）事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認め ます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められま せん。 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス 事業報告 三 テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められ ません。 （2）計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。 平成27年２月21日 一 夫 美 志 計算書類 株式会社スペース 監査役会 常勤監査役 和久田 紀 常勤監査役 菊 池 利 監 査 役 前 川 弘 監 査 役 田 口 聡 ㊞ ㊞ ㊞ ㊞ 監査報告書 （注） 監査役前川弘美氏及び監査役田口聡志氏は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監 査役であります。 以 上 株主総会参考書類 30 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会参考書類 議案及び参考事項 第１号議案 剰余金の処分の件 当事業年度の期末配当につきましては、平成27年１月30日の取締役会決議に基づき、当事業年度の業績に応 じた利益還元を勘案し、１株当たり20円に特別配当６円を加えまして１株につき26円とさせていただきたいと 存じます。 期末配当に関する事項 （1）配当財産の種類 金銭といたします。 （2）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額 当社普通株式 １株につき26円（内、特別配当６円） (ご参考)中間配当を含めた年間配当金は、１株につき46円となります。 配 当 総 額 571,249,016円 （3）剰余金の配当が効力を生じる日 平成27年３月30日といたします。 第２号議案 定款一部変更の件 １．変更の理由 (1) 経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、 取締役の任期を２年から１年に短縮することとし、現行定款第22条（任期）第１項について所要の変更を 行うものであります。また、これに伴い、任期の調整に関する同条第２項を削除するものであります。 (2) 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等を取締役会決議により行える よう、変更案第42条（剰余金の配当等の決定機関）を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現 行定款第７条（自己の株式の取得）及び現行定款第44条（中間配当）を削除し、現行定款第43条（剰余 金の配当の基準日）について所要の変更を行うものであります。また、これらの条文の新設及び削除に伴 い条数の変更を行うものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は、次のとおりであります。 31 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現 行 定 款 第１条 ～ （ 条文省略 ） 第５条 第２章 更 案 第１条 ～ （現行どおり） 第５条 株 式 第６条（ 条文省略 ） 第２章 株 式 第６条（現行どおり） 第８条 ～ （ 条文省略 ） 第19条 （ 削 事業報告 （自己の株式の取得） 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定 により、取締役会の決議によって自己の株 式を取得することができる。 除 ） 第７条 ～ （現行どおり） 第18条 取締役及び取締役会 第20条 ～ （ 条文省略 ） 第21条 第４章 取締役及び取締役会 計算書類 第４章 変 招集ご通知 （下線部分は変更部分を示します。） 第19条 ～ （現行どおり） 第20条 ２. 増員または補欠として選任された取締役 の任期は、前任者または在任取締役の任期 の満了する時までとする。 第７章 計 第42条（ 条文省略 ） （ 新 設 ） 除 ） 第22条 ～ （現行どおり） 第40条 算 第７章 計 第41条（現行どおり） 株主総会参考書類 第23条 ～ （ 条文省略 ） 第41条 （ 削 監査報告書 （任 期） （任 期） 第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 する事業年度のうち最終のものに関する定 する事業年度のうち最終のものに関する定 時株主総会の終結の時までとする。 時株主総会の終結の時までとする。 算 （剰余金の配当等の決定機関） 第42条 当会社は剰余金の配当等会社法第459条 第１項各号に定める事項については、法令 に別段の定めがある場合を除き、取締役会 の決議によって定めることができる。 32 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 現 行 定 款 変 （剰余金の配当の基準日） 第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年12月 31日とする。 更 案 （剰余金の配当の基準日） 第43条（現行どおり） （ 新 設 ） ２. 当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30日とする。 （ 新 設 ） ３. 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の 配当をすることができる。 （中間配当） 第44条 当会社は、取締役会の決議によって、毎 年６月30日を基準日として中間配当をする ことができる。 第45条（ 条文省略 ） 第３号議案 （ 削 除 ） 第44条（現行どおり） 取締役10名選任の件 本総会終結の時をもって取締役12名全員は任期満了となります。つきましては、機動的かつ効率的な意思決定 を行う為、取締役を２名減員して取締役10名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 １ 氏 （生 年 月 名 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 昭和56年 ３ 月 昭和62年 １ 月 昭和63年12月 平成 ３ 年12月 か とう ち ず お 平成 ５ 年 １ 月 加 藤 千寿夫 平成 ７ 年 ３ 月 （昭和33年４月14日生） 平成 ９ 年 ３ 月 平成11年 ３ 月 平成13年 ３ 月 平成25年 ３ 月 当社入社 当社静岡事務所長 当社取締役就任 当社常務取締役就任 当社管理本部長 当社専務取締役就任 当社代表取締役専務就任 当社代表取締役副社長就任 当社代表取締役社長就任 当社代表取締役会長就任(現任) 33 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 所 有 す る 当社の株式数 1,709,560株 氏 （生 年 月 名 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所 有 す る 当社の株式数 当社入社 ㈱東京スペース企画室長代理 ㈱東京スペース取締役就任 当社総務部長 当社取締役就任 当社管理本部長 当社常務取締役就任 当社代表取締役副社長就任 当社専務取締役就任 当社管理統括本部長 当社代表取締役社長就任(現任) 1,037,393株 ３ 昭和50年 ３ 月 昭和60年 １ 月 昭和60年 ６ 月 平成 ３ 年 ７ 月 平成 ９ 年 ３ 月 平成11年 ７ 月 はやし ふ じ お 林 不二夫 平成12年 ４ 月 （昭和28年７月28日生） 平成13年 ３ 月 平成14年 １ 月 平成15年 ３ 月 平成18年 ５ 月 平成19年 １ 月 平成25年 ３ 月 当社入社 東京カトウ美装㈱企画設計部長 ㈱東京スペース取締役就任 当社取締役就任 当社常務取締役就任 当社大阪本部長 当社第１統括本部長 当社専務取締役就任 当社営業統括本部長(現任) 当社代表取締役専務就任 当社常務取締役就任 当社専務取締役就任 当社代表取締役専務就任(現任) 49,586株 ４ 平成12年 ２ 月 平成13年 １ 月 平成14年 １ 月 おか じま のぼる 平成15年 ３ 月 岡 島 昇 平成18年 １ 月 （昭和29年10月22日生） 平成20年 ３ 月 平成23年 １ 月 平成23年 ３ 月 当社入社 当社大阪本部第２事業部長 当社大阪本部長 当社取締役就任 当社CE研究所長 当社大阪本部長 当社大阪事業本部長(現任) 当社常務取締役就任(現任) 43,524株 事業報告 ２ 昭和57年 ３ 月 昭和60年 ７ 月 昭和63年12月 平成 ３ 年 １ 月 平成 ３ 年 ７ 月 わか ばやし ひろ ゆき 若 林 弘 之 平成 ８ 年 １ 月 （昭和34年２月16日生） 平成 ９ 年 ３ 月 平成18年 １ 月 平成18年 ５ 月 平成21年 １ 月 平成25年 ３ 月 招集ご通知 候補者 番 号 計算書類 監査報告書 株主総会参考書類 34 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者 番 号 氏 （生 年 月 名 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 所 有 す る 当社の株式数 ５ 昭和53年 ３ 月 昭和60年 ６ 月 平成 ３ 年 ７ 月 し みず やす し 平成16年 ７ 月 清 水 康 史 平成21年 ３ 月 （昭和31年３月19日生） 平成23年 １ 月 平成27年 １ 月 平成27年 １ 月 当社入社 ㈱東京スペース企画設計部 当社東京本部第２事業部長 当社福岡本部長 当社取締役就任 当社東京事業本部長 当社常務取締役就任(現任) 当社名古屋事業本部長(現任) 55,584株 ６ 昭和62年 ４ 月 平成 ６ 年 ２ 月 さ さ き やす ひろ 平成22年 １ 月 佐々木 靖 浩 平成23年 ３ 月 （昭和39年12月３日生） 平成27年 １ 月 平成27年 １ 月 ㈱東京スペース入社 当社横浜事務所長 当社商環境研究所長 当社取締役就任 当社常務取締役就任(現任) 当社東京事業本部長(現任) 27,861株 ７ 昭和56年 ３ 月 平成10年 １ 月 おお やぶ ゆ き お 平成13年 １ 月 大 藪 由紀夫 平成19年 １ 月 （昭和33年６月17日生） 平成21年 ３ 月 平成27年 １ 月 当社入社 当社SC研究所長 当社大阪本部CE事業部長 当社SC研究所長 当社取締役就任(現任) 当社クリエイティブ本部長(現任) 39,454株 ８ 昭和55年 ３ 月 平成 ６ 年 １ 月 兼 子 正 則 平成23年 １ 月 （昭和33年３月15日生） 平成23年 ３ 月 平成27年 １ 月 当社入社 当社名古屋営業第２統括部営業７部 部長 当社大阪本部長 当社取締役就任(現任) 当社大阪第１本部長(現任) 44,111株 ９ 昭和54年 ３ 月 平成18年 １ 月 平成19年 １ 月 はやし あきら 平成21年 １ 月 林 顕 平成23年 １ 月 （昭和32年１月１日生） 平成23年 ７ 月 平成25年 ３ 月 平成25年 ３ 月 当社入社 当社名古屋第２統括部営業８部 部長 当社制作管理本部名古屋制作計画室長 当社管理本部名古屋管理部長 当社業務管理本部業務管理室長 当社管理本部長 当社取締役就任(現任) 当社管理統括本部長(現任) 50,053株 かね こ まさ のり 35 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 氏 （生 月 名 日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況 平成11年 ４ 月 敬愛大学経済学部専任講師 平成18年 ９ 月 慶応義塾大学総合政策学部非常勤講師(現任) 和 田 良 子 平成21年10月 敬愛大学経済学部教授(現任) （昭和39年９月３日生） 平成24年 ３ 月 当社取締役就任(現任) わ 10 年 だ りょう 所 有 す る 当社の株式数 招集ご通知 候補者 番 号 こ 397株 第４号議案 事業報告 （注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．所有する当社の株式数には、スペース役員持株会における持分も含めております。 ３．和田良子氏は社外取締役候補者であります。 なお、当社は和田良子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。 ４．和田良子氏は、大学教授として実験経済学及び行動経済学等を研究しており、経済学分野の専門家としての長年の経験と知 見により、社外取締役の職務の適切な遂行が可能であり、また、取締役会における専門的見地による適切な助言実績から、 社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、同氏は過去に社外取締役となること以外の方法で直接会社経 営に関与された経験はありませんが、上記の理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しておりま す。なお、同氏の当社社外取締役の就任期間は本総会終結の時をもって３年となります。 監査役１名選任の件 計算書類 監査役和久田紀一氏は本総会終結の時をもって辞任いたします。つきましては、新たに監査役１名の選任をお 願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は次のとおりであります。 氏 （生 年 月 名 日） むら しゅう ぞう 川 村 修 三 （昭和31年３月１日生） 昭和53年 ４ 月 当社入社 平成 ６ 年 １ 月 当社名古屋本部 営業第一統括部 営業３部長 平成 ８ 年 １ 月 当社名古屋第３本部長 平成19年 １ 月 当社制作本部長 平成23年 ７ 月 当社業務管理本部長 平成25年 ３ 月 当社ＣＶＳ本部長 平成25年 ４ 月 当社執行役員(現任) 所 有 す る 当社の株式数 監査報告書 かわ 略歴、地位及び重要な兼職の状況 46,765株 以 株主総会参考書類 （注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。 ２．所有する当社の株式数には、スペース従業員持株会における持分も含めております。 上 36 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） MEMO 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 定時株主総会会場ご案内図 東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号 ロイヤルパークホテル ２階 TEL（03）3667－1111（代表） A3出口 人形町駅 A1出口 甘酒横丁 明治座 浜町駅 (日比谷線) A2出口 三原堂本店 重盛永信堂 高速箱崎出入口 5番出口 水天宮 水天宮前駅 (半蔵門線) 郵便局 新大橋通り ロイヤルパークホテル 株主総会会場 高速浜町出口 トルナーレ 日本橋浜町 箱崎ＪＣＴ 箱崎ＰＡ 高速浜町出入口 浜町公園 浜町 Ｆタワー 新大橋通り 向 ６号 高速清洲橋出口 清 洲 新大橋 郵便局 島線 隅田川 有馬小 4番出口 隅田川 金座通り 島線 ︵都営新宿線︶ ６号向 A4出口 清洲橋通り (都営浅草線) 橋 ※本年は開催場所が変更となっております。お間違いのないようご注意下さい。 交通のご案内 ●東京メトロ半蔵門線 「水天宮前駅」に直結（４番出口） ●東京メトロ日比谷線・都営浅草線 「人形町駅」より徒歩５分 （日比谷線：Ａ１出口、浅草線：Ａ３出口） ※大変恐縮ではございますが、お車でのご来場はご遠慮いただきたく お願い申しあげます。 定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年02月25日 10時19分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 見やすく読みまちがえ にくいユニバーサルデ ザインフォントを採用 しています。
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