Trend watcher 東南アジア主要国における外資投資規制の概要と留意点 EYトランザクション･アドバイザリー･サービス（株） M&Aアドバイザリーチーム森田哲郎 • Tetsuro Morita 外資系証券会社において株式調査業務、M&A関連業務および資本調達業務に従事した後、EYグループに参画。国内外の買収、事業再編、経営統合に関してM&A戦略立案から案件執行までのアドバイザリー・サービスを提供。主要担当業種はヘルスケア、化学、物流など。日本証券アナリスト協会検定会員。（株）マーケッツ＜お問い合わせ先＞EYトランザクション・アドバイザリー・サービス Tel： 03 4582 6400　E-mail：[email protected] Ⅰ はじめに資規制が設けられています。外資投資規制への対応は、買収スキームや買収後の事業運営に大きな影響を与え日本企業によるアジア地域でのM&A件数は、同地域の高い成長性や2015年末の東南アジア諸国連合ることを踏まえ、東南アジア主要国における外資投資規制について概観し、留意点をまとめました。（ASEAN）経済統合などを背景に、リーマンショック後の落ち込みから急回復し、高水準で推移しています（＜図1＞参照）。中でも、東南アジアでのM&A件 Ⅱ 東南アジア主要国の外資投資規制数はアジア地域全体202件のうち99件と約5割（13 年）を占め、東南アジアは日本企業がM&Aにおいて最も注力する地域といえます。しかし東南アジア各国では、業種により国内企業の保護を目的とした外資投 ▶図1 日本企業によるアジアでのM&A件数推移（件） 13年の東南アジアでの日本企業によるM&A件数上位5カ国はタイ、ベトナム、インドネシア、シンガポール、マレーシアでした。これら5カ国の外資投資規制の概要を＜表1＞にまとめました。外資投資規制の検討では対象業種、出資比率制限、土地所有制限が主な検討項目と考えられます。 250 198 200 150 100 153 151 189 202 140 121 113 90 1. 対象業種全体的に、安全保障関連、農林畜産漁業関連、小売・サービス業関連で比較的厳しい外資投資規制が設けられる傾向にあります。一方、製造業では各国とも外資100％の出資がおおむね認められています。 2. 出資比率制限 50 出資比率制限は、国および業種によってさまざまで 0 05 06 07 08 09 10 11 12 13（年） 20 20 20 20 20 20 20 2 0 20 出典：M&A専門誌「MARR」提供データに基づきEYトランザクション・アドバイザリー・サービス作成 22　情報センサー Vol.102 March 2015 すが、そもそも外資による投資が禁じられているケース、外資が議決権の過半数あるいは株主総会における特別決議に要する比率を保有できないケースに、特に ▶表1 東南アジア主要国の外資投資規制概要国対象業種対象業種における外資出資比率外資企業による土地所有規制タイ • 外国企業（右記参照）による参入が禁止されている業種： • 外資出資比率50 ％以上（特定の業種につい • 外資が49 ％超を保有する法人は新聞・ラジオ・テレビ/農林畜産漁業/骨董品/宗教関連ては49 ％超）の企業は外国企業とされ、規土地保有が原則として禁止（業種における外資投資規制と基準比率製品/不動産/武器の製造/国内陸上・会場・航空運輸およ制対象業種への参入が禁止されるが異なる）び国内航空/文化・工芸関連/環境・天然資源関連/木材加工/石灰製造/会計・法律/建築設計/エンジニアリング /建設/代理・仲介/競売/農産物取引/小規模小売・卸売/ 広告/ホテル/観光/飲食物販売/植物繁殖・品種改良などベトナム • 外資のみを対象とした条件付投資業種： • 業種に応じて外資出資比率に上限（多くの場 • 土地は国有放送・テレビ放映/文化的作品の制作・出版・配給/鉱合49％∼51％） • 外資企業（外国資本が出資する全物の探査・開発/長距離通信および情報伝達網の設置・ての企業）は土地使用権の割当を • ネットワークインフラを備えない基本通信受けることができず、政府から土長距離通信およびインターネットサービス/公共郵便網事業・仮想プライベートネットワークサー地を賃借する必要ありビス・Webコンテンツサービスは65 ％∼ の建設・郵便および宅配サービス/港湾および空港の建設・運営/線路・空路・道路・海路・現地水路での貨物 70％、銀行およびその他金融業は30％および乗客の輸送/漁獲/タバコ製造/不動産/輸出入およ • 上場企業は外資出資比率49％までび運輸/教育・訓練/病院・診療所など • 投資制限がある業種（内資・外資を問わず）： • 政府が提示する「投資ネガティブ・リスト」 • 土地は原則として国有農業/林業/海洋・漁業/エネルギー・鉱物資源/工業/国により業種毎の詳細な投資条件（外資出資比 • インドネシア企業（外資を含む）率、特別許可の要否、投資地域等）を規定防・警備/公共事業/商業/文化・観光/運輸/情報通信技は土地基本法に定められた各種権利を取得し利用術/金融/銀行/労働・移住/教育/保健 • 外資出資比率制限は事業分野に応じて0 ％インドネシア（外資の出資が禁止・制限される主な業種は、建設、小（外資出資禁止） ∼95％売、運輸、金融） • 2007年4月以前に設立された外資出資比率 100％企業は営業開始後15年以内に株式の一部をインドネシアの個人または法人に譲渡する義務ありシンガポール • 外資出資規制がある業種：メディア • 外資出資規制・ブミプトラ＊資本出資義務がある業種：マレーシア水・エネルギー・電力供給・放送・防衛・保安等の国家権益に関わる事業/陸運/海運・倉庫/通関/ハイパーマーケット・スーパーストア • 外資参入禁止業種：スーパーマーケット・ミニマーケット/食料品店・一般販売店/コンビニエンスストア/新聞販売店・雑貨販売店 /薬局/ガソリンスタンド/常設市場・歩道店舗/国家戦略的利益に関連する事業/布地屋・レストランなど • 外資出資比率の上限は49％（放送事業） • 住宅用不動産および住宅用不動産所有企業への投資に制約あり • 事業用不動産に関しては特になし • 国家権益関連事業：外資出資比率30％まで • 一定規模以上の不動産の取得において、政府の承認、ブミプトラ出 • 陸運（貨物）：ブミプトラ出資比率30％以上資要件および最低払込資本金要件および外資出資比率49％以下の充足を要する • 海運/倉庫（一般保税倉庫）：ブミプトラ出資比率30％以上 • 通関：ブミプトラ出資比率51％以上 • ハイパーマーケット・スーパーストア：ブミプトラ出資比率30％以上＊ブミプトラ：マレー人およびその他先住民出典：JETRO資料、ヒアリングなどに基づきEYトランザクション・アドバイザリー・サービス（株）作成注意が必要です。また、上場企業への外資出資比率にでの株式を保有してもらうスキームが可能なケースや、制限のあるケースや、会社形態により出資比率制限を含タイのように外資出資比率が議決権ではなく持分金額めた株主構成に関する規制が異なるケースもあります。で判断される場合、普通株式に比べ議決権が少ない優先株式を用い、持分金額ベースで外資投資規制をクリ 3. 土地所有制限国によっては外資による土地所有が禁じられているアしつつ、議決権ベースで外資が過半数以上を確保するスキームが可能なケースがあります。場合があり、買収スキームや買収後の事業運営への影響を慎重に検討することが必要です。 Ⅳ おわりに Ⅲ 外資投資規制の回避東南アジア各国の外資投資規制は緩和される方向にあります。しかし、M&Aを検討中の案件に外資投資各国の投資優遇対象業種に該当する場合や、政府な規制の適用がある場合は、規制をクリアしつつ案件のどの認可を得られる場合に、外資投資規制をクリアで戦略的目的を達成することが可能か、財務アドバイきることがあります。また、案件次第ですが、外資にザーおよび法務アドバイザーと協働しつつ、案件の初該当しない現地の友好的な株主に、過半数に達するま期段階から検討することが重要と考えます。情報センサー Vol.102 March 2015　23