証券コード 6634 平成 27 年２月 16 日 株主各位 花巻本社 岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ 東京本社 東 京 都 港 区 南 青 山 五 丁 目 ４ 番 3 0 号 株 式 会 社 代表取締役社長 秋 ネ 山 ク ス 司 「第 31 回定時株主総会招集ご通知」の追記、修正及び監査報告書の差し替えについて 平成27年２月10日付で株主の皆様にご送付致しました当社「第31回定時株主総会招集ご通知」につき まして、記載事項に追記すべき点がありましたので、これにともない所要の修正と監査報告書の差し替 えを行うこととしました。 以上につきまして、当社ウェブサイトをもって下記のとおりご報告をさせていただきます。 記 追記箇所 連結注記表 ６．重要な後発事象に関する注記（「第31回定時株主総会招集ご通知」34頁） 追記事項 （当社発行の無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使） 当社発行の第３回転換社債型新株予約権付社債及び第４回転換社債型新株予約権付社債について、新株予約権が全て （第３回は４個、第４回は 815 個）行使されました。その概要は以下のとおりであります。 （1）概要 名称 株式会社ネクス第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 転換価額 400,000,000 円 転換価額（１株当たり） 622 円 行使により発行した株式数 643,086 株 権利行使者 株式会社フィスコ 権利行使日 平成 27 年２月５日 名称 株式会社ネクス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債 転換価額 815,000,000 円 転換価額（１株当たり） 419 円 行使により発行した株式数 1,945,101 株 権利行使者 MARVEL TIME GLOBAL LIMITED（620,525 株）、株式会社フィスコ （477,326 株）、Brillance Multi Strategy Fund（286,395 株） アマノ本部株式会社（238,663 株）他３名 権利行使日 平成 26 年 12 月 12 日から平成 27 年２月５日まで 1 （注）上記により当社の発行済株式総数は、2,588,187 株増加し、平成 27 年２月５日現在において 14,905,187 株と なっております。 （2）新株予約権行使後の当社の発行済株式総数に対する株式会社フィスコグループの株式保有割合 （平成27年２月５日現在） 新株予約権行使前 （当社の発行済株式総数） 新株予約権行使後 （13,784,775 株） （14,905,187 株） 株式会社フィスコ 4,078,300 株（29.6%） 5,198,712 株(34.8%) 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー 3,000,000 株（21.7%） 3,000,000 株(20.1%) 合計 7,078,300 株（51.3%） 8,198,712 株(55.0%) （注）株式会社ダイヤモンドエージェンシーは、平成 27 年２月 12 日付で株式会社フィスコダイヤモンドエージェン シーに社名を変更しております。 （3）新株予約権行使後の当社の資本金及び資本準備金（平成27年２月５日現在） ①資本金 1,819,748千円 ②資本準備金 1,219,062千円 （和解による訴訟の解決） （1）訴訟の提起から和解に至るまでの経緯 当社は、平成24年11月21日、株式会社ＣＳＣ（所在地：東京都港区浜松町一丁目2 番7 号、代表者の氏名：代表取 締役 村田 榮一郎）より当社商品に不具合が存在していたとして、当社他１社に対し不法行為等に基づく損害賠償請求 を提起されました。その後、本件訴訟は、株式会社エナリス（所在地：東京都足立区千住一丁目４番１号東京芸術セン ター（登記簿上の本店所在地）、代表者の氏名 代表取締役 村上 憲郎）から原告に対する同一の原因に基づく損害賠償 請求訴訟ととともに審理されておりました。当社は同訴訟において、一貫して商品不具合の原因が当社の原因によるも のではない旨を主張して参りました。 しかしながら、今般、裁判所から訴訟上の和解の勧告がなされたことから、和解に応じることの是非について検討し、 これに応じることといたしました。すなわち、本件訴訟は提訴から既に2 年が経過しており、その対応をするために人 的資源を奪われることによる機会損失が生じていること、本件が高度な技術の内容にかかわる訴訟であることから、今 後の立証活動を含め判決が確定するまで訴訟を継続した場合には時間・費用やその他経済的・人的コストがさらに大き くなることが見込まれ、また、判決の結果が必ずしも予想できるものではないことに加え、本件訴訟が一部請求であり 訴訟の継続により請求の拡張も想定されることなどを総合的に勘案すると、早期解決を図ることが当社にとっても有利 であるものと判断しました。 （2）和解の概要 上記のとおり、株式会社エナリスから原告に対する損害賠償請求訴訟とともに審理されたことに伴い、平成27年２月 13日付で株式会社エナリスを交えた和解が成立しました。 ① 当社は株式会社エナリスに対し解決金25,000千円を支払う。 ② 原告は、当社に対する一切の請求を放棄する。 ③ 各当事者間には、上記和解による解決金の支払以外に一切の債権債務は存在しない。 ④ 訴訟費用は各当事者の負担とする。 2 追記箇所 個別注記表 ８．重要な後発事象に関する注記（「第31回定時株主総会招集ご通知」42頁） 追記事項 （和解による訴訟の解決） 前記の個別注記表「８．重要な後発事象に関する注記」と同一であるため、当該項目をご参照願います。 （当社発行の無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権行使） 前記の個別注記表「８．重要な後発事象に関する注記」と同一であるため、当該項目をご参照願います。 修正箇所 連結注記表 ２．連結貸借対照表に関する注記（「第31回定時株主総会招集ご通知」27頁） 下線部が修正箇所となります。 －修正前－ (3) 偶発債務 30,000千円 当社を被告として株式会社ＣＳＣが訴訟を提起している、当社製品の不具合による、請負契約責任、不法行為責 任又は製造物責任に基づく損害賠償請求事件に係る原告の請求額であります。なお、原告が主張している損害発生 額は481,999千円であります。 当社は、当社製品には不具合がないものと判断しており、原告の訴えは極めて不当であると考えており、原告の 主張に対する反論を行ってまいります。 －修正後－ （削除） 修正箇所 個別注記表 ２．貸借対照表に関する注記（「第31回定時株主総会招集ご通知」39頁） 下線部が修正箇所となります。 －修正前－ (3) 偶発債務 30,000千円 当社を被告として株式会社ＣＳＣが訴訟を提起している、当社製品の不具合による、請負契約責任、不法行為責 任又は製造物責任に基づく損害賠償請求事件に係る原告の請求額であります。なお、原告が主張している損害発生 額は481,999千円であります。 当社は、当社製品には不具合がないものと判断しており、原告の訴えは極めて不当であると考えており、原告の 主張に対する反論を行ってまいります。 －修正後－ （削除） 監査報告書の差し替え 次頁以降に差し替えとなった監査報告書の謄本を添付しております。 以 3 上 独立監査人の監査報告書 平成 27 年２月 16 日 株式会社ネクス 取締役会 御中 東 光 監 査 法 人 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 外山 卓夫 ㊞ 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 鈴木 昌也 ㊞ 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ネクスの平成25年12月1日から平成26年11月 30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算 書及び連結注記表について監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成 し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正 に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表 明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行 った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手 続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて 選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法 人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正 な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経 営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し て、株式会社ネクス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をす べての重要な点において適正に表示しているものと認める。 強調事項 1. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成 27 年 1 月 26 日開催の取締役会 において、平成 27 年 4 月 1 日を効力発生日として新設分割を行い持株会社体制へ移行することを決 議した。 2. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成 27 年 1 月 26 日開催の取締役会 において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、特に有利な条件によりストック・ オプションとして新株予約券権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を取締役会 に委任することにつき承認を求める議案を、平成 27 年 2 月 25 日開催予定の第 31 回定時株主総会に 付議することを決議した。 3. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社が平成 26 年 2 月 7 日に発行した第 3 回 無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権については、平成 27 年 2 月 5 日に、全て （4 個）の権利行使があった。 4. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社が平成 26 年 11 月 17 日に発行した第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権については、平成 26 年 12 月 12 日から 平成 27 年 2 月 5 日までに、全て（815 個）の権利行使があった。 5. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、製品の不具合による損害賠償請求訴 訟の提起を受けていたが、平成 27 年 2 月 13 日に原告との和解が成立した。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上 独立監査人の監査報告書 平成 27 年２月 16 日 株式会社ネクス 取締役会 御中 東 光 監 査 法 人 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 外山 卓夫 ㊞ 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 鈴木 昌也 ㊞ 当監査法人は、会社法第 436 条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ネクスの平成 25 年 12 月 1 日から平成 26 年 11 月 30 日までの第 31 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算 書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附 属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及 びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含 まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に 対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準 拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどう かについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施 される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽 表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するた めのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するため に、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者 が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類 及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計 の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点にお いて適正に表示しているものと認める。 強調事項 1. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成 27 年 1 月 26 日開催の取締役会 において、平成 27 年 4 月 1 日を効力発生日として新設分割を行い持株会社体制へ移行することを決 議した。 2. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成 27 年 1 月 26 日開催の取締役会 において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、特に有利な条件によりストック・ オプションとして新株予約券権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を取締役会 に委任することにつき承認を求める議案を、平成 27 年 2 月 25 日開催予定の第 31 回定時株主総会に 付議することを決議した。 3. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社が平成 26 年 2 月 7 日に発行した第 3 回 無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権については、平成 27 年 2 月 5 日に、全て （4 個）の権利行使があった。 4. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社が平成 26 年 11 月 17 日に発行した第 4 回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権については、平成 26 年 12 月 12 日から 平成 27 年 2 月 5 日までに、全て（815 個）の権利行使があった。 5. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、製品の不具合による損害賠償請求訴 訟の提起を受けていたが、平成 27 年 2 月 13 日に原告との和解が成立した。 当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 上
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