2015 年 2 月中国会計・税務実務ニュースレター今回のテーマ：中国法人持分の間接譲渡課税について 2009 年 12 月国税函【2009】698 号の公布以降、中国子会社持分の間接譲渡が、直接譲渡と認定された結果、時価課税された事例は、地方政府のホームぺージや「中国税務報」において多々あった。今回は、中国法人持分の間接譲渡課税について紹介する。 1. 事例紹介日本法人Ａ社はケイマン子会社であるＫ社を通じて、中国法人Ｄ公司の持分を所有している。Ａ社はＫ社の持分を他のケイマン法人であるＸ社に譲渡した。税務調査において、Ａ社はＫ社以外にも多数の海外持株会社を保有しており、2004 年～2012 年にかけて、それら海外の持株会社を、複数回に渡り持分譲渡又は組織再編を行っていたが、取引をすべて海外で行い、中国で申告・納税しなかった。所轄税務機関はＫ社持分の譲渡が、形式的には日本法人とケイマン法人間の取引であるが、その実質的な目的は中国法人Ｄ公司持分の譲渡であり、中国法人持分の間接譲渡に該当すると認定した。最終的に、Ａ社は事実を認め、持分譲渡による収益を中国源泉所得として修正申告し、国税局に企業所得税及び延滞税等を納付した。事例図解譲渡前譲渡後Ａ社Ａ社日本日本Ｋ社Ｘ社ケイマン譲渡Ｋ社Ｘ社ケイマンＤ公司中国Ｄ公司中国 2. 課税根拠外国法人が海外持株会社を利用して中国法人の持分を間接譲渡する際に、合理的に商業目的が見られず、組織再編スキームの濫用による所得税納税義務回避目的が認定された場合には、所轄税務機関は当該海外持株会社の存在を否認することができる（国税函【2009】698 号第 6 条）。本事例においては、ケイマン子会社Ｋ社の存在が否認され、日本法人Ａ社が中国法人Ｄ公司の持分を譲渡することにより獲得する所得について、中国で企業所得税（10%）を申告する必要があるとされた（中国企業所得税法第 1 条、第 2 条、第 6 条）。また、日中租税条約においても、日本法人が資産（株式等を含む）譲渡によって取得する収益であって、中国国内において生じるものに対しては、中国の租税を課することができると規定しているため（日中租税条約第 13 条）、本事例の中国における課税は正当なものであるとされる。このニュースレターのバックナンバーはホームページにてご覧になれます。http:// www.grantthornton.jp © Grant Thornton Japan. All rights reserved. 3. 間接譲渡の報告制度 2009 年以降、中国の税務当局は外国法人（以下、「実質支配者」という）が軽課税国または地域にある持株会社（以下「海外持株会社」という）を利用して中国法人の持分を間接譲渡することを防止するために、所轄税務機関に次に掲げる情報を報告する義務を定めた（国税函【2009】698 号第 5 条）。  持分譲渡契約又は合意書  実質支配者（本事例の場合、日本法人Ａ社）とその譲渡する海外持株会社（本事例の場合、ケイマン子会社Ｋ社）との資金、経営及び仕入・販売等の関係  海外持株会社の生産経営、人員、帳簿業務及び財務等の状況  海外持株会社と中国法人との資金、経営及び購入・販売等の関係  海外持株会社の設立に関する合理的な商業目的を有していた旨の説明  税務機関が要求するその他の関連書類お見逃しなく！間接譲渡を検討されている場合、或いは既に実施された場合、中国税務上の影響について検討することが望まれる。なお、検討にあたっては、報告義務を履行するかどうか及び納税義務等について、豊富な経験を有する専門家に相談の上、慎重に対応することをお勧めする。このニュースレターのバックナンバーはホームページにてご覧になれます。http:// www.grantthornton.jp © Grant Thornton Japan. All rights reserved.